证券代码：000688                证券简称：国城矿业                公告编号：2019-025



                             国城矿业股份有限公司
   关于增资子公司并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“国城资源”）为公司全资子公司内蒙古东

升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）于2018年12月收购的全资子公司，注册资金

2,000.00万元，主要负责在内蒙古乌拉特后旗青山工业园区投资建设硫铁钛资源循环综合利用

项目。为加快项目建设，东矿公司拟以现金方式对国城资源进行增资，增资额为58,000.00万元，

增资款主要用于其投资建设铁钛资源综合开发利用项目。

    2019年4月16日, 公司第十届董事会第三十一次会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，

审议通过《关于对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的议案》。本次投资金

额占公司2018年度经审计净资产的24.77%。鉴于本次投资金额较大，且投资建设项目对公司未

来发展影响重大，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会

提议将本次议案提交公司股东大会审议。公司本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司董事会战略委员会对该议案表示认可，公司独立董事亦就该事项发表了同意的独立意

见。

    二、投资标的的基本情况

    （一）增资全资子公司情况

    1、增资方式：东矿公司将以现金方式对国城资源进行增资，增资金额来源于其自有资金及

自筹资金。

    2、标的公司基本情况

    公司名称：内蒙古国城资源综合利用有限公司

    统一社会信用代码：91150825MA0N1M7C6H
    公司类型：有限责任公司

    住    所：巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇瑞东大厦10楼

    法定代表人：戚溶溶

    注册资本：贰仟万元（人民币元）

    成立日期：2016年12月14日

    经营范围：有色金属选矿及销售；金红石二氧化钛等钛产品的研发生产与销售；热电联产；

副产品高品质铁精矿的销售；化工技术的咨询等。

    股东及持股比例：东矿公司持有100%。

    3、标的公司最近一期经审计的财务数据

    国城资源目前围绕硫铁钛资源循环综合利用项目开展前期工作，不存在为他人提供担保、

财务资助等情况。截止2018年12月31日，国城资源经审计的资产总额为2,924,793.51元，净资

产2,691,153.62元。

    4、本次增资前国城资源注册资本为2,000.00万元，本次东矿公司增资58,000.00万元，国

城资源注册资本变更为60,000.00万元。东矿公司持有其100%。

    5、经公司通过全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人

名单信息公布与查询网站查询，国城资源未被列入失信被执行人名单。

    （二）标的公司项目情况

    为充分发挥内蒙古乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，综合利用东矿公司尾矿资源，

国城资源（前身为内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司）近年来围绕硫铁钛资源循环综合利用项

目积极开展前期论证工作，并获得政府相关部门支持。2016年12月27日，乌拉特后旗发展和改

革局出具了《关于同意内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司硫铁钛资源循环综合利用项目开展前

期工作的通知》（乌发改字【2016】214号）。2017年5月，乌拉特后旗人民政府出具《关于解

决硫钛铁资源循环综合利用项目排渣（土）场用地的函》（乌政函【2017】30号）；2018年5

月，巴彦淖尔市环境保护局出具了《关于<内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司硫铁钛资源循环综

合利用项目环境影响报告书>批复》（巴环审发【2018】17号）。2019年1月乌拉特后旗发展和

改革局对国城资源硫铁钛资源循环综合利用项目出具了《项目备案告知书》，对建设规模12万

吨/年金红石型钛白粉、60万吨/年硫酸、70万吨/年铁精粉项目内容准予备案，计划建设起止年

限为2019年5月至2021年5月，总投资17.20亿元。根据四川省化工设计院2014年9月编制的可行

性研究报告，该项目投产后，年均利润总额31,160.52万元，税后财务内部收益率为14.01%，静

态投资回收期7.66年（含建设期2年）。该项目以当地铅锌选矿厂废弃的尾矿作为原料生产硫酸
并提取有价成分铁精粉，再利用硫酸生产钛白粉及其他副产品，延伸产业链条，发展循环经济，

符合我国现行绿色发展、创新发展的理念。

    目前乌拉特后旗青山工业园区硫化工产业园已获准建立，硫化工产业园危化品铁路专用线

已获得内蒙古自治区呼铁局的批准，工业园区供电、供水、污水处理以及公共配套服务设施陆

续建成。国城资源在依法办理相关手续后可开工建设。同时，为提高项目投资回报率，国城资

源正在着手准备按照年产100万吨硫酸、100万吨铁精粉、20万吨钛白粉规模的资源循环利用项

目进行论证，四川省化工设计院正在编制相关可行性研究报告。

    国城资源投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目，对发挥东矿公司尾矿资源优势，延伸资

源产业链，提升公司综合竞争力意义重大。项目建成投产后，还将带动本地区上下游硫化工及

相关产业发展，壮大乌拉特后旗化工工业园区的发展规模，推动地方经济循环的发展，具有良

好的经济效益和社会效益。

    三、投资的目的和对公司的影响

    1、投资的目的

    东矿公司以现金对国城资源进行增资，主要目的解决国城资源目前注册资本规模过小问题。

通过增资，为国城资源开展硫铁钛资源循环综合利用项目开工建设提供资金保障。同时，通过

增资将加快硫铁钛资源循环综合利用项目建设进程，尽早将东矿公司的资源优势转变为经济优

势，培育公司新的利润增长点。

    2、对公司的影响

    本次增资为认缴出资，东矿公司将根据硫铁钛资源循环综合利用项目建设进程，分期缴纳

出资款，增资款来源于公司自有资金，事前已经公司财务部门审慎测算，不会对公司正常的运

营资金产生不良影响；本次增资符合公司发展战略，通过延伸产业链，将资源优势转化为经济

优势，项目具有较好的盈利能力，投产后将增加公司营业利润；本次增资不会导致公司合并报

表范围发生变更，不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、风险提示

    1、本次增资投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目具有一定的建设周期，存在因宏观经济

政策影响、未来市场情况变化、行业环境变化、产业政策变动等不确定性因素影响，从而导致

新建项目建成后无法达到预期效益的风险。
    2、本次增资投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目从立项到开工建设、运营均需取得政府

主管部门的相关批复文件，硫铁钛资源循环综合利用项目能否按期投产运营并达到预期收益存

在不确定性。

    3、由于技术本身的难度和复杂性，硫铁钛资源循环综合利用项目开展资源循环清洁生产模

式的工艺技术需要逐步摸索、消化直至完全掌握，产品市场也有待于开发，尽管公司已聘请专

业团队进行项目建设，但仍可能面临因技术、人才、市场和产品品种更新换代所带来的不确定

性风险。

    4、本次增资以及未来项目投资建设资金来源为自有及自筹资金，未来投资支出可能导致公

司现金流减少或负债增加，进而加大公司相关财务风险。公司将加强资金管理，积极争取政府

专项资金支持，加快项目建设进度，力争项目早日实现达产达标，降低财务风险。

    鉴于本次增资投资建设项目存在上述不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    五、独立董事意见

    1、本次增资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；

    2、本次增资遵循公平、公正、诚信的原则，其交易价格是客观合理的，增资前后国城资源

均为公司合并报表范围内全资子公司，没有损害公司及股东的利益；

    3、本次增资符合公司产业链战略布局和公司经营发展需要；

    4、我们一致同意东矿公司对国城资源增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目事项。

    六、备查文件

    1、第十届董事会第三十一次会议决议；

    2、独立董事意见。

   特此公告




                                                    国城矿业股份有限公司董事会

                                                               2019年4月16日