国城矿业股份有限公司独立董事

  就公司第十届董事会第三十一次会议审议事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则》

《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公

司”)的独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司董事会提供的相关资料，

并基于自身的独立判断，就公司第十届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表独立意见

如下：

    一、对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证

监发〔2003〕56 号）等文件要求，我们对公司2018年度对外担保、关联方占用资金的情况

进行了核查，并发表意见如下：公司在报告期内严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）等法律法规和《公司章程》

的有关规定，未发生对外担保和关联方非经营性资金占用情况，也不存在以前年度发生并累

计至2018年12月31日的对外担保和关联方非经营性资金占用的情形。

    二、对公司2018年度利润分配方案发表的独立意见

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并财务报表 2018 年度归属于母公

司股东实现净利润为 405,031,231.85 元，加上年初未分配利润 630,972,378.10 元，扣除提

取盈余公积金 23,048,170.49 元以及本期支付普通股股利 113,729,931.40 元，年末未分配

利润为 899,225,508.06 元；公司母公司财务报表实现净利润 73,457,756.31 元，加上年初未

分配利润 157,023,948.56 元，扣除提取盈余公积金 23,048,170.49 元以及本期支付普通股股

利 113,729,931.40 元，年末未分配利润为 93,703,602.98 元。

    鉴 于 母 公 司 可 供 分 配 利 润 金 额 较 小 ， 且 公 司 2018 年 度 已 实 施 的 股 份 回 购

108,447,393.70 元（占公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润的 26.78%）视同现金分

红，公司 2019 年将继续实施股份回购，综合考虑公司实际情况，公司董事会拟定 2018 年

度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转

增股本。

    我们认为：该利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际情况，


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有利于公司长远发展，未损害损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同时，该议案履

行必要的审议程序，故我们同意董事会提出的 2018 年度利润分配方案，并同意将该方案提

交公司 2018 年度股东大会审议。

    三、对公司 2018 年度内部控制报告发表的独立意见

    根据《深交所上市公司内控指引》等法律、法规、规范性文件的规定，我们对公司目前

的内部控制情况进行了核查，并对公司 2018 年内部控制评价报告进行了审阅，我们认为：

公司 2018 年内部控制评价报告内容符合《深交所上市公司内控指引》《企业内部控制基本规

范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、客观的反映公司内部控制的现状

及执行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内控评价报告符合公司内部控制的

实际情况。公司应进一步完善各项内控制度并加强内部控制的执行力度，为公司长期、稳定、

规范、健康地发展提供有力保障。

    四、对公司 2018 年度开展的证券投资发表的独立意见

    报告期内，公司召开第十届董事会第十八次会议审议通过关于使用自有闲置资金进行证

券投资的议案，履行了证券投资相应的审批程序和信息披露义务，程序合法合规。经我们核

查，公司利用自有资金进行证券投资，有利于提高资金的使用效率并获得一定的收益，且该

投资是基于充分保障公司营运资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下

进行的，不影响公司主营业务的正常运营，符合公司和全体股东的利益。公司已建立健全证

券投资相关内控制度，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    五、对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见

    报告期内，公司召开第十届董事会第二十七次会议审议通过开展期货套期保值业务的议

案，根据董事会的授权，公司开展了以风险防范为目的的衍生品交易业务，相关业务履行了

相应的决策程序和信息披露义务，程序合法合规。经核查，报告期内，公司严格按照制定的

《金融衍生品投资内部控制制度》等制度规定执行，未出现违法违规操作情形，不存在损害

公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    六、对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的独立意见

    经核查，我们认为：本次增资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公

司章程》的规定；本次增资遵循公平、公正、诚信的原则，其交易价格是客观合理的，增资

前后内蒙古国城资源综合利用有限公司均为公司合并报表范围内全资子公司，没有损害公司

及股东的利益；本次增资符合公司产业链战略布局和公司经营发展需要；我们同意本次增资

方案，并同意将该方案提交公司 2018 年度股东大会审议。

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    七、对续聘瑞华会计师务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度财务及内部控制审计

机构发表的独立意见

    经核查，我们认为瑞华会计师务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度年审工作已严格

按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了独立的审计工作，审计人员配置合理，执业

能力胜任，勤勉尽责地完成了公司的审计任务，审计报告结论符合公司的实际，故我们同意

续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内控审计机构，

并同意将该案提交公司 2018 年度股东大会审议。




                                                 独立董事：王志强、刘云、冀志斌

                                                         2019 年 4 月 16 日




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