国城矿业：2018年度独立董事述职报告2019-04-18
2018年度独立董事述职报告
报告人： 王志强
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，现就本人2018年度担任国
城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事工作情况向董事会作如下报告：
一、2018年总体工作情况
报告期内，本人任公司董事会提名委员主任和审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会委员。2018年任职期间，本人本着为全体股东负责的精神，严格依照有关法律法规履行
职责，在未受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响的情况下，
独立公正地履行职责，督促公司规范化运作，对公司发展提供了建设性的建议和思路，并对
公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，有效地维护公司及广大中小股东的合法权益。
二、出席董事会会议情况
报告期内，本人应出席董事会16次，实际出席董事会16次，其中现场出席会议次数为7
次，通讯表决方式参加会议次数为9次，不存在连续两次未亲自参加会议的情形。本人对董
事会召开会议审议的各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投了赞成票。
三、发表独立意见情况
序 发表意见
发表时间 意见内容
号 事项
就公司终止发行
公司终止发行股份购买资产事项是基于审慎判断后作出的决定，符合相关规定，且公司董事会
股份购买资产事
1 2018/1/19 履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东的利益，也不会对公司经营造成重大不利
项发表的独立意
影响，故同意公司终止本次发行股份购买资产事项。
见
鉴于要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司
聘请独立财务顾问长城证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于
就国城控股要约
独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客
2 2018/3/30 收购事宜发表的
观的，故同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到未来上市公司发展前景,建议公司股东
独立意见
不接受本次要约收购条件；同时亦建议已接受要约的股东充分关注本次要约收购期间公司股票
二级市场的波动情况。
1、经核查，公司 2017 年度未发生对外担保和关联方非经营性资金占用情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的对外担保和关联方非经营性资金占用的情形；2、对公司
2017 年度利润分配方案发表的独立意见认为，公司董事会提出的现金利润分配方案符合《公司
章程》等有关规定，未损害中小投资者的利益,同意公司 2017 年度利润分配方案；3、对公司
2017 年度内部控制报告发表的独立意见认为公司 2017 年内部控制自我评价报告真实、准确、
客观的反映公司内部控制的执行情况，希望公司针对目前存在的内控薄弱环节，按照监管要求，
明确责任部门及责任人，提出整改措施，编制整改方案，切实进行整改，确保公司合法合规运
作和科学决策；4、对提名非独立董事候选人、提名独立董事候选人发表的独立意见认为，公司
就第十届董事会
拟增补第十届董事会候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审查，提名
第十六次会议审
董事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得提名公司董事的情形，以及被中
3 2018/4/18 议的有关议案及
国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、
相关事项发表的
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。我们对
独立意见
独立董事候选人个人履历等资料进行了审查，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》第三条规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，并已按规定
取得独立董事资格证书，具备与其行使职权相适应的任职条件，故同意提名吴城先生、郝国政
先生、熊为民先生为公司第十届非独立董事候选人，同意提名冀志斌先生、刘云先生为公司第
十届独立董事候选人；5、对公司聘任赵威先生为公司总经理发表的独立意见认为，赵威先生的
任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公
司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；且公司聘任赵
威先生为公司总经理符合公司实际，其聘任程序合法、合规，故同意聘任赵威先生为总经理。
1
序 发表意见
发表时间 意见内容
号 事项
经审查，公司第十届董事会第十七次会议选举的董事长、副董事长，以及聘任的高级管理人员，
就公司第十届董
均具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会
事会第十七次会
4 2018/5/11 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况，且经核实均不是失信被执行人，任职资格合法，
议相关事项发表
选举和聘任程序合规。因此，我们同意选举吴城先生为公司董事长，选举熊为民先生为公司副
的独立意见
董事长；同意聘任商华军先生为公司副总经理、董事会秘书。
就 公 司 转让 建 新 经我们核查，公司将建新嘉德 51%股权转让给关联方国城控股，有利于公司发展，不会对公司
5 2018/5/25 嘉 德 51% 股 权 事 现有的经营业务造成重大影响，故我们同意公司将该关联交易事项按关联交易审批程序提交公
项发表事前认可 司第十届董事会第十八次会议审议。
1、就公司以自有资金投资参股朝阳银行事项发表独立意见认为：公司以自有资金投资参股朝阳
银行事项符合公司发展需求，有利于拓宽公司利润来源和推动实业与金融的协同发展，未损害
公司及广大中小股的权益，且本次对外投资事项不会对公司主营业务的发展产生不利影响，亦
不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，故同意公司参股朝阳银行；2、就公司转让建新
嘉德股权事项发表的独立意见认为：公司转让建新嘉德 51%股权事项有利于公司发展，符合公
就公司第十届董 司实际；关联交易表决过程中关联董事依法回避表决，表决程序合法合规；关联交易定价公允，
事会第十八次会 未损害上市公司的利益以及广大中小投资者的利益，且本次股权转让不会对公司经营业务造成
6 2018/6/1
议审议事项发表 重大影响，故同意公司将建新嘉德 51%股权转让给国城控股；3、就公司使用自有闲置资金进行
的独立意见 证券投资发表独立意见认为：公司经营情况正常，财务结构良好，公司使用最高不超过人民币
2 亿元的闲置自有资金进行证券投资，有利于提高资金使用效益，符合公司利益，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同时资金来源合法合规，投资规模适度，不会
影响公司业务正常运行，本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，
且公司已建立《证券投资内控制度》，能够加强投资风险管理和控制，有效保障资产安全，故
同意公司使用自有闲置资金进行证券投资。
1.关于变更公司名称事项的独立意见。公司变更公司名称与公司主营业务相匹配，变更理由合
理，满足公司经营及未来发展的需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，
符合《主板信息披露业务备忘录第 11 号－变更公司名称》等相关法律法规及规定，未损害公司
和股东利益的情形。故我们同意公司此次公司名称变更事宜，同意将该议案提交公司股东大会
审议；2.关于调整公司副董事长薪酬、监事会主席津贴及高级管理人员薪酬的独立意见。公司
调整副董事长薪酬、监事会主席（外部监事）津贴及高级管理人员薪酬标准系结合公司的实际
就 公 司 第十 届 董 经营情况而制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等相关规定。
事 会 第 十九 次 会 故同意公司对副董事长薪酬、监事会主席（外部监事）津贴及高级管理人员薪酬标准作调整，
7 2018/6/29
议 相 关 事项 发 表 并同意将调整副董事长薪酬、监事会主席（外部监事）津贴的议案提交公司股东大会审议；3、
独立意见 关于聘任刘伟雄为公司副总经理的独立意见。经审核，刘伟雄具备与其行使职权相应的任职条
件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
解除的情况，且经核实其不是失信被执行人，任职资格合法，选举和聘任程序合规。我们同意
公司聘任刘伟雄先生为副总经理；4、关于核销应收款项坏账的独立意见。公司本次核销应收款
项坏账符合相关法律法规及财务制度的规定，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，董事会审议该项议案的程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，同意本次坏账核销事项。
1、就公司拟变更证券简称事项发表的独立意见。经核查，公司此次变更公司名称与公司主营
业务相匹配，变更理由合理，满足公司经营及未来发展的需要，不存在利用变更名称影响公司
股价、误导投资者的情形，符合《主板信息披露业务备忘录第 11 号－变更公司名称》等相关法
律法规的规定，未损害公司和股东利益的情形，我们同意公司证券简称的变更；2、就半年度报
就公司第十届董
告控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见认为：报告期内公司未
事会第二十次会
8 2018/7/20 发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股
议相关事项发表
股东及其他关联方占用公司资金的情况。报告期内公司未发生对外担保行为，不存在违规对外
独立意见
担保情况。3、关于聘任崔维刚先生为公司副总经理的独立意见认为，经审核，崔维刚先生具备
与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，且经核实其不是失信被执行人，任职资格合法，聘任
程序合规，故同意公司聘任崔维刚先生为副总经理。
公司向盛达公司、小山川公司提供财务资助，有利于保障公司采掘工程的顺利开展，未损害公
就公司对外提供 司利益和全体股东的利益；财务资助期间，公司将对两家公司探矿工程采掘合同进行有效管控，
9 2018/9/6 财务资助事项发 其风险可控；董事会在审议财务资助事项时，表决程序合法、有效，符合《公司法》《深圳证
表的独立意见 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相
关规定，故同意公司向提供财务资助事项。
就公司对外捐赠 公司全资子公司内东矿拟向集宁战役红色纪念园管理处无偿捐赠 300 万元事项，符合公司积极
10 2018/9/13 事项发表的独立 承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象，未损害广大投资者的利益，董事会在审议本
意见 捐赠事项时，表决程序合法、有效，故同意公司对外捐赠议案。
2
序 发表意见
发表时间 意见内容
号 事项
就第十届董事会 经核查，公司全资子公司东矿拟向巴音宝力格镇人民政府捐赠 1100 万元的人居环境整治资金事
第二十四次会议 项，符合国家环保事业发展的理念，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会
11 2018/10/24
审议事项发表的 形象，未损害广大投资者的利益；董事会在审议本捐赠事项时，表决程序合法、有效，故同意
独立意见 东矿向巴音宝力格镇人民政府捐赠 1100 万元人居环境整治资金。
公司根据国家财政部等相关规定对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督
就第十届董事会
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公
第二十五次会议
12 2018/11/1 司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序
审议事项发表的
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，故同意本次会
独立意见
计政策变更。
1、关于公司回购部分社会公众股份事项发表的独立意见认为：公司回购部分社会公众股份合法、
就第十届董事会 合规，回购方案可行，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份议案。2、关于聘任
第二十六次会议 张世强先生为公司副总经理发表的独立意见认为：经审核，张世强先生具备与其行使职权相应
13 2018/11/19
审议事项发表的 的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
独立意见 禁入尚未解除的情况，且经核实其不是失信被执行人，任职资格合法，聘任程序合规，故同意
公司聘任张世强先生为副总经理。
就公司开展期货套期保值业务事项发表发表独立意见认为：1、公司开展期货套期保值业务的相
关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；2、公司已制定《国城矿业股
就第十届董事会 份有限公司期货套期保值内部控制制度》、《国城矿业股份有限公司金融衍生品投资内部控制
第二十七次会议 制度》、《国城矿业股份有限公司套期保值业务会计核算办法》，通过加强内部控制，落实风
14 2018/12/3
审议事项发表的 险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作流程；3、公司开展套期保值业务，能有
独立意见 效规避和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，
降低价格波动对公司的影响。故认为，公司开展套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利
益，同意公司开展期货套期保值业务。
1、就公司收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司 100%股权事项发表独立意见认为：公司收购
内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司 100%股权事项已获公司第十届董事会第二十八次会议审议
通过，其审议程序合法合规；交易价格遵循了协商定价原则，其定价依据公允、公平、合理，
就第十届董事会
未损害公司和全体股东的利益；本次收购事项符合公司发展战略，有利于优化公司资源配置和
第二十八次会议
15 2018/12/14 延伸产业链，促进公司长远发展，故同意公司收购海钰硫钛产业发展有限公司 100%股权。2、
审议事项发表的
就子公司部分固定资产报废事项发表独立意见认为：公司对部分固定资产进行核销符合相关法
独立意见
律法规和公司实际情况，能够更加真实、准确地反映公司的资产状况，表决程序合法、依据充
分，没有损害公司及中小股东利益，故同意公司对中都矿产部分无法使用或不具有使用价值的
固定资产进行报废处置。
就公司筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司 51%股权事项发表独立意见认为：公司购买额尔古
就第十届董事会
纳诚诚矿业有限公司 51%股权事项已获公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，其审议程
第二十九次会议
16 2018/12/25 序合法合规；交易价格遵循了协商定价原则，其定价依据公允、公平、合理，未损害公司和全
审议事项发表的
体股东的利益；本次收购事项符合公司发展战略，有利于优化公司资源配置和延伸产业链，促
独立意见
进公司长远发展，故同意公司购买额尔古纳诚诚矿业有限公司 51%股权。
四、就保护中小投资者合法权益所做的工作
（一）日常工作情况
2018年，本人关注公司经营和管理事项，并对获知的内幕信息严格遵循保密义务，并通
过自身专业知识和实践经验，积极参与、决策公司重大事项，为进一步完善公司治理行使监
督职能，维护了中小投资者的合法权益。
（二）现场调查情况
2018年，本人通过董事会、电话沟通、微信、现场走访等方式对公司发展情况进行多方
3
面的了解，通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，关注外部
环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态，同时还听取了公司管理层就规范化运
作进行的情况汇报，并进行了相应的核查，未发现公司存在损害中小投资利益的情形。
（三）公司信息披露情况
报告期内公司已严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及公司《信息
披露管理制度》要求，真实、准确、完整、及时、公平的履行了的信息披露义务。
（四）对公司的治理活动的监督
2018年，本人对公司治理情况进行了监督，通过公司自查及我们核查，认为公司法人治
理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范不存在差异。
（五）落实保护社会公众股股东合法权益方面
本人对2018年度公司关联交易、利润分配、对外投资、股份回购、对外提供财务资助事
进行了核查，未发现公司及大股东损害中小投资者利益的情形，也不存在控股股东及关联方
占用上市公司资金行为。
五、其他工作情况
（一）2018年，本人未提议召开董事会。
（二）2018年，本人提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务
审计机构和内控审计机构并获股东大会审议通过。
独立董事：王志强
2019年4月16日
4
2018年度独立董事述职报告
报告人：刘云
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，现就本人2018年度担任国
城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事工作情况向董事会作如下报告：
一、2018年总体工作情况
2018年5月，本人被选举为公司独立董事，担任审计委员会主任和薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会委员。2018年任职期间，本人本着为全体股东负责的精神，严格依
照有关法律法规履行职责，在未受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位
和个人影响的情况下，独立公正地履行职责，督促公司规范化运作，对公司发展提供了建设
性的建议和思路，并对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，有效地维护公司及广大
中小股东的合法权益。
二、出席董事会会议情况
报告期内，本人应出席董事会13次，实际出席董事13次，其中现场出席会议次数为6次，
通讯表决方式参加会议次数为7次，不存在连续两次未亲自参加会议的情形。本人对董事会
召开会议审议的各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投了赞成票。
三、发表独立意见情况
序 发表意见
发表时间 意见内容
号 事项
经审查，公司第十届董事会第十七次会议选举的董事长、副董事长，以及聘任的高级管理人员，
就公司第十届董
均具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会
事会第十七次会
1 2018/5/11 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况，且经核实均不是失信被执行人，任职资格合法，
议相关事项发表
选举和聘任程序合规。因此，我们同意选举吴城先生为公司董事长，选举熊为民先生为公司副
的独立意见
董事长；同意聘任商华军先生为公司副总经理、董事会秘书。
就 公 司 转让 建 新 经我们核查，公司将建新嘉德 51%股权转让给关联方国城控股，有利于公司发展，不会对公司
2 2018/5/25 嘉 德 51% 股 权 事 现有的经营业务造成重大影响，故我们同意公司将该关联交易事项按关联交易审批程序提交公
项发表事前认可 司第十届董事会第十八次会议审议。
1、就公司以自有资金投资参股朝阳银行事项发表独立意见认为：公司以自有资金投资参股朝阳
银行事项符合公司发展需求，有利于拓宽公司利润来源和推动实业与金融的协同发展，未损害
公司及广大中小股的权益，且本次对外投资事项不会对公司主营业务的发展产生不利影响，亦
不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，故同意公司参股朝阳银行；2、就公司转让建新
嘉德股权事项发表的独立意见认为：公司转让建新嘉德 51%股权事项有利于公司发展，符合公
就公司第十届董 司实际；关联交易表决过程中关联董事依法回避表决，表决程序合法合规；关联交易定价公允，
事会第十八次会 未损害上市公司的利益以及广大中小投资者的利益，且本次股权转让不会对公司经营业务造成
3 2018/6/1
议审议事项发表 重大影响，故同意公司将建新嘉德 51%股权转让给国城控股；3、就公司使用自有闲置资金进行
的独立意见 证券投资发表独立意见认为：公司经营情况正常，财务结构良好，公司使用最高不超过人民币
2 亿元的闲置自有资金进行证券投资，有利于提高资金使用效益，符合公司利益，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同时资金来源合法合规，投资规模适度，不会
影响公司业务正常运行，本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，
且公司已建立《证券投资内控制度》，能够加强投资风险管理和控制，有效保障资产安全，故
同意公司使用自有闲置资金进行证券投资。
就 公 司 第十 届 董 1.关于变更公司名称事项的独立意见。公司变更公司名称与公司主营业务相匹配，变更理由合
4 2018/6/29 事 会 第 十九 次 会 理，满足公司经营及未来发展的需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，
议 相 关 事项 发 表 符合《主板信息披露业务备忘录第 11 号－变更公司名称》等相关法律法规及规定，未损害公司
5
序 发表意见
发表时间 意见内容
号 事项
独立意见 和股东利益的情形。故我们同意公司此次公司名称变更事宜，同意将该议案提交公司股东大会
审议；2.关于调整公司副董事长薪酬、监事会主席津贴及高级管理人员薪酬的独立意见。公司
调整副董事长薪酬、监事会主席（外部监事）津贴及高级管理人员薪酬标准系结合公司的实际
经营情况而制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等相关规定。
故同意公司对副董事长薪酬、监事会主席（外部监事）津贴及高级管理人员薪酬标准作调整，
并同意将调整副董事长薪酬、监事会主席（外部监事）津贴的议案提交公司股东大会审议；3、
关于聘任刘伟雄为公司副总经理的独立意见。经审核，刘伟雄具备与其行使职权相应的任职条
件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
解除的情况，且经核实其不是失信被执行人，任职资格合法，选举和聘任程序合规。我们同意
公司聘任刘伟雄先生为副总经理；4、关于核销应收款项坏账的独立意见。公司本次核销应收款
项坏账符合相关法律法规及财务制度的规定，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，董事会审议该项议案的程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，同意本次坏账核销事项。
1、就公司拟变更证券简称事项发表的独立意见。经核查，公司此次变更公司名称与公司主营
业务相匹配，变更理由合理，满足公司经营及未来发展的需要，不存在利用变更名称影响公司
股价、误导投资者的情形，符合《主板信息披露业务备忘录第 11 号－变更公司名称》等相关法
律法规的规定，未损害公司和股东利益的情形，我们同意公司证券简称的变更；2、就半年度报
就公司第十届董
告控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见认为：报告期内公司未
事会第二十次会
5 2018/7/20 发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股
议相关事项发表
股东及其他关联方占用公司资金的情况。报告期内公司未发生对外担保行为，不存在违规对外
独立意见
担保情况。3、关于聘任崔维刚先生为公司副总经理的独立意见认为，经审核，崔维刚先生具备
与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，且经核实其不是失信被执行人，任职资格合法，聘任
程序合规，故同意公司聘任崔维刚先生为副总经理。
公司向盛达公司、小山川公司提供财务资助，有利于保障公司采掘工程的顺利开展，未损害公
就公司对外提供 司利益和全体股东的利益；财务资助期间，公司将对两家公司探矿工程采掘合同进行有效管控，
6 2018/9/6 财务资助事项发 其风险可控；董事会在审议财务资助事项时，表决程序合法、有效，符合《公司法》《深圳证
表的独立意见 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相
关规定，故同意公司向提供财务资助事项。
就公司对外捐赠 公司全资子公司内东矿拟向集宁战役红色纪念园管理处无偿捐赠 300 万元事项，符合公司积极
7 2018/9/13 事项发表的独立 承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象，未损害广大投资者的利益，董事会在审议本
意见 捐赠事项时，表决程序合法、有效，故同意公司对外捐赠议案。
就第十届董事会 经核查，公司全资子公司东矿拟向巴音宝力格镇人民政府捐赠 1100 万元的人居环境整治资金事
第二十四次会议 项，符合国家环保事业发展的理念，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会
8 2018/10/24
审议事项发表的 形象，未损害广大投资者的利益；董事会在审议本捐赠事项时，表决程序合法、有效，故同意
独立意见 东矿向巴音宝力格镇人民政府捐赠 1100 万元人居环境整治资金。
公司根据国家财政部等相关规定对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督
就第十届董事会
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公
第二十五次会议
9 2018/11/1 司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序
审议事项发表的
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，故同意本次会
独立意见
计政策变更。
1、关于公司回购部分社会公众股份事项发表的独立意见认为：公司回购部分社会公众股份合法、
就第十届董事会 合规，回购方案可行，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份议案。2、关于聘任
第二十六次会议 张世强先生为公司副总经理发表的独立意见认为：经审核，张世强先生具备与其行使职权相应
10 2018/11/19
审议事项发表的 的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
独立意见 禁入尚未解除的情况，且经核实其不是失信被执行人，任职资格合法，聘任程序合规，故同意
公司聘任张世强先生为副总经理。
就公司开展期货套期保值业务事项发表发表独立意见认为：1、公司开展期货套期保值业务的相
关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；2、公司已制定《国城矿业股
就第十届董事会 份有限公司期货套期保值内部控制制度》、《国城矿业股份有限公司金融衍生品投资内部控制
第二十七次会议 制度》、《国城矿业股份有限公司套期保值业务会计核算办法》，通过加强内部控制，落实风
11 2018/12/3
审议事项发表的 险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作流程；3、公司开展套期保值业务，能有
独立意见 效规避和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，
降低价格波动对公司的影响。故认为，公司开展套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利
益，同意公司开展期货套期保值业务。
6
序 发表意见
发表时间 意见内容
号 事项
1、就公司收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司 100%股权事项发表独立意见认为：公司收购
内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司 100%股权事项已获公司第十届董事会第二十八次会议审议
通过，其审议程序合法合规；交易价格遵循了协商定价原则，其定价依据公允、公平、合理，
就第十届董事会
未损害公司和全体股东的利益；本次收购事项符合公司发展战略，有利于优化公司资源配置和
第二十八次会议
12 2018/12/14 延伸产业链，促进公司长远发展，故同意公司收购海钰硫钛产业发展有限公司 100%股权。2、
审议事项发表的
就子公司部分固定资产报废事项发表独立意见认为：公司对部分固定资产进行核销符合相关法
独立意见
律法规和公司实际情况，能够更加真实、准确地反映公司的资产状况，表决程序合法、依据充
分，没有损害公司及中小股东利益，故同意公司对中都矿产部分无法使用或不具有使用价值的
固定资产进行报废处置。
就公司筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司 51%股权事项发表独立意见认为：公司购买额尔古
就第十届董事会
纳诚诚矿业有限公司 51%股权事项已获公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，其审议程
第二十九次会议
13 2018/12/25 序合法合规；交易价格遵循了协商定价原则，其定价依据公允、公平、合理，未损害公司和全
审议事项发表的
体股东的利益；本次收购事项符合公司发展战略，有利于优化公司资源配置和延伸产业链，促
独立意见
进公司长远发展，故同意公司购买额尔古纳诚诚矿业有限公司 51%股权。
四、就保护中小投资者合法权益所做的工作
（一）日常工作情况
2018年，本人关注公司经营和管理事项，并对获知的内幕信息严格遵循保密义务，并通
过自身专业知识和实践经验，积极参与、决策公司重大事项，为进一步完善公司治理行使监
督职能，维护了中小投资者的合法权益。
（二）现场调查情况
2018年，本人通过董事会、电话沟通、微信、现场走访等方式对公司发展情况进行多方
面的了解，通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，关注外部
环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态，同时还听取了公司管理层就规范化运
作进行的情况汇报，并进行了相应的核查，未发现公司存在损害中小投资利益的情形。
（三）公司信息披露情况
报告期内公司已严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及公司《信息
披露管理制度》要求，真实、准确、完整、及时、公平的履行了的信息披露义务。
（四）对公司的治理活动的监督
2018年，本人对公司治理情况进行了监督，通过公司自查及我们核查，认为公司法人治
理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范不存在差异。
（五）落实保护社会公众股股东合法权益方面
本人对2018年度公司关联交易、利润分配、对外投资、股份回购、对外提供财务资助事
进行了核查，未发现公司及大股东损害中小投资者利益的情形，也不存在控股股东及关联方
占用上市公司资金行为。
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五、其他工作情况
2018年，本人未提议召开董事会。
独立董事：刘云
2019年4月16日
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2018年度独立董事述职报告
报告人： 冀志斌
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，现就本人2018年度担任国
城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事工作情况向董事会作如下报告：
一、2018年总体工作情况
2018年5月，本人被选举为公司独立董事，担任薪酬考核委员会主任和提名委员会、审
计委员会、战略委员会委员。2018年任职期间，本人本着为全体股东负责的精神，严格依照
有关法律法规履行职责，在未受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和
个人影响的情况下，独立公正地履行职责，督促公司规范化运作，对公司发展提供了建设性
的建议和思路，并对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，有效地维护公司及广大中
小股东的合法权益。
二、出席董事会会议情况
报告期内，本人应出席董事会13次，实际出席董事会13次，其中现场出席会议次数为5
次，通讯表决方式参加会议次数为7次，委托出席次数1次，不存在连续两次未亲自参加会议
的情形。本人对董事会召开会议审议的各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对各项议
案均投了赞成票。
三、发表独立意见情况
序 发表意见
发表时间 意见内容
号 事项
经审查，公司第十届董事会第十七次会议选举的董事长、副董事长，以及聘任的高级管理人员，
就公司第十届董
均具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会
事会第十七次会
1 2018/5/11 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况，且经核实均不是失信被执行人，任职资格合法，
议相关事项发表
选举和聘任程序合规。因此，我们同意选举吴城先生为公司董事长，选举熊为民先生为公司副
的独立意见
董事长；同意聘任商华军先生为公司副总经理、董事会秘书。
就 公 司 转让 建 新 经我们核查，公司将建新嘉德 51%股权转让给关联方国城控股，有利于公司发展，不会对公司
2 2018/5/25 嘉 德 51% 股 权 事 现有的经营业务造成重大影响，故我们同意公司将该关联交易事项按关联交易审批程序提交公
项发表事前认可 司第十届董事会第十八次会议审议。
1、就公司以自有资金投资参股朝阳银行事项发表独立意见认为：公司以自有资金投资参股朝阳
银行事项符合公司发展需求，有利于拓宽公司利润来源和推动实业与金融的协同发展，未损害
公司及广大中小股的权益，且本次对外投资事项不会对公司主营业务的发展产生不利影响，亦
不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，故同意公司参股朝阳银行；2、就公司转让建新
嘉德股权事项发表的独立意见认为：公司转让建新嘉德 51%股权事项有利于公司发展，符合公
就公司第十届董 司实际；关联交易表决过程中关联董事依法回避表决，表决程序合法合规；关联交易定价公允，
事会第十八次会 未损害上市公司的利益以及广大中小投资者的利益，且本次股权转让不会对公司经营业务造成
3 2018/6/1
议审议事项发表 重大影响，故同意公司将建新嘉德 51%股权转让给国城控股；3、就公司使用自有闲置资金进行
的独立意见 证券投资发表独立意见认为：公司经营情况正常，财务结构良好，公司使用最高不超过人民币
2 亿元的闲置自有资金进行证券投资，有利于提高资金使用效益，符合公司利益，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同时资金来源合法合规，投资规模适度，不会
影响公司业务正常运行，本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，
且公司已建立《证券投资内控制度》，能够加强投资风险管理和控制，有效保障资产安全，故
同意公司使用自有闲置资金进行证券投资。
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序 发表意见
发表时间 意见内容
号 事项
1.关于变更公司名称事项的独立意见。公司变更公司名称与公司主营业务相匹配，变更理由合
理，满足公司经营及未来发展的需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，
符合《主板信息披露业务备忘录第 11 号－变更公司名称》等相关法律法规及规定，未损害公司
和股东利益的情形。故我们同意公司此次公司名称变更事宜，同意将该议案提交公司股东大会
审议；2.关于调整公司副董事长薪酬、监事会主席津贴及高级管理人员薪酬的独立意见。公司
调整副董事长薪酬、监事会主席（外部监事）津贴及高级管理人员薪酬标准系结合公司的实际
就 公 司 第十 届 董 经营情况而制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等相关规定。
事 会 第 十九 次 会 故同意公司对副董事长薪酬、监事会主席（外部监事）津贴及高级管理人员薪酬标准作调整，
4 2018/6/29
议 相 关 事项 发 表 并同意将调整副董事长薪酬、监事会主席（外部监事）津贴的议案提交公司股东大会审议；3、
独立意见 关于聘任刘伟雄为公司副总经理的独立意见。经审核，刘伟雄具备与其行使职权相应的任职条
件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
解除的情况，且经核实其不是失信被执行人，任职资格合法，选举和聘任程序合规。我们同意
公司聘任刘伟雄先生为副总经理；4、关于核销应收款项坏账的独立意见。公司本次核销应收款
项坏账符合相关法律法规及财务制度的规定，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，董事会审议该项议案的程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，同意本次坏账核销事项。
1、就公司拟变更证券简称事项发表的独立意见。经核查，公司此次变更公司名称与公司主营
业务相匹配，变更理由合理，满足公司经营及未来发展的需要，不存在利用变更名称影响公司
股价、误导投资者的情形，符合《主板信息披露业务备忘录第 11 号－变更公司名称》等相关法
律法规的规定，未损害公司和股东利益的情形，我们同意公司证券简称的变更；2、就半年度报
就公司第十届董
告控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见认为：报告期内公司未
事会第二十次会
5 2018/7/20 发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股
议相关事项发表
股东及其他关联方占用公司资金的情况。报告期内公司未发生对外担保行为，不存在违规对外
独立意见
担保情况。3、关于聘任崔维刚先生为公司副总经理的独立意见认为，经审核，崔维刚先生具备
与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，且经核实其不是失信被执行人，任职资格合法，聘任
程序合规，故同意公司聘任崔维刚先生为副总经理。
公司向盛达公司、小山川公司提供财务资助，有利于保障公司采掘工程的顺利开展，未损害公
就公司对外提供 司利益和全体股东的利益；财务资助期间，公司将对两家公司探矿工程采掘合同进行有效管控，
6 2018/9/6 财务资助事项发 其风险可控；董事会在审议财务资助事项时，表决程序合法、有效，符合《公司法》《深圳证
表的独立意见 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相
关规定，故同意公司向提供财务资助事项。
就公司对外捐赠 公司全资子公司内东矿拟向集宁战役红色纪念园管理处无偿捐赠 300 万元事项，符合公司积极
7 2018/9/13 事项发表的独立 承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象，未损害广大投资者的利益，董事会在审议本
意见 捐赠事项时，表决程序合法、有效，故同意公司对外捐赠议案。
就第十届董事会 经核查，公司全资子公司东矿拟向巴音宝力格镇人民政府捐赠 1100 万元的人居环境整治资金事
第二十四次会议 项，符合国家环保事业发展的理念，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会
8 2018/10/24
审议事项发表的 形象，未损害广大投资者的利益；董事会在审议本捐赠事项时，表决程序合法、有效，故同意
独立意见 东矿向巴音宝力格镇人民政府捐赠 1100 万元人居环境整治资金。
公司根据国家财政部等相关规定对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督
就第十届董事会
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公
第二十五次会议
9 2018/11/1 司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序
审议事项发表的
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，故同意本次会
独立意见
计政策变更。
1、关于公司回购部分社会公众股份事项发表的独立意见认为：公司回购部分社会公众股份合法、
就第十届董事会 合规，回购方案可行，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份议案。2、关于聘任
第二十六次会议 张世强先生为公司副总经理发表的独立意见认为：经审核，张世强先生具备与其行使职权相应
10 2018/11/19
审议事项发表的 的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
独立意见 禁入尚未解除的情况，且经核实其不是失信被执行人，任职资格合法，聘任程序合规，故同意
公司聘任张世强先生为副总经理。
10
序 发表意见
发表时间 意见内容
号 事项
就公司开展期货套期保值业务事项发表发表独立意见认为：1、公司开展期货套期保值业务的相
关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；2、公司已制定《国城矿业股
就第十届董事会 份有限公司期货套期保值内部控制制度》、《国城矿业股份有限公司金融衍生品投资内部控制
第二十七次会议 制度》、《国城矿业股份有限公司套期保值业务会计核算办法》，通过加强内部控制，落实风
11 2018/12/3
审议事项发表的 险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作流程；3、公司开展套期保值业务，能有
独立意见 效规避和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，
降低价格波动对公司的影响。故认为，公司开展套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利
益，同意公司开展期货套期保值业务。
1、就公司收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司 100%股权事项发表独立意见认为：公司收购
内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司 100%股权事项已获公司第十届董事会第二十八次会议审议
通过，其审议程序合法合规；交易价格遵循了协商定价原则，其定价依据公允、公平、合理，
就第十届董事会
未损害公司和全体股东的利益；本次收购事项符合公司发展战略，有利于优化公司资源配置和
第二十八次会议
12 2018/12/14 延伸产业链，促进公司长远发展，故同意公司收购海钰硫钛产业发展有限公司 100%股权。2、
审议事项发表的
就子公司部分固定资产报废事项发表独立意见认为：公司对部分固定资产进行核销符合相关法
独立意见
律法规和公司实际情况，能够更加真实、准确地反映公司的资产状况，表决程序合法、依据充
分，没有损害公司及中小股东利益，故同意公司对中都矿产部分无法使用或不具有使用价值的
固定资产进行报废处置。
就公司筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司 51%股权事项发表独立意见认为：公司购买额尔古
就第十届董事会
纳诚诚矿业有限公司 51%股权事项已获公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，其审议程
第二十九次会议
13 2018/12/25 序合法合规；交易价格遵循了协商定价原则，其定价依据公允、公平、合理，未损害公司和全
审议事项发表的
体股东的利益；本次收购事项符合公司发展战略，有利于优化公司资源配置和延伸产业链，促
独立意见
进公司长远发展，故同意公司购买额尔古纳诚诚矿业有限公司 51%股权。
四、就保护中小投资者合法权益所做的工作
（一）日常工作情况
2018年，本人关注公司经营和管理事项，并对获知的内幕信息严格遵循保密义务，并通
过自身专业知识和实践经验，积极参与、决策公司重大事项，为进一步完善公司治理行使监
督职能，维护了中小投资者的合法权益。
（二）现场调查情况
2018年，本人通过董事会、电话沟通、微信、现场走访等方式对公司发展情况进行多方
面的了解，通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，关注外部
环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态，同时还听取了公司管理层就规范化运
作进行的情况汇报，并进行了相应的核查，未发现公司存在损害中小投资利益的情形。
（三）公司信息披露情况
报告期内公司已严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及公司《信息
披露管理制度》要求，真实、准确、完整、及时、公平的履行了的信息披露义务。
（四）对公司的治理活动的监督
2018年，本人对公司治理情况进行了监督，通过公司自查及我们核查，认为公司法人治
11
理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范不存在差异。
（五）落实保护社会公众股股东合法权益方面
本人对2018年度公司关联交易、利润分配、对外投资、股份回购、对外提供财务资助事
进行了核查，未发现公司及大股东损害中小投资者利益的情形，也不存在控股股东及关联方
占用上市公司资金行为。
五、其他工作情况
2018年，本人未提议召开董事会。
独立董事：冀志斌
2019年4月16日
12
