国城矿业股份有限公司审计机构选聘及评价制度

          （本制度尚需提交公司 2019 年 5 月 15 日召开的 2018 年度股东大会审议）



                                    第一章   总 则

       第一条 为规范公司选聘（包括新聘、续聘、改聘）年度审计机构行为，确保公司聘用

合格的审计机构，促进公司财务信息披露质量的提升，《中华人民共和国公司法》、《上市公

司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《国城矿业股份有限公司章程》及其他有

关法律法规规定，特制定本制度。

       第二条 公司选聘年度审计机构应当经董事会审计委员会审核，经董事会、股东大会审

议。

       第三条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定

审计机构，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

                             第二章 审计机构执业质量要求

    第四条 公司选聘的审计机构应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的执业质量记

录，并满足以下条件：

    （一）具有独立法人资格，具备财政部门和中国证监会颁发的开展业务所需的资格证书；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

    （三）具有良好的执业道德和信誉，深刻领会并认真执行有关财务审计的法律、法规和

政策规定；

    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，公司年度审计报告的签字注册

会计师不存在最近三年因违反证券期货相关法律法规受到行政处罚的情形；

    （五）中国证监会和《公司章程》规定的其他条件。

                           第三章   选聘审计机构程序及评价

    第五条 审计委员会监督评估审计机构，提议聘请或者更换审计机构。

    第六条 审计委员会应通过审阅相关审计机构执业质量资料、查阅公开信息或者向证券

监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关审计机构的执业质量、诚

信情况。
    第七条   审计委员会应召开会议对上述资料进行审议，必要时可要求拟聘请的审计机构

现场陈述，经会议讨论后，审计委员会就提名选聘的审计机构形成书面审核意见。审计委员

会审核同意聘请相关审计机构的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；

审计委员会认为相关审计机构不符合公司选聘要求的，应说明原因，并向董事会报告。

    第八条 审计委员会直接向董事会提案聘请审计机构的，应当在向董事会提案时，同时

提交上述调查资料和审核意见。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一

并归档保存。

    第九条 相关审计机构不符合本制度第四条审计机构执业质量要求的，审计委员会应当

否定该提案。

    第十条 存在多个聘请审计机构提案的，审计委员会应当对有关审计机构执业质量、诚

信情况分别调查。调查结果显示有 1 个以上审计机构符合公司选聘要求的，审计委员会应形

成比较意见，提交董事会审议决定。

    第十一条 董事会对审计委员会审核同意的选聘审计机构议案进行审议。董事会审议通

过选聘审计机构议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。

    第十二条 股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的

选聘审计机构议案进行审议。股东大会审议通过选聘审计机构议案的，公司与相关审计机构

签订业务约定书，聘请相关审计机构执行相关审计业务。

    第十三条   审计工作完成后，审计委员会应及时对审计机构上一年度审计服务质量进行

评价，并根据评价结果确定下一年度审计师的聘用安排。评估主要考虑的因素包括：审计机

构审计时间和人员安排的合理性、审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问

题审计情况、与相关各方沟通情况以及落实监管部门要求情况等，综合评价审计机构的独立

性、专业胜任能力和勤勉尽责情况，谨慎作出续聘或改聘审计机构的决议并提交董事会审议。

    第十四条 公司在当年年度股东大会上拟续聘审计机构的，审计委员会可以以评价意见

替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

                            第四章   改聘审计机构程序

    第十五条 审计委员会在审核改聘审计机构提案时，应约见前任和拟聘请的审计机构，

对拟聘请的审计机构的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改

聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘审计机构的，
公司应及时向重庆证监局报告，报告内容包括拟更换审计机构的理由、拟聘任审计机构名单

及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查记录等。

   第十六条 董事会审议改聘审计机构议案时，独立董事应当明确发表意见。

   第十七条 董事会审议通过改聘审计机构议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知

前任审计机构和拟聘请的审计机构参会。前任审计机构可以在股东大会上陈述自己的意见，

公司董事会应为前任审计机构在股东大会上陈述意见提供便利条件。

    第十八条 除审计机构执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期

披露年度报告以及审计机构要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不在年报审计期间改

聘执行年报审计业务的审计机构。

    第十九条 审计机构主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关审计机构

详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

                                 第五章 信息披露

    第二十条   公司应按照相关法律法规和证券监管部门的要求，在年度报告中披露审计机

构的聘用情况及所支付的审计报酬等信息。

    第二十一条 在拟选聘审计机构董事会决议公告的同时，公司应充分披露审计委员会的

审核意见。

    第二十二条 公司拟改聘审计机构的，应在改聘审计机构公告中详细披露解聘审计机构

的原因、被解聘审计机构的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度

财务报表的审计报告意见类型、公司是否与审计机构存在重要意见不一致的情况及具体内

容、审计委员会对拟聘请审计机构执业质量的调查情况及审核意见、前后任审计机构的业务

收费情况等。

                                  第六章   附 则

   第二十三条 本制度未尽事宜，遵照《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定执

行，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定

执行。

   第二十四条 本制度由董事会负责解释，由公司股东大会修订。

   第二十五条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。