北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：国城矿业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会
规则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本所”）
接受国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所邹盛武律师、
王士龙律师（以下称“本所律师”）出席公司 2019 年第三次临时股东大会，并就
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以
及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所
及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无
任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其
他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项
依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会根据公司第十届董事会第三十六次会议决定由公司董
事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已于 2019 年 10 月
26 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》，于
2019 年 10 月 28 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会
通知的补充公告》，股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召
开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的
议案也已依法充分披露。
法律意见书
经核查，本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于 2019 年 11 月 11
日下午 14：30 在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 3 层会议室召开，
会议由副董事长熊为民先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和
召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人
士出席了本次股东大会现场会议：
（一）出席现场会议的人员
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 3 名，所持有表决权
股份数为 842,733,152 股，占公司总股本的 74.0995%。
2、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的本
所律师。
（二）网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参
加本次会议的股东人数 3 名，代表股份 1,640,864 股，占公司总股本的 0.1443%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方
式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《股东大会规则》《公
司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2019 年 10
月 26 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》，
于 2019 年 10 月 28 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2019 年第三次临时股东大
会通知的补充公告》，同时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
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法律意见书
根据公司第十届董事会第三十六次会议决议、《关于召开 2019 年第三次临时
股东大会的通知》和《关于召开 2019 年第三次临时股东大会通知的补充公告》，
公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东大
会的议案:
1、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》。
2、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》。
2.1、《本次发行证券的种类》；
2.2、《发行规模》；
2.3、《票面金额和发行价格》；
2.4、《债券期限》；
2.5、《债券利率》；
2.6、《付息的期限和方式》；
2.7、《转股期限》；
2.8、《转股价格的确定及其调整》；
2.9、《转股价格向下修正条款》；
2.10、《转股股数确定方式》；
2.11、《赎回条款》；
2.12、《回售条款》；
2.13、《转股后的股利分配》；
2.14、《发行方式及发行对象》；
2.15、《向原 A 股股东配售的安排》；
2.16、《债券持有人会议相关事项》；
2.17、《本次募集资金用途及实施方式》；
2.18、《募集资金存管》；
2.19、《担保事项》；
2.20、《本次决议的有效期》。
3、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》。
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法律意见书
4、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》。
5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
6、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取
的填补措施及相关主体承诺的议案》。
7、《关于公司未来三年（2019—2021 年度）股东回报规划的议案》。
8、《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相
关事项的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知
中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存
在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决
的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选
择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中
的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果
为准。
（一）现场投票
本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票
经监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结
果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议
通知中详细列明。参加网络投票的股东共计 3 人，代表有表决权股份 1,640,864
股，占公司股份总数的 0.1443%。
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法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投
票规则要求。
（三）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
（四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票
的表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
2.1、《本次发行证券的种类》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.2、《发行规模》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.3、《票面金额和发行价格》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.4、《债券期限》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.5、《债券利率》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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法律意见书
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.6、《付息的期限和方式》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.7、《转股期限》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.8、《转股价格的确定及其调整》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.9、《转股价格向下修正条款》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.10、《转股股数确定方式》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.11、《赎回条款》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.12、《回售条款》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.13、《转股后的股利分配》
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法律意见书
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.14、《发行方式及发行对象》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.15、《向原 A 股股东配售的安排》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.16、《债券持有人会议相关事项》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.17、《本次募集资金用途及实施方式》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.18、《募集资金存管》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.19、《担保事项》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.20、《本次决议的有效期》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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法律意见书
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
3、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
4、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
6、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取
的填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
7、《关于公司未来三年（2019—2021 年度）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
8、《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相
关事项的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 844,319,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，
本次股东大会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司 2019
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
王士龙：
年 月 日
10
