国城矿业股份有限公司独立董事

  就公司第十一届董事会第二十一次会议审议事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则》

《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)

的独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司第十一届董事会第二十一次会议

的相关资料，并基于自身的独立判断，就会议审议事项发表独立意见如下：

    一、资金资用和违规担保事项的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（2017 修订）等文件要求，我们对公司 2020 年度非经营性资金占用和对外担保事项进行了

核查，并发表意见如下：

   经核查，报告期公司在自查中发现存在非经营性资金占用及违规担保事项：1）2020 年

公司存在控股股东对公司资金的占用，报告期累计发生额 3.04 亿元，截至 2020 年 12 月 31

日，控股股东已归还上述占用资金；2）2020 年 4 月，公司为控股股东向安徽融恒商业管理

有限公司的借款 20,000 万元提供保证担保，截至 2020 年 12 月 31 日，控股股东已偿还该笔

借款本息，该担保事宜未经董事会及股东大会审议，担保合同无效，公司无需承担担保责任

或赔偿责任。事项发生后，公司立即组织整改，对相关责任人进行批评教育，并给予了相应

的内部处罚。

    我们认为：上述事项虽未对公司 2020 年度财务状况和经营成果造成重大影响，但控股

股东占用上市公司资金行为及违规担保事项，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市

公司规范化运作指引》及公司《重大信息内部报告制度》《对外担保管理制度》等相关规定。

作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实履行诚信义务，不得利用其关联关系损

害公司及广大投资者利益；公司应积极落实整改责任，细化内控管理制度，加强内部控制监

督检查机制，坚决杜绝此类事项的再次发生，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
    二、对公司2020年度利润分配方案发表的独立意见

    我们认为：本次利润分配方案的制定是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做出的

决定。为保证公司未来长远发展，为满足公司业务拓展和日常运营流动资金的需求，董事会

从经营实际出发提出该利润分配方案，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规
定。鉴于此，全体独立董事同意董事会提出的 2020 年度利润分配方案：拟以未来实施分配

方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户 41,743,867 股后的股份数为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行

资本公积金转增股本，不送红股，并同意将该议案提交公司 2020 年年股东大会审议。

    三、对公司 2020 年度内部控制报告发表的独立意见

    根据《深交所上市公司内控指引》等法律、法规、规范性文件的规定，我们对公司 2020

内部控制情况进行了核查，并对公司 2020 年内部控制评价报告进行了审阅，根据公司财务

报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控

制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷，发现公司非财务报告内部控制重要缺陷 2

个，存在相关人员未履行用章审批程序，未履行相应审批程序，为控股股东提供 2 亿元担保

和控股股东占用上市公司资金的行为。我们认为：公司应强化内部控制监督检查，通过对重

要风险点的事前防范、过程控制、事后监督和反馈整改，持续促进公司内控体系持续有效运

行，确保公司健康、持续和稳定发展。
    四、对董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表的独立意见

    经核查，我们认为公司募集资金年度存放与使用情况符合相关法律、法规和规范性文件

的有关规定；公司对募集资金进行专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况

一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情

形，同意董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

    五、对公司 2019 年半年报、2020 年三季报更正事项发表的独立意见

    公司本次定期报告信息披露更正，主要系控股股东资金占用所致，该更正事项可能对公

司形象造成不利影响，并给投资者阅读定期报告带来不便。我们全体独立董事同意董事会对

定期报告财务信息错误进行更正，并要求董事会责成经营层加强公司内部管理，不断提升员

工素质，坚决杜绝类似事件再次发生。

    六、对公司变更会计政策发表的独立意见

    财政部于 2018 年修订并发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会[2018]35 号）

（简称“新租赁准则”），自 2019 年 1 月 1 日起在境内外同时上市的企业以及在境外上市并

采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业施行，其他执行企业会计准则的

企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司定于 2021

年 1 月 1 日起执行新租赁准则。我们认为：公司本次会计政策变更是依据财政部发布的《企
业会计准则第 21 号—租赁》要求对相应内容进行的调整、变更，其决策程序符合有关法律

法规和《公司章程》等规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重

大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次的会计政策变更。

    七、对续聘天健会计师务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构及内控审计机

构发表的独立意见

    经核查，我们认为天健会计师务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，在

对公司 2020 年度财务报告审计过程中，按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了独

立的审计工作，审计人员配置合理，执业能力胜任，勤勉尽责地完成了公司的审计任务，审

计报告结论符合公司的实际，故我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2021 年度审计机构及内控审计机构，并同意将该案提交公司 2020 年度股东大会审议。



                                                  独立董事：王志强、刘云、冀志斌

                                                           2021 年 4 月 27 日