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公司公告

国城矿业:2020年度监事会工作报告2021-04-29  

                                                                  国城矿业股份有限公司

                                        2020年度监事会工作报告


       2020 年,国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会为充分发挥监事会在上市公司治理

 中的作用,根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等

 有关规定,依法召开了 9 次监事会,并参加公司了 2019 年度股东大会和 2020 年召开的五次临时股东

 大会,列席了部分董事会会议,履行了监事声明及承诺的有关规定,并行使了对公司董事及高级管理

 人员的监督职能,维护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。具体工作情况如下:

       一、监事会会议的召开及审议情况
       报告期内,公司监事会共召开了 9 次会议,会议情况如下:

                               召开方
次数    会议届次    召开日期                               审议事项                                     备注
                                 式
                                            1. 审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券募
                                        集资金规模的议案》
                                            2. 审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券方
                                        案的议案》                                           于 2020 年 4 月 7 日刊登在
       第十届监事                           3. 审议《关于公开发行 A 股可转换公司债券预案(修 《中国证券报》《证券时
                               现场会
 1     会第二次会 2020/4/3              订稿)的议案》                                       报》《上海证券报》及巨
                                 议
         议资料                             4. 审议《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资 潮资讯网上 公告编号:
                                        金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》                       2020-012
                                            5. 审议《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即
                                        期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的
                                        公告(修订稿)》
                                        1.《2019 年年度报告全文及摘要》
                                        2.《2020 年第一季度报告全文及正文》                  于 2020 年 4 月 10 日刊登
       第十届监事                       3.《2019 年度监事会工作报告》                        在《中国证券报》《证券
 2     会第三次会 2020/4/8 现场会 4.《2019 年度财务决算报告》                                时报》《上海证券报》及
         议资料                  议     5.《2019 年度利润分配方案》                          巨潮资讯网上公告编号:
                                        6.《2019 年度内部控制自我评价报告》                  2020-018
                                        7.《关于变更会计政策的议案》
                                        1.审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具 于 2020 年 7 月 13 日刊登
       第十届监事                       体方案的议案》;                                     在《中国证券报》《证券
                    2020/7/1
 3     会第四次会              现场会 2.审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》;时报》《上海证券报》及
                       0
         议资料                  议     3.审议《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金 巨潮资讯网上公告编号:
                                        专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。             2020-039
       第十届监事                                                                            于 2020 年 8 月 5 日刊登在
                                        1.审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
 4     会第五次会 2020/8/3 现场会                                                            《中国证券报》《证券时
                                        案》;
         议资料                  议                                                          报》《上海证券报》及巨



                                                             1
                               召开方
次数   会议届次     召开日期                               审议事项                                      备注
                                 式
                                                                                              潮资讯网上公告编号:
                                                                                              2020-050

                                                                                              于 2020 年 8 月 19 日刊登
                                        1.审议《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
       第十届监事                                                                             在《中国证券报》《证券
                    2020/8/1            目和已支付发行费用的自筹资金的议案》;
 5     会第六次会              现场会                                                         时报》《上海证券报》及
                       8                2.审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
         议资料                  议                                                           巨潮资讯网上公告编号:
                                        案》。
                                                                                              2020-061

                                                                                              于 2020 年 8 月 28 日刊登
       第十届监事                                                                             在《中国证券报》《证券
                    2020/8/2 现场会
 6     会第七次会                       审议《2020 年半年度报告全文及摘要》;                 时报》《上海证券报》及
                       6         议
         议资料                                                                               巨潮资讯网上公告编号:
                                                                                              2020-067
                                                                                              2020 年 10 月 29 日刊登在
       第十届监事                                                                             《中国证券报》《证券时
                    2020/10/ 现场会
 7     会第八次会                       审议《2020 年第三季度报告》全文及正文。               报》《上海证券报》及巨
                       28        议
         议资料                                                                               潮资讯网上 公告编号:
                                                                                                      2020-083
                                        审议 1、《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产
                                        重组条件的议案》
                                        2、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
                                        3、《关于公司拟与浙江国城控股集团有限公司、吴城先
                                        生及五矿国际信托有限公司签署附条件生效的<股权转让
                                        协议>的议案》
                                        4、《关于本次交易构成关联交易的议案》
                                        5、《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交
                                        易预案>及其摘要的议案》
                                        6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
                                        第十一条规定的议案》                                  于 2020 年 12 月 11 日刊登
       第十届监事                       7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 在《中国证券报》《证券
                    2020/12/ 现场会
 8     会第九次会                       法>第十三条规定的重组上市的议案》                     时报》《上海证券报》及
                       10        议
         议资料                         8、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司 巨潮资讯网上公告编号:
                                        重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三 2020-086
                                        条规定情形的议案》
                                        9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
                                        若干问题的规定>第四条规定的议案》
                                        10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司
                                        信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明
                                        的议案》
                                        11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
                                        交法律文件有效性的议案》
                                        12、《关于国城集团及吴城先生申请变更股东同业竞争承
                                        诺的议案》

                                                             2
                               召开方
次数   会议届次     召开日期                             审议事项                                       备注
                                 式
                                        13、《关于国城集团及吴城先生申请变更国城实业资产注
                                        入时间的议案》
                                        14、《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行巴彦淖尔华
                                        峰氧化锌有限公司资产注入承诺义务的议案》
                                        15、《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行乌拉特后旗
                                        瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺义务的议案》
                                        16、《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行山西金德成
                                        信矿业有限公司资产注入承诺义务的议案》
                                                                                             于 2020 年 12 月 17 日刊登
       第十届监事                                                                            在《中国证券报》《证券
                    2020/12/ 现场会
 9     会第十次会                       《关于公司向兰州银行申请 2 亿元流动资金授信的议案》 时报》《上海证券报》及
                       16        议
         议资料                                                                              巨潮资讯网上公告编号:
                                                                                             2020-092

       二、监事会有关监督事项的履职情况
       1、对董事会、高管层成员的履职监督

       监事会本着向全股东负责的精神,依照有关规定,对公司董事会、高管层及相关成员 2020 年执行

 职务的行为等进行了监督,认为公司董事会、高管层及相关人员报告期内遵守法律、法规,规章以及

 其他规范性文件规定,日常运作决策程序合法,无违反法律、法规、《公司章程》和利用职权损害公

 司利益的行为。

        2、对公司财务的检查监督

       报告期内,监事会对公司财务的合法合规性进行了检查,对天健会计师事务所为公司 2020 年审机

 构事项进行了监督,认为公司会计核算与财务管理遵守了《企业会计准则》和公司财务会计管理制度,

 不存在不当行为和违规行为。

       3、对公司内部控制、风险控制的监督

       报告期内,公司进一步制订、完善相关制度,监事会对公司内部控制的合规性、对相关岗位和各

 项业务的实施情况进行了监督,未发现公司内部控制和风险控制存在重大风险。但经自查,报告期内

 公司存在控股股东资金占用及越权担保事宜,截止报告期末,占用资金已全部归还,越权担保事宜已

 解除,未给上市公司造成损失。但上市公司应加强监管,杜绝同类问题的再次发生。

       4、对公司信息披露的监督

       报告期内,监事会持续关注公司信息披露,并督促公司董事会、高级管理人员重视并按照相关规

 定进行信息披露,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公开;严格要求公司在定期报告及重大

 事项披露前执行内幕信息知情人登记制度。经核查,2020 年 10 月 13 日至 2020 年 10 月 14 日期间公



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司监事宋清波先生有买卖公司股票行为构成短线交易、敏感期买卖股票等违规交易;本次买入后又卖

出公司股票行为,系误操作所致,其并未提前获知公司业绩方面等内幕信息而买卖公司股票,未涉及

内幕交易,亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。

   5、对公司重大事项的审议监督

   经核查,2020 年公司发生的关联交易事项履行了相关审议决策及信息披露程序,交易事项合法、

合规,公司及非关联股东的利益未受侵害;另监事会对报告期内公司实施的利润分配、可转债发行方

案、募集资金管理、重大资产重组及关联交易等重要事项进行了监督,未发现公司违反相关规定的情

形,也不存在损害公司和中小股东的合法权益的情况。

   6、对公司执行股东大会决议的监督

    报告期内,监事会列席了公司召开的六次股东大会,对董事会提交股东大会审议的各项报告和提

案内容,监事会均无异议,并对股东大会决议的执行情况进行了监督,董事会认真执行了股东大会的

有关决议。



                                                      国城矿业股份有限公司监事会

                                                            2021年4月27日




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