北京海润天睿律师事务所

                       关于国城矿业股份有限公司

           内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

                              专项核查意见


致：国城矿业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）、《中华人民共和国证券
法》（2019 年 12 月修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京海润天睿律师事
务所（以下简称“本所”）受国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“公司”
或“上市公司”）委托，担任其本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2022 修订）》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，
就国城矿业内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况出具本专项核查意见。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。

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                                                              专项核查意见

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见
如下：

    一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

    2010 年 3 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《公司
内幕信息知情人管理制度》。

    2011 年 12 月 15 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于
修订<朝华科技（集团）股份有限公司内幕知情人信息登记管理制度>的议案》。

    2018 年 12 月 14 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

    2021 年 4 月 27 日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》。

    二、内幕信息知情人登记制度的执行情况

    根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求，公司制定并遵循了公司内幕信息知情人登记管理制度，具体执行情况如下：

    1、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市公司
严格控制了参与本次重大资产重组的人员范围，并提醒和督促相关知情人员不得
将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、
建议他人买卖上市公司股票。

    2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各方的
保密责任与义务。

    3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编
制了交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与
机构和人员，并向深圳证券交易所递交了该等材料。公司将在董事会审议本次交
易并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内
本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信
息知情人登记管理制度的规定》《公司章程》等相关规定制定了《国城矿业股份有

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                                                             专项核查意见

限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、公司在本次交易中按照《国城矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理
制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度
的规定。

    本专项核查意见正本一式肆份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司内幕信
息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                         经办律师（签字）：



颜克兵：                                 邹盛武：



                                         王士龙：



                                         王   羽：




                                                 年    月      日