国城矿业股份有限公司董事会
       关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                         第十一条规定的说明
    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式购买国城
控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以
下简称“国城实业”或“标的公司”）92%的股权，通过支付现金方式购买五矿
国际信托有限公司持有的国城实业 8%的股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董
事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具
体情况如下：

    1. 本次交易符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；

    2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；

    4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法。国城集团持
有的标的公司 92%股权用于担保哈尔滨银行股份有限公司成都分行对国城集团
的银行贷款。

    国城集团持有的国城实业 92%股权质押将于公司审议本次交易的股东大会
通知发出之日前解除。在国城集团持有的国城实业 92%股权解除质押后，资产过
户或者转移不存在法律障碍。

    5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （以下无正文，为《国城矿业股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》盖章页）




                                                国城矿业股份有限公司

                                                       董事会

                                                  2022 年 4 月 24 日