红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司

  内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

    国城矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”“国城矿业”）拟通过支付现
金方式分别购买国城控股集团有限公司、五矿国际信托有限公司持有的内蒙古国
城实业有限公司 92%、8%股权（以下简称“本次交易”）。红塔证券股份有限公司
（以下简称“红塔证券”“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对国
城矿业内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
       一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
    2010 年 3 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过关于
《公司内幕信息知情人管理制度》的议案。
    2011 年 12 月 15 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关
于修订<朝华科技（集团）股份有限公司内幕知情人信息登记管理制度>的议案》，
对《朝华科技（集团）股份有限公司内幕知情人登记管理制度》进行修订。
    2018 年 12 月 14 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记管理
制度》进行修订。
    2021 年 4 月 27 日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记管理
制度》进行修订。
       二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

    根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件
的要求，公司制定并遵循了公司内幕信息知情人登记管理制度，具体执行情况如
下：

    1、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市公
司严格控制了参与本次重大资产重组的人员范围，并提醒和督促相关知情人员不
得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委
托、建议他人买卖上市公司股票。

    2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各方

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的保密责任与义务。

    3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易
编制了交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参
与机构和人员，并向深圳证券交易所递交了该等材料。公司将在董事会审议本次
交易并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间
内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
    三、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为：
    1、公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相关规定，
制定了《国城矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律
法规的规定。
    2、公司在本次交易中按照《国城矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制
度的规定。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司内幕
信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                         曲太郎              邝山




                                                 红塔证券股份有限公司
                                                     2022 年 4 月 24 日




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