红塔证券股份有限公司

    关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易

           摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的相关规定，红塔证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为
国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”“上市公司”“公司”）本次重大
资产购买暨关联交易的独立财务顾问，对国城矿业本次交易摊薄即期回报情况及
相关填补措施进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、本次重组方案的具体情况

    国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司、五矿国际信
托有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”）92%、8%
的股权（以下简称“本次交易”）。交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资
子公司。

二、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国城矿业 2021 年度《审计
报告》和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对
比如下：
                                                                    单位：万元、%
                                          2021 年 12 月 31 日/2021 年度
             项目
                                 实际数              备考数               增幅

资产总额                           546,811.10          759,734.29                 38.94

负债总额                           246,831.78          539,249.31                118.47

净资产额                           299,979.32          220,484.97                -26.50


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                                         2021 年 12 月 31 日/2021 年度
             项目
                               实际数               备考数               增幅

营业收入                            170,946.95        285,587.04                 67.06

营业利润                             26,781.77         82,322.20                207.38

利润总额                             23,707.52         77,868.70                228.46

净利润                               18,784.31         63,888.55                240.12

基本每股收益（元/股）                     0.19               0.60               215.79

稀释每股收益（元/股）                     0.19               0.58               205.26

    本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额大幅上升，营业收入、营业
利润及净利润大幅提高。通过本次交易，上市公司将大大增强持续盈利能力和发
展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。

三、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

    为降低本次交易实施后可能导致的对公司即期回报摊薄的影响，公司拟采取
多种措施以充分保障对股东的持续回报。
    1、加强经营管理，提高运营效率
    上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有
率，增加公司营业收入。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控
制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来
几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升公司经营效率。
    2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    上市公司将进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和
制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够
充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、
合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权
益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
    3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

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    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定，公司将不断完
善利润分配政策，强化投资者回报机制。
    公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
    综上所述，本次交易完成后，上市公司将努力提升管理水平，采取多种措施
持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
以提高公司对投资者的回报能力。

四、上市公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员作出的承诺

       （一）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

    为维护上市公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施
能够得到切实履行，上市公司控股股东国城控股集团有限公司和实际控制人吴城
先生作出承诺：
    1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
    2、本次交易，本人/本公司已与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，若
业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数低于各期末累计承诺净利润数，本
公司就不足部分以现金形式向上市公司进行补偿。本人对该补偿义务承担连带责
任。
    3、若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司将在上
市公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人/本公司自愿
接受证券交易所、上市公司协会对本人/本公司采取的自律监管措施；若因本人/
本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法承
担补偿责任。

       （二）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺

    为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，
公司全体董事、高级管理人员就公司本次交易可能摊薄即期回报采取填补措施作

                                  2-4-5-3
出如下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
    6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿
责任。

五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的
分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】
110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资
者的合法权益。

    （以下无正文）




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   （本页为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                         曲太郎              邝山




                                                 红塔证券股份有限公司

                                                     2022 年 4 月 24 日




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