国城矿业股份有限公司独立董事
   关于第十一届董事会第四十二次会议有关事项的
                     独立意见


    作为国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“公司”）的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以
及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，对公
司第十一届董事会第四十二次会议涉及的重大资产重组事项发表如下独立意见：
       一、关于本次重大资产重组事宜的独立意见
    1、公司本次重大资产购买的方案为：公司通过支付现金方式分别购买国城
控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表五矿
信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）持有的内蒙
古国城实业有限公司 92%、8%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易完成后，内蒙古国城实业有限公司将成为国城矿业的全资子公司。
    2、本次交易构成关联交易，公司第十一届董事会第四十二次会议涉及的相
关议案，在提交董事会审议通过之前，全体独立董事已事前认可，关联董事吴城
先生、李伍波先生、万勇先生、熊为民先生、李金千先生在审议相关议案事项时
回避表决。
    3、公司第十一届董事会第四十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，在审议与本次交易相关的议案时履行了法定程
序。
    4、本次交易涉及相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以
及《公司章程》的规定。
    5、公司为本次交易编制的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》以及交易各方签署的相关交易协议等文件均符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
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法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定。
    6、在本次交易中，公司聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从
事相关工作的专业资质。该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他的关联关系。该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
    7、评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估符合客观、公正、独立的
原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易涉及的标的资产交易价格的定价依据系参考评估机构作出的最终资产
评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的行为。
    8、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司
的综合竞争力，有利于提升公司资产质量、增强公司持续盈利能力和风险抵抗能
力，符合公司的长远发展目标且有利于维护公司全体股东的利益。
    综上，本次重组符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次重组所有相
关议案，并提交公司股东大会审议。
    二、关于为公司申请银行授信额度提供担保的独立意见
    本次担保有利于推进本次重组顺利完成，且履行了必要的法定程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意公司与国城实业为公司
的银行授信提供担保，并提交公司股东大会审议。
    三、关于重大资产购买实施完毕后提供阶段性关联担保的独立意见
    国城实业为公司控股股东国城集团提供阶段性关联担保事项将有利于推进
本次重组，且财务风险可控。本次提供阶段性关联担保，国城集团、国城实业与
债权人达成解除担保协议，且已约定解除担保条件，解除担保时间具有可预见性，
该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利
益的情形。此外，吴城先生、国城集团及其相关方提供反担保直至该阶段性担保
解除，因此不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。因此，我们同意本次担
保事项，并提交公司股东大会审议。



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    独立董事：王志强、刘云、冀志斌
           2022 年 4 月 24 日




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