国城矿业股份有限公司董事会
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
                 十三条规定的重组上市情形的说明

    国城矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金方式购买
国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司 92%股权，拟通过支付现
金方式购买五矿国际信托有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司 8%股权（以
下简称“本次交易”）。

    上市公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：

    2018 年 7 月，上市公司控制权发生变更，控股股东变更为国城控股集团有
限公司，实际控制人变更为吴城。上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，
上市公司不存在向收购人及其关联方购买资产的情况。本次交易距上市公司控制
权发生变更日已超过 36 个月。同时，本次交易不涉及上市公司发行股份，本次
交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变更。

    综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （以下无正文，为《国城矿业股份有限公司董事会关于本次重组不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》盖章页）




                                               国城矿业股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2022 年 4 月 24 日