红塔证券 独立财务顾问报告
红塔证券股份有限公司
关于国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
云南省昆明市官渡区北京路 155 号附 1 号
二〇二二年 四月
红塔证券 独立财务顾问报告
声明与承诺
红塔证券股份有限公司接受委托，担任国城矿业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的独立财务顾问，并出具《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份
有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资
产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本报告书是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。
（三）本报告书不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
报告书作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
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红塔证券 独立财务顾问报告
信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规
和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本财务顾问内核机
构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具本独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈的问题。
2-1-3
红塔证券 独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下
含义：
一、一般术语
本报告书、独立财务顾
红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产
问报告、本独立财务顾 指
购买暨关联交易之独立财务顾问报告
问报告
《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
重组报告书、草案 指
（草案）》
公司、上市公司、国城 国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码
指
矿业 “000688”
标的公司、国城实业、
指 内蒙古国城实业有限公司，曾用名内蒙古中西矿业有限公司
中西矿业
国城集团持有的国城实业 92%股权、五矿信托持有的国城实
标的资产 指
业 8%的股权
本次交易的交易对方，即国城控股集团有限公司、五矿国际
交易对方 指 信托有限公司（代表“五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星
实业信托贷款集合资金信托计划”）
本次重大资产重组、本 国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托
指
次交易、本次重组 持有的国城实业 92%、8%股权
交易对价 指 本次重大资产重组的价格
2022 年度、2023 年度及 2024 年度，若本次交易在 2022 年度
业绩承诺期 指
仍未实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数另行协商
国城控股集团有限公司，曾用名浙江国城控股有限公司、浙
江国城控股集团有限公司，标的公司控股股东，持有标的公
国城集团 指
司 92%股权，同时为上市公司控股股东，直接持有上市公司
32.99%股份
五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金
万星实业信托计划 指
信托计划
五矿国际信托有限公司，曾用名青海庆泰信托投资有限责任
五矿信托、庆泰信托 指 公司，持有标的公司 8%股权，万星实业信托计划的受托管理
人
甘肃建新实业集团有限公司，公司原控股股东，国城集团全
建新集团 指
资子公司，直接持有上市公司 40.99%股份
东升庙矿业、东矿公司 指 内蒙古东升庙矿业有限责任公司，公司全资子公司
宇邦矿业 指 赤峰宇邦矿业有限公司，公司控股子公司
金鹏矿业 指 凤阳县金鹏矿业有限公司，公司全资子公司
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国城资源 指 内蒙古国城资源综合利用有限公司，公司全资子公司
天津国瑞 指 天津国瑞贸易有限公司，公司全资子公司
临河新海 指 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司，公司全资子公司
哈行成都分行 指 哈尔滨银行股份有限公司成都分行
国城矿业与交易对方国城集团及吴城签署的《国城矿业股份
有限公司与浙江国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙
《股权转让协议》 指 古国城实业有限公司之股权转让协议》及国城矿业与交易对
方五矿信托签署的《国城矿业股份有限公司与五矿国际信托
有限公司关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》
国城矿业与交易对方国城集团及吴城先生签署的《国城矿业
股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙
古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协
《补充协议》 指
议》及国城矿业与交易对方五矿信托签署的《国城矿业股份
有限公司与五矿国际信托有限公司关于内蒙古国城实业有限
公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》
国城矿业与交易对方国城集团及吴城签署的《国城矿业股份
《业绩承诺及补偿协
指 有限公司与国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国
议》
城实业有限公司之附条件生效的业绩承诺及补偿协议》
《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大
法律意见书 指
资产购买暨关联交易的法律意见书》
天健出具的内蒙古国城实业有限公司 2020 年度、2021 年度
标的公司《审计报告》 指
“天健审〔2022〕8-72 号”《审计报告》
上市公司《备考审阅报 天 健 出 具 的 国 城 矿业 股份 有 限 公 司 2021 年 度“ 天 健 审
指
告》 [2022]8-135 号”《审阅报告》
天健出具的国城矿业股份有限公司 2020 年度“天健审〔2021〕
上市公司《审计报告》 指 8-200 号”《审计报告》及 2021 年度“天健审〔2022〕8-28
号”《审计报告》
中水致远出具的“中水致远评报字[2022]第 060014 号”《国城
矿业股份有限公司拟以现金方式收购内蒙古国城实业有限公
评估报告 指
司股权所涉及内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》
本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2021 年 12 月 31
基准日 指
日
过渡期间、过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间的期间
报告期、报告期各期 指 2020 年度、2021 年度
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
2-1-5
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
《自律监管指引第 8 号》 指
产重组》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
红塔证券、独立财务顾
指 红塔证券股份有限公司
问
海润天睿、法律顾问 指 北京海润天睿律师事务所
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
化学元素符号为 Mo，银白色金属，硬而坚韧，熔点 2,610℃，
钼，Mo 指
主要用于钢铁工业，是重要的合金材料
原生钼、主产钼 指 作为主要产品开采的钼
伴生钼、副产钼 指 作为其它金属的伴生物开采的钼
一种经选矿后得到的粉末状矿产品，公司目前生产钼精矿钼含量
钼精矿 指
在 45%-50%之间
地表开采法的一种，是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的采矿
露天开采 指
方式
在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产资源和获得所
采矿权 指
开采的矿产品的权利
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利
原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
品位 指 原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量
金属吨 指 矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属含量
回采率 指 实际开采矿石量和设计矿石量的百分比
采用各种选矿方法获得的最终产品所含金属量占处理原矿所含
选矿回收率 指
金属量的百分比
工业矿石品位降低的程度，为采出的矿石品位与平均地质品位之
贫化率 指
比，即采出矿石中废石的混入率
2-1-6
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选矿 指 对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集成精矿的过程
利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异，从悬浮体（矿浆）
浮选 指
中浮出某种或某些矿物的选矿方法
原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的目标矿物，
精矿 指
如钨精矿及钼精矿
矿石经过选矿处理后的剩余物。在尾矿中往往仍然含有受目前经
尾矿 指 济和技术水平限制而难于提取的有用成分，但将来有可能成为再
利用的原料，因此，一般都将尾矿堆放在尾矿库保存起来
为避免尾矿随意排放造成覆没农田、淤塞河道以及防止尾矿中可
尾矿库 指 再利用资源流失而在山谷口部或洼地的周围修筑堤坝形成的尾
矿储存库，以将尾矿排入并沉淀堆存
经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度
查明矿产资源 指 和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基础储量和资源
量三类。
查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要
求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘
基础储量 指 探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属
于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表
述。
基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编
制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、
市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时
储量 指
是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实
际开采数量表述，依据地质可靠程度和可行性评价阶段不同，又
可分为可采储量和预可采储量。
探矿证 指 矿产资源勘查许可证、探矿许可证
采矿证 指 采矿许可证
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
2-1-7
红塔证券 独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺.......................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................ 2
释 义............................................................... 4
一、一般术语 .................................................... 4
二、专业术语 .................................................... 6
目 录............................................................... 8
重大事项提示....................................................... 12
一、本次重组方案概要 ........................................... 12
二、本次交易构成重大资产重组 ................................... 15
三、本次交易构成关联交易，不构成重组上市 ....................... 15
四、标的公司存在被股东及其关联方非经营性资金占用 ............... 16
五、本次交易对上市公司影响 ..................................... 16
六、本次交易的决策程序和审批程序 ............................... 17
七、本次交易相关方作出的主要承诺 ............................... 18
八、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划 ................................................... 25
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 26
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ......................... 28
重大风险提示....................................................... 29
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 29
二、标的公司的经营风险 ......................................... 32
三、其他风险 ................................................... 34
第一章 本次交易概况................................................ 35
一、本次交易的背景和目的 ....................................... 35
二、本次交易的决策程序和审批程序 ............................... 37
三、本次交易方案 ............................................... 37
2-1-8
红塔证券 独立财务顾问报告
四、本次交易构成重大资产重组 ................................... 40
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市 ....................... 41
六、本次交易对上市公司的主要影响 ............................... 41
第二章 上市公司基本情况............................................ 43
一、上市公司基本信息 ........................................... 43
二、历史沿革 ................................................... 44
三、最近三十六个月控股权变动情况 ............................... 49
四、最近三年重大资产重组情况 ................................... 50
五、主营业务发展情况 ........................................... 50
六、最近三年主要财务指标 ....................................... 50
七、控股股东和实际控制人概况 ................................... 51
八、上市公司的合法合规情况 ..................................... 52
第三章 交易对方基本情况............................................ 57
一、国城集团基本情况 ........................................... 57
二、五矿信托基本情况 ........................................... 61
三、其他事项说明 ............................................... 75
第四章 交易标的情况................................................ 77
一、标的公司基本信息 ........................................... 77
二、标的公司历史沿革 ........................................... 77
三、标的公司股权结构及控制权关系情况 ........................... 85
四、标的公司矿业权情况 ......................................... 86
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债 ....... 93
六、标的公司主营业务发展情况 .................................. 106
七、标的公司的股东出资及合法存续情况 .......................... 118
八、标的公司最近三年与增资、股权转让相关的评估情况 ............ 118
九、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚、是否因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 .......... 118
十、拟购买资产业务涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
.............................................................. 121
2-1-9
红塔证券 独立财务顾问报告
十一、许可/被许可使用资产情况 ................................. 123
十二、交易涉及的债权债务转移情况 .............................. 123
十三、最近两年主要财务指标 .................................... 123
十四、会计政策及相关会计处理 .................................. 125
第五章 交易标的评估或估值......................................... 128
一、交易标的评估的基本情况 .................................... 128
二、交易标的评估的具体情况 .................................... 131
三、上市公司董事会对本次估值事项的意见 ........................ 170
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假
设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。 .............. 175
第六章 本次交易合同的主要内容..................................... 177
一、股权转让协议 .............................................. 177
二、业绩承诺及补偿协议 ........................................ 179
第七章 独立财务顾问核查意见....................................... 183
一、基本假设 .................................................. 183
二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ...................... 183
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............. 187
四、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ........................ 188
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .................... 188
六、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析 .......... 189
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 ............................................ 197
八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ........ 199
九、本次重组构成关联交易及其必要性的核查 ...................... 200
十、业绩补偿协议的具体措施的可行性、合理性分析 ................ 200
十一、本次交易填补每股收益具体措施的可行性、合理性分析 ........ 201
十二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明 .. 203
2-1-10
红塔证券 独立财务顾问报告
十三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形 ........................................ 203
十四、本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明 ...................................................... 204
十五、关于上市公司在本次重组中是否有偿聘请其他第三方的核查意见 204
第八章 独立财务顾问结论性意见..................................... 205
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......................... 207
一、红塔证券内部审核程序 ...................................... 207
二、内核意见 .................................................. 207
2-1-11
红塔证券 独立财务顾问报告
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概要
（一）交易方案概述
本次交易国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托（代表
“万星实业信托计划”）持有的国城实业 92%、8%股权。交易完成后，国城实业
将成为上市公司的全资子公司。
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，国城实业 100%股权的评估值为
214,502.06 万元。经交易各方协商确定国城实业 100%股权交易作价为 214,500.00
万元，其中国城集团持有的 92%股权交易作价为 197,340.00 万元，五矿信托持有
的 8%股权交易作价为 17,160.00 万元。
（二）本次交易的支付方式
1、第一期股权转让款支付
本次交易获得上市公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，上市公司支付
第一期股权转让款 64,350.00 万元。其中：向国城集团支付 59,202.00 万元，向五
矿信托支付 5,148.00 万元。
本次交易首期交易价款支付完毕后五个工作日内，交易各方将标的资产过户
至上市公司。
2、第二期股权转让款支付
本次交易股权完成过户登记手续后三个月内或 2022 年 9 月 30 日前（两者孰
晚为准），上市公司向交易对方支付本次股权转让剩余款项 150,150.00 万元作为
第二期股权转让款。其中：向国城集团支付 138,138.00 万元，向五矿信托支付
12,012.00 万元。
（三）标的公司对外担保、股权质押情况
1、对外担保情况
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红塔证券 独立财务顾问报告
2019 年 10 月至 2021 年 4 月，标的公司与哈行成都分行签署担保合同，为
国城集团在哈行成都分行本金合计 290,000.00 万元贷款提供连带责任保证，以机
器设备、5 项不动产、内蒙古大苏计钼矿采矿权（以下简称“经营性资产”）为
上述贷款提供抵押担保。
2、股权质押情况
2019 年 10 月，国城集团与哈行成都分行签订“000120120190021”《最高额
权利质押合同》，国城集团以其持有的标的公司 92%股权为国城集团在哈行成都
分行 6.25 亿元借款（包含在上述 290,000.00 万元贷款内）提供质押担保。
3、代国城集团还款承诺
2020 年 11 月，国城集团、标的公司作出承诺：内蒙古国城实业有限公司产
生的现金流除满足公司经营必要支出外，全部专项用于偿还国城集团在哈行成都
分行所有存量贷款本息；且自 2021 年起，按季以标的公司销售收入不低于 5%
比例归还哈行成都分行贷款，不受原还款计划限制。
2021 年 9 月，标的公司向哈行成都分行出具承诺书：自 2021 年 9 月起，标
的公司在原按季留存 5%销售收入的基础上，新增按月不低于 5%-10%比例留存
资金在哈行成都分行的监管账户，专项用于归还贵行贷款，以上还款不受原还款
计划限制。
标的公司对外担保、股权质押情况详见本报告书“第四章、五、（二）对外
担保、股权质押情况”。
（四）本次交易重要事项节点
1、第二次董事会召开前，签署《解除担保措施协议》
2022 年 4 月 8 日，国城集团、哈行成都分行与标的公司签署《解除担保措
施协议》，就解除标的公司 92%股权质押、经营性资产抵押担保、保证担保及承
诺书所约定的代国城集团还款事项进行了约定。
2、股东大会通知发出前，偿还占用资金，解除股权质押及还款承诺（第一
次解除担保）
根据《解除担保措施协议》，上市公司审议本次交易的股东大会通知发出之
日前，解除标的公司 92%股权质押及代国城集团还款承诺。
2-1-13
红塔证券 独立财务顾问报告
国城集团及吴城承诺：上市公司审议本次交易的股东大会通知发出之日前，
国城集团偿还所占用标的公司全部资金 44,858.09 万元及资金占用费；自 2022
年 4 月起，国城实业向哈行成都分行出具的代国城集团还款的承诺由国城集团履
行。
上述承诺出具后至本报告书签署日，国城集团对标的公司未再新增资金占用，
标的公司代国城集团还款的承诺由国城集团履行。
3、股东大会审议通过后，支付首期股权转让款及股权过户
本次交易获得上市公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，上市公司支付
第一期股权转让款。第一期股权转让款中涉及国城集团价款来源于哈行成都分行
贷款。第一期股权转让款支付完毕后 5 个工作日内，标的资产过户登记手续办理
完毕。
标的资产过户至上市公司后，上市公司、标的公司签署为国城矿业在哈行成
都分行贷款提供 100%股权质押、经营性资产抵押担保及保证担保协议并办理对
应的担保手续（经营性资产抵押担保构成第二顺位担保）。此时，标的公司对国
城集团银行贷款提供的经营性资产抵押担保（第一顺位担保）、连带责任保证担
保尚未解除。
4、支付第二期股权转让款
标的股权完成过户登记手续后 3 个月届满之日或至迟于 2022 年 9 月 30 日，
上市公司支付第二期交易价款。第二期股权转让款中涉及国城集团价款来源于哈
行成都分行贷款。
5、解除其他担保措施（第二次解除担保）
在哈行成都分行完成上市公司发放贷款相关手续后，哈行成都分行解除标的
公司为国城集团债务提供的经营性资产抵押担保（第一顺位担保）、保证担保，
至此，国城实业为国城集团提供的担保措施全部解除。标的公司为上市公司银行
贷款提供的经营性资产抵押担保从第二顺位上升到第一顺位。
至此，标的公司及其经营性资产仅为上市公司来源于哈行成都分行贷款提供
担保。
2-1-14
红塔证券 独立财务顾问报告
二、本次交易构成重大资产重组
根据国城矿业及国城实业经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易金额计
算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元、%
项目 国城实业 国城矿业 财务指标占比
资产总额与交易金额孰高 214,500.00 546,811.10 39.23
营业收入 114,640.09 170,946.95 67.06
资产净额与交易金额孰高 214,500.00 299,979.32 71.50
注：标的公司的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，
取值本次交易标的资产的成交金额。
三、本次交易构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
交易对方国城集团为国城矿业的控股股东，且上市公司的董事/高级管理人
员在国城集团及其下属企业存在兼职的情况。根据《股票上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重组上市
2018 年 7 月，上市公司控制权发生变更，控股股东变更为国城集团，实际
控制人变更为吴城。上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市公司不存
在向收购人及其关联方购买资产情况。此次收购距上市公司控制权发生变更日已
超过 36 个月。同时，本次交易不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东及实
际控制人不会发生变更。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
2-1-15
红塔证券 独立财务顾问报告
四、标的公司存在被股东及其关联方非经营性资金占用
国城集团存在对标的公司非经营性资金占用的情形，截至本报告书签署日，
国城集团占用标的公司资金本金余额为 44,858.09 万元。国城集团及吴城承诺：
上市公司审议本次交易的股东大会通知发出前，国城集团偿还所占用标的公司全
部资金及资金占用费。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事有色金属采选业务。国城实业是集钼矿探矿、采矿、选矿
为一体的有色金属矿山企业，主要产品为钼精矿。行业并购是有色金属采选企业
做强做大的必经之路。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的子公司，公
司资源储量将明显增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，风险
抵御能力也将大幅增强。
未来上市公司将继续发挥产业规模优势，充分激发各子公司间的协同效应，
不断提升行业内话语权，提高议价能力，进一步扩大公司经营规模、增强公司盈
利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标
变动情况对比如下：
单位：万元、%
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅
资产总额 546,811.10 759,734.29 38.94
负债总额 246,831.78 539,249.31 118.47
净资产额 299,979.32 220,484.97 -26.50
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2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 170,946.95 285,587.04 67.06
营业利润 26,781.77 82,322.20 207.38
利润总额 23,707.52 77,868.70 228.46
净利润 18,784.31 63,888.55 240.12
基本每股收益（元/股） 0.19 0.60 215.79
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.58 205.26
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将大幅上升，上市公司营业
收入、营业利润及净利润将大幅提高。通过本次交易，上市公司将显著增强持续
盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
（四）交易标的过渡期间损益涉及的会计处理
若标的公司在过渡期出现亏损或因其他原因而减少净资产，待上市公司收到
重组过渡期间损益补偿款时，会计处理如下：
借：银行存款
贷：资本公积
六、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、国城矿业已履行的决策程序
2020 年 12 月 10 日，国城矿业第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。
2022 年 4 月 24 日，国城矿业第十一届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2022 年 4 月 1 日，五矿信托召开五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业
信托贷款集合资金信托计划第二单元第一次受益人大会并作出决议，同意将其持
有的国城实业 8%股权以 17,160.00 万元价格转让给国城矿业并放弃对国城集团
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本次转让 92%股权的优先购买权。
2022 年 4 月 1 日，国城集团股东会作出决议，同意将其持有的国城实业 92%
股权转让给国城矿业；放弃五矿信托本次转让 8%股权的优先购买权。
3、标的公司已履行的决策程序
2022 年 4 月 16 日，国城实业股东会作出决议，同意股东国城集团及五矿信
托将其持有的国城实业股权转让给国城矿业。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易相关方作出的主要承诺
承诺方 承诺内容
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
上 市 公 司 及 其 1、本公司/本人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不
控股股东、实际 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
控制人、 性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
监事、高级管理 准确、完整的文件资料，该等文件资料的副本或复印件与其正本或原件一致；
人员 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为
标 的 公 司 及 标 真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的公司董事、监 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本
事、高级管理人 人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要
员 求。
5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和
连带的法律责任。
交 易 对 方 国 城 1、本公司/本人已向国城矿业及参与本次交易的各中介机构提供了本公司/
集 团 及 实 际 控 本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
制人吴城 料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
交 易 对 方 五 矿 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
信托 别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向国城矿业披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国城矿业或者投资者造
成损失的，将依法承担相应的法律责任。
（二）关于不存在内幕交易的承诺函
上 市 公 司 控 股 本人/本公司及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利
股 东 国 城 集 团 用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
及 实 际 控 制 人 被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重
吴城 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
交 易 对 方 国 城 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交
集 团 及 实 际 控 易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
制人吴城 事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
交 易 对 方 五 矿 组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的
信托 情形。
本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司
标的公司
法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、
监事、高级管理
人员
本人及本人控制的机构不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用
交易对方国城
该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
集团董事、监
被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重
事、高级管理人
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
员
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重
交易对方五矿
组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
信托董事、监
事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
事、高级管理人
组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
员
的情形。
标的公司董事、
监事、高级管理
人员
（三）无重大违法违规行为的承诺函
本公司及下属企业最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反与证券相关的法律、行政
上市公司 法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政
处罚的情形；除 2021 年 8 月 19 日被中国证券监督管理委员会重庆监管局采
取警示函的行政监管措施，2021 年 10 月 29 日被深圳证券交易所采取通报
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批评的纪律处分情形外，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的
情形或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在未履行向投
资者所作出的公开承诺的情形：最近三年内不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件情形。
1、本人具备《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）（以下简称
“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，
本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为。
2、本人（吴城）在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务，
除 2021 年 8 月 19 日被中国证券监督管理委员会重庆监管局采取警示函的行
政监管措施，2021 年 10 月 29 日被深圳证券交易所采取通报批评的纪律处
分情形外，不存在其他被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上 市 公 司 董 事 采取行政监管措施或被证券交易所纪律处分的情形。
吴城、李伍波、3、本人（李伍波、吴斌鸿、郭巍）在最近三年内诚信情况良好，不存在未
吴斌鸿、高级管 按期偿还大额债务，除 2021 年 10 月 29 日被深圳证券交易所采取通报批评
理人员郭巍 的纪律处分情形外，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或被证券交
易所纪律处分的情形。
4、本人最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至
本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
5、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
1、本人具备《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）（以下简称
“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，
本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为。
2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国
上 市 公 司 董 监 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受
高（除吴城、李 到过证券交易所纪律处分等情况。
伍波、吴斌鸿、3、本人最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
郭巍外） 刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至
本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
4、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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本公司/本人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
交 易 对 方 国 城 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。除 2021 年 8 月 19
集 团 及 其 实 际 日被中国证券监督管理委员会重庆监管局采取警示函的行政监管措施，2021
控制人、董事吴 年 10 月 29 日被深圳证券交易所采取通报批评的纪律处分的情形外，不存在
城 其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
本公司/本人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权益
或社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为，不存在其他不良记录。
本公司最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
交 易 对 方 五 矿 监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在因涉
信托 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
本公司不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为或不诚信行为，不存在其他不良记录。
交 易 对 方 国 城 1、本人具备《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）（以下简称
集 团 及 其 董 事 “《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，
（吴城除外）、不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管
监事、高级管理 理人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
人员 定的行为。
2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监
交 易 对 方 五 矿 管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。
信 托 董 事 、 监 3、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
事、高级管理人 刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至
员 本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
1、本人具备《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）（以下简称
“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，
本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为。
标的公司董事、2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国
监事、高级管理 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受
人员 到过证券交易所纪律处分等情况。
3、本人最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至
本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
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4、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近
十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）关于标的资产权属的承诺函
1、本公司依法持有国城实业的股权。对于本公司所持该等股权，系本公司
作为破产重整方通过参与国城实业破产重整取得。本公司已向破产管理人支
付全部重整资金，合法拥有该等股权。
2、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，
亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。
3、目前该等股权除质押给哈尔滨银行股份有限公司成都分行外，不存在其
交易对方
他质押、担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、
国城集团
查封、拍卖该等股权之情形。
4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就所持国城实业的股权设置新
的抵押、质押等任何第三人权利或进行重大处置。
5、本公司在所知范围内保证国城实业或本公司签署的所有协议或合同不存
在阻碍本公司转让国城实业股权的限制性条款。
6、若上述承诺不属实，本公司将承担因此给国城矿业造成的一切损失。
（五）关于标的公司土地房屋的承诺函
1、国城实业存在未办理临时用地审批手续或土地征收出让手续的情形
对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快
办理相关土地的审批手续，取得临时用地审批或不动产权证书，如由于该等
事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚等），本公司及本人将
承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城
实业、上市公司及中小股东的利益。
2、国城实业在未完成土地征收出让手续并取得土地权属证书的情况下办理
了房屋所有权证书的情形
国城实业持有的房产证（乌兰察布房权证卓资县字第 139011500323 号），
建筑面积共计 23,268.1 平方米，该处房产对应的土地未取得权属证书文件。
对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快
办理相关土地的征收出让手续，并将土地房产一并办理不动产权证书，如由
国城集团及吴
于该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除
城
等），本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或
赔偿，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。
3、对于部分房产的房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与土地
宗地图记载的坐标位置不匹配的情形
国城实业 2012 年通过招拍挂方式取得一宗面积为 2,252 平方米位于卓资山
镇河南社区草场沟的土地，并办理了国有土地使用证（权证号：卓国用（2012）
第 150921200-13）；国城实业 2015 年通过拍卖方式取得一宗面积为 1,200
平方米的土地，并与国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号：2015-006），国城实业在以上两宗土地上建设了房屋并取得房屋所
有权证（权证号：乌兰察布市房权证卓资县字第 139011500317 号），目前
房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与前述两宗土地宗地图记
载的坐标位置不匹配。
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对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快
办理相关土地坐标的修正手续，并将土地房产一并办理不动产权证书，如由
于该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除
等），本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或
赔偿，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。
4、国城实业未就部分房产办理报批、报建手续，尚未取得不动产权证书的
情形
对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快
办理完毕该等手续并取得不动产权证书，如其因未能及时办理完毕该等手续
而遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本公司及本人将承
担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实
业、上市公司及中小股东的利益。
（六）关于标的公司社会保险及住房公积金的承诺函
如果未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求国城实业补缴其在
本次交易完成前可能欠缴的社会保险费用或住房公积金，或者上述部门因其
国 城 集 团 及 吴 在本次交易完成前可能欠缴社会保险费用或住房公积金而给予国城实业行
城 政处罚的，本公司/本人将无条件全额承担国城实业可能缴纳的上述社会保
险费用、住房公积金或行政罚款以及任何其他与此相关的费用，保证国城实
业不会因此受到损失。
（七）关于标的公司矿业权的承诺函
国城实业采矿权自设立以来，矿业权人、生产规模、矿区面积的变更、《采
矿许可证》的历次延续等，均按当时有效的法律法规及规范性文件要求履行
了必要的程序，取得了内蒙古自治区自然资源厅或自然资源部的批准同意，
并履行了登记备案手续，其设立、延续、变更合法、合规、真实、有效。
国城实业探矿权自设立以来，矿业权人、勘查面积的变更、《勘查许可证》
的历次延续等，均按当时有效的法律法规及规范性文件要求履行了必要的程
国城集团及吴
序，取得了内蒙古自治区自然资源厅或自然资源部的批准同意，并履行了登
城
记备案手续，其设立、延续、变更合法、合规、真实、有效。
国城实业已按相关法律法规的规定缴纳矿业权使用费/占用费、矿产资源补
偿费/资源税、矿业权出让收益等，不存在漏缴、需要补缴矿业权相关税费
的情形，亦不存在因此而受到处罚的情形。
若上述承诺不实导致国城实业遭受损失的，本公司及本人将承担因此给国城
实业造成的一切损失。
（八）避免同业竞争的承诺函
本人及本公司于 2018 年 2 月 6 日出具《浙江国城控股有限公司及吴城关于
避免与上市公司同业竞争的承诺函》，于 2019 年 12 月 2 日出具《浙江国城
控股集团有限公司及吴城先生关于避免同业竞争的承诺之补充承诺函》，于
国 城 集 团 及 吴 2020 年 12 月 29 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2021 年 8 月 25
城 日出具《关于解决天津国城贸易有限公司与天津国瑞贸易有限公司同业竞争
的承诺函》。为本次交易之目的，本人及本公司现就避免同业竞争事宜作出
以下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本人/本公司及控制的其
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他企业与国城矿业及下属企业不存在同业竞争的情形。
2、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与国城矿业及其下属企业相同
或相似的业务，以避免与国城矿业的生产经营构成可能的直接或间接的业务
竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司及控制的其他企业
不从事与国城矿业及其下属企业的生产经营相竞争的任何业务。
3、因本人/本公司及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到
损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（九）关于规范和减少关联交易的承诺函
1、本次交易前，本人/本公司及控制的其他企业与国城矿业及下属企业之间
的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本人/本公司及控制的其他企业将尽可能避免和减少
与国城矿业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人
/本公司及控制的其他企业将与国城矿业及下属企业依法签订协议，履行合
国 城 集 团 及 吴 法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及国城矿业公司章程
城 等的有关规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转
移国城矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害国城矿业及其他
股东合法权益的行为；
3、本人/本公司及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损
害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（十）关于本次重组摊薄公司即期回报填补措施的承诺函
1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司
利益；
2、本次交易，本人/本公司已与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，若
业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数低于各期末累计承诺净利润
数，本公司就不足部分以现金形式向上市公司进行补偿。本人对该补偿义务
国城集团及吴
承担连带责任。
城
3、若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司将在上市
公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人/本公司自
愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人/
本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依
法承担补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
上市公司董事、
措施的执行情况相挂钩。
高级管理人员
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
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红塔证券 独立财务顾问报告
诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该
等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及
投资者的补偿责任。
（十一）关于偿还标的公司占用资金的承诺函
1、本公司/本人承诺在上市公司审议本次交易的股东大会通知发出前偿还所
占用的全部国城实业资金及资金占用成本。
2、自 2022 年 4 月 1 日起，本公司/本人不会新增对国城实业的资金占用。
国城集团及吴
3、自 2022 年 4 月 1 日起，国城实业于 2020 年 11 月 16 日和 2021 年 9 月
城
28 日分别向哈尔滨银行股份有限公司成都分行出具的代本公司还款的承诺
由本公司履行。
4、如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应责任。
八、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，及上市公司
控股股东、董事、监事、高级管理人自本次重组事项首次披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东对本次重组的原则性意见为：“本次交易定价公允，交易
完成后有利于上市公司提高综合竞争力和盈利能力，有利于维护上市公司全体股
东利益，本公司同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事
项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东国城集团及实际控制人吴城承诺：“1、本公司/本人承诺自本承诺
函签署之日起至本次交易完成前不通过集合竞价或大宗交易方式在二级市场减
持股份。自本承诺函签署之日起至本次交易完成前，本公司/本人将严格遵守相
关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义
务；2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本公司/本人及控制的其他企业因此获得的新增股份
同样遵守上述不减持承诺；3、如违反上述承诺，本公司/本人及控制的其他企业
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红塔证券 独立财务顾问报告
减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和
间接损失，并承担相应的法律责任”。
上市公司股份的董事（吴城除外）、监事、高级管理人员承诺：“1、截至本
承诺函签署之日，本人（熊为民、李伍波、万勇、李金千、吴斌鸿、王志强、刘
云、冀志斌、杨世良、赵俊、范贤斌、张峰、郝莉萍、郭巍、魏峰）未持有上市
公司股份。2、在国城矿业本次交易实施完毕前，本人如持有国城矿业股份并拟
减持国城矿业股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规
定操作。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》的要求召集表决
本次交易方案的股东大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议
程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投
票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及
规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）业绩承诺及补偿安排
2022 年 4 月 24 日，上市公司与国城集团及其实际控制人吴城签署了《业绩
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红塔证券 独立财务顾问报告
承诺及补偿协议》。国城集团及吴城承诺：大苏计钼矿采矿权 2022 年度扣除非经
常性损益后净利润不低于 21,223.63 万元，2022 年度和 2023 年度扣除非经常性
损益后净利润累计不低于 42,593.87 万元，2022 年度、2023 年度及 2024 年度扣
除非经常性损益后净利润累计不低于 61,323.83 万元。
有关业绩承诺及补偿安排的具体情形，详见本报告书“第六章、二、业绩承
诺及补偿协议”。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司拟通过以下措施提高未来
回报能力：
1、加强经营管理，提高运营效率
上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有
率，增加公司营业收入。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控
制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来
几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和
制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够
充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、
合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权
益。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定，公司将不断完
善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股
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红塔证券 独立财务顾问报告
东回报水平。
（五）其他保护中小投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范
运作。
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请红塔证券担任本次交易的独立财务顾问，红塔证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。本次交易中，红塔证券与上市公
司及交易对方均不存在关联关系。
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红塔证券 独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第十一届董事会第十五次会议、第四十二次会议审议通过。
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，本次交
易存在审批风险。
（二）交易无法按时进行或交易终止风险
1、标的公司对外担保无法解除而导致本次交易终止的风险
国城集团与哈行成都分行先后签署数笔贷款合同，国城集团以持有的标的公
司 92%股权提供质押担保；标的公司提供连带责任保证担保，以经营性资产提供
抵押担保；标的公司向哈行成都分行作出代国城集团还款承诺。
为保证本次交易顺利实施，国城集团、标的公司与哈行成都分行签署了《解
除担保措施协议》，协议约定：自本协议签署之日起暂停执行还款承诺，在国城
矿业发出审议本次交易的股东大会通知前解除股权质押及还款承诺；在哈行成都
分行完成为国城矿业本次交易发放贷款相关手续，标的公司签署为国城矿业贷款
提供经营性资产抵质押及保证协议后，哈行成都分行负责解除标的公司为国城集
团贷款所设定剩余担保措施。
尽管已签署《解除担保措施协议》，但仍然不能排除上述担保措施无法按时
解除进而导致本次交易终止的风险。
2、标的公司资金被控股股东非经营性占用无法按期偿还而导致本次交易终
止的风险
截至本报告书签署日，国城集团非经营性占用标的公司资金本金余额
44,858.09 万元。国城集团及吴城作出承诺，将于上市公司审议本次交易的股东
大会通知发出前偿还上述占用资金本金及占用成本，但标的公司仍存在资金被控
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红塔证券 独立财务顾问报告
股股东非经营性占用无法按期偿还而导致本次交易无法按时进行或终止的风险。
3、收购价款无法按期支付而导致本次交易终止或无法按期进行的风险
本次交易中上市公司购买国城集团持有的 92%股权交易作价为 197,340.00
万元，交易价款来源于哈行成都分行贷款。上市公司存在届时无法签署贷款协议
或贷款协议签署后银行无法放款，进而导致本次交易无法按时进行或终止的风险。
4、发生其他事项导致本次交易终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除
有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉
嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽
职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达
成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
（三）标的资产评估价值有关的风险
本次交易采用资产基础法及收益法对标的公司进行评估。经评估，于评估基
准日，标的公司股东全部权益价值评估值为 214,502.06 万元，与账面所有者权益
135,005.65 万元相比评估增值 79,496.41 万元，增值率为 58.88%。尽管评估机构
在评估过程中勤勉尽责并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而
导致交易标的资产价值变动的风险。
本次采矿权评估中采用的采矿权未来现金流量虽然在一定程度上能够反映
国城实业未来的预计盈利情况，但采矿权评估并不等同于盈利预测。依据《中国
矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估系在评估假
设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的和未来的市场进行
多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算。在特定生产周
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红塔证券 独立财务顾问报告
期内，矿业权评估模型当中的未来现金流量可能与实际经营情况存在较大的差异。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》，国城集团作出标的公司大苏
计钼矿采矿权本次交易实施完毕当年及其以后两年年度业绩承诺。该业绩承诺系
国城集团基于标的公司未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现取决于国城
实业所属行业发展趋势的变化和未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济
波动、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量变更及不可抗力等
因素冲击，亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。因此，本次交易存在业绩承诺
期内标的公司大苏计钼矿采矿权实际净利润未达到承诺净利润的可能性，从而导
致业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩承诺补偿措施实施的违约风险
在本次交易协议中，上市公司与交易对方国城集团及实际控制人吴城约定了
明确的业绩补偿措施，国城集团将在业绩承诺无法完成时向上市公司进行补偿。
尽管上市公司已与承担业绩补偿责任的交易对方签订了补偿协议，但仍存在业绩
承诺补偿无法实施的违约风险。
（六）上市公司（标的公司）为控股股东提供关联担保的风险
1、上市公司（标的公司）为控股股东提供关联担保的风险
本期交易价款支付分两期，上市公司支付首期款后，标的资产完成过户，标
的公司对国城集团银行贷款提供的连带责任保证、经营性资产抵押担保尚未解除，
构成上市公司（标的公司）为控股股东银行贷款提供关联担保的情形。根据国城
集团、标的公司与哈行成都分行签署的《解除担保措施协议》，在哈行成都分行
完成为国城矿业本次交易发放贷款相关手续，标的公司签署为国城矿业贷款提供
经营性资产抵质押及保证协议后，哈行成都分行负责解除标的公司为国城集团贷
款所设定剩余担保措施。尽管存在上述安排，本次交易仍存在关联担保无法通过
股东大会审议、上市公司为控股股东提供关联担保、关联担保无法按照约定解除
的风险，从而对上市公司及其股东利益造成不利影响。
2、国城集团等各方为标的公司对其担保提供反担保无法履行的风险
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红塔证券 独立财务顾问报告
为确保上市公司担保债权得以实现，维护上市公司及中小股东利益，国城集
团等各方为标的公司对其担保提供保证反担保。2022 年 4 月 22 日，吴城及国城
集团与国城实业签订了《保证合同》，约定吴城及国城集团以拥有的全部资产承
担连带保证责任。2022 年 4 月 22 日，甘肃建新实业集团有限公司、内蒙古察哈
尔右翼前旗博海矿业有限公司、四川兰天化工科技有限公司、北京宝闰企业管理
有限公司及天津国城贸易有限公司五家公司分别出具《担保函》，同意与国城集
团、吴城共同承担上述连带保证责任。
上述反担保主体目前存在对外担保、股权质押或经营亏损等情况，届时上述
反担保主体是否能够实际履行反担保责任可能存在不确定性，本次交易存在反担
保措施无法实现的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）有色金属价格波动的风险
标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿，所属的有色金属行
业为周期性行业、波动较大，目前钼精矿价格处于近十年来较高位置，如果钼精
矿市场价格受全球经济发展状况、国内经济运行情况、重大经济政治事件等方面
的影响出现下跌，或标的公司对有色金属价格走势发生误判，标的公司经营业绩
将会受到不利影响。因此，标的公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩波
动的风险。
（二）新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目与尾矿库项目安全审批
手续正在办理的风险
2020 年 7 月，内蒙古大苏计钼矿新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目达
产，标的公司生产能力达到 500 万吨/年。截至本报告书签署日，内蒙古大苏计
钼矿新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目暂未完成安全预评价、安全设施设计
审查批复及安全设施验收程序，暂未取得生产规模变更后的《安全生产许可证》。
与采选项目相匹配的大苏计钼矿尾矿库技改工程暂未取得《安全生产许可证》。
上述技改项目的《安全生产许可证》正在办理中，卓资县应急管理局出具证
明，大苏计钼矿尾矿库技改工程项目预计于 2022 年 8 月底前取得安全生产许可
2-1-32
红塔证券 独立财务顾问报告
证，大苏计矿区年新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目预计于 2022 年 10 月底
前可取得安全生产许可证。
尽管主管部门出具证明，但标的公司仍存在因未能履行安全审批手续、未取
得《安全生产许可证》而被主管机构处罚的风险，亦存在因主管部门未能审批通
过而无法尽快取得《安全生产许可证》的风险。
（三）部分生产经营所用厂房、土地不动产证尚未取得的风险
1、土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司部分区域土地存在未办理征收出让手续或临
时用地审批手续而使用的情况。针对该情况，当地自然资源局、林草局已分别作
行政处罚，详见本报告书“第四节、九、（一）行政处罚”。
针对标的公司土地存在的上述情况，当地自然资源局、林草局分别出具证明，
证明国城实业上述行为未造成严重后果/不构成重大违法违规行为等，已对其进
行处罚，允许其继续使用该等用地，相关手续及权属证书的办理不存在实质性障
碍；标的公司控股股东及实际控制人已出具承诺，如由于该等事项导致国城实业
遭受损失，本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或
赔偿。
尽管标的公司上述土地瑕疵已由当地主管部门作出处罚并允许标的公司继
续使用，但标的公司仍存在无法取得主管部门相关批复而无法尽快取得土地使用
权，进而影响标的公司生产经营的风险。
2、经营所用厂房
标的公司选矿厂部分房产已取得房屋所有权证书，但相对应的土地未取得权
属证书。主管部门出具证明，证明该情况不属于违法违规情形，允许其继续使用
该等房产且不会对其进行处罚，后续相关土地房产一并办理不动产权证书不存在
实质性障碍。
标的公司部分厂房未履行报批报建手续，存在被拆除的风险。主管部门出具
证明，证明该行为不构成重大违法违规行为，未造成严重后果，后续补办相关手
续不存在实质性障碍。
对于国城实业房产存在的上述情形，标的公司控股股东及实际控制人承诺，
将积极督促、协调其尽快办理完毕该等手续并取得不动产权证书，如其因未能及
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红塔证券 独立财务顾问报告
时办理完毕该等手续而遭受损失，本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、
足额地向其作出补偿或赔偿。
针对标的公司存在权属瑕疵的厂房，当地主管部门已出具证明，证明该行为
不属于违法违规情形/不构成重大违法违规行为，后续办理/补办相关手续不存在
实质障碍。但标的公司仍存在以上房产未来无法取得不动产权证书的风险。
三、其他风险
（一）实际控制人股份质押比例较高的风险
控股股东国城集团及其控制的建新集团合计持有公司股份 84,129.98 万股，
占公司总股本的 73.97%，合计质押股份数量为 80,604.69 万股，占国城集团、建
新集团合计所持有公司股份的 95.81%，占公司总股本的 70.87%。若公司二级市
场股票价格在质押期间发生大幅波动，低于质押融资交易平仓线价格，或质押到
期后无法偿还债务，国城集团及建新集团所持公司的股份存在被平仓的风险，从
而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，甚至发生变更。
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红塔证券 独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、有色金属采选企业发展需要优质矿产资源
有色金属采选企业对资源的依赖性较强，矿产资源的保有储量和品位直接关
系到有色金属采选企业的生存和发展。为了满足日益增长的市场需求，并在资源
支撑下形成产业规模优势，增加优质矿产资源储备是各有色金属企业的重要经营
战略之一。
2、公司现有储量规模有限、金属品种单一，影响持续经营能力
国城矿业主要从事铅锌铜银矿开采利用及矿产品销售，东升庙矿业作为公司
主要的矿产资源开采及销售主体，其储量规模及资源品位均处于国内前列，但是，
公司存在对金属铅锌的市场走势及东升庙矿业储量规模依赖的经营风险，需要深
入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓展有色金属
品种，提高公司的持续盈利能力。
3、上市公司具备丰富的大型矿山运营经验、稳定的现金流入和低负债率，
一直挖掘大型优质矿产资源项目
上市公司已运营东升庙矿业多年，培养了一批优秀的矿山人才。2021 年 3
月，公司成功收购宇邦矿业 65%股权。宇邦矿业拥有亚洲最大的银矿，在并购的
过程中，最大限度地保留了优秀的矿山人才。目前上市公司已拥有一批具有矿业
先进生产管理理念和管理经验人才队伍，具有丰富的大型矿山运营经验。
公司拥有的大型优质矿山东升庙矿山及金鹏矿山，均已投产，生产规模不断
扩大，且勘探前景广阔，形成了源源不断的现金流入。近年来上市公司现金流充
裕、负债率较低。报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
26,328.63 万元和 40,421.73 万元，稳定的现金流入给予了上市公司充足的资本运
作空间，上市公司资金实力雄厚，具有较强的外延式并购能力。
（二）本次交易的目的
1、增加资源储备，提升公司竞争力
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红塔证券 独立财务顾问报告
储备优质的矿产资源是矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心
竞争力。本次交易的标的公司国城实业具有丰富的钼矿资源储量，2020 年 4 月
17 日，内蒙古自治区自然资源厅出具了“内自然资储备字[2020]33 号”《关于<内
蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证
明》，对该矿产资源储量评审备案。根据上述评审备案文件，截至 2019 年 8 月
31 日，大苏计钼矿保有资源储量：钼硫化矿石量(121b)+(122b)+(333)74,593 千吨，
钼金属量 99,168 吨，平均品位 0.13%；钼氧化矿石量(331)+(332)+(333)6,068 千
吨，钼金属量 5,470 吨，平均品位 0.09%。
本次交易完成后，公司将获得大量钼矿资源储量，有利于进一步提升公司的
核心竞争力。
2、整合矿产资源，契合公司发展方向
公司坚持矿产资源开发的主业定位和优先战略，通过加强勘探技术和能力推
进现有矿山的探矿增储，通过开展优质矿业资源项目并购，确保资源储量持续增
长。围绕这一发展方向，公司一直努力寻找符合自身特点的优质矿产资源项目，
抓住有利时机，积极实施并购，扩大公司产业发展规模，增强公司的持续盈利能
力。本次交易完成后，上市公司资源储量将大幅增加，契合公司发展方向。
3、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的子公司，公司资源储量将得到
大幅增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，风险抵御能力也将
大幅增强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，深度挖掘行业需求，积极发
挥规模优势，赢得行业内的话语权，提高议价能力，进一步扩大公司的经营规模、
提高公司的盈利能力。
4、降低国城集团债务压力、提高上市公司控制权稳定
2021 年末，国城集团资产负债率为 70.19%，国城集团及其控制的建新集团
合计质押股份数量为 80,604.69 万股，占合计所持有上市公司股份的 95.81%，资
产负债率及股票质押率均较高。本次交易完成后，国城集团债务压力将得到减轻，
有利于提高上市公司控制权稳定。
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二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、国城矿业已履行的决策程序
2020 年 12 月 10 日，国城矿业第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。
2022 年 4 月 24 日，国城矿业第十一届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2022 年 4 月 1 日，五矿信托召开五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业
信托贷款集合资金信托计划第二单元第一次受益人大会并作出决议，同意将其持
有的国城实业 8%股权以 17,160.00 万元价格转让给国城矿业并放弃对国城集团
本次转让 92%股权的优先购买权。
2022 年 4 月 1 日，国城集团股东会作出决议，同意将其持有的国城实业 92%
股权转让给国城矿业；放弃五矿信托本次转让 8%股权的优先购买权。
3、标的公司已履行的决策程序
2022 年 4 月 16 日，国城实业股东会作出决议，同意股东国城集团及五矿信
托将其持有的国城实业股权转让给国城矿业。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托持有
的国城实业 92%、8%股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公
司。
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，国城实业 100%股权的评估值为
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红塔证券 独立财务顾问报告
214,502.06 万元。经交易各方协商确定国城实业 100%股权交易作价为 214,500.00
万元，其中国城集团持有的 92%股权交易作价为 197,340.00 万元，五矿信托持有
的 8%股权交易作价为 17,160.00 万元。
（二）现金支付及使用约定
1、第一期股权转让款支付
本次交易获得上市公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，上市公司支付
第一期股权转让款 64,350.00 万元。其中：向国城集团支付 59,202.00 万元，向五
矿信托支付 5,148.00 万元。
本次交易首期交易价款支付完毕后五个工作日内，交易各方将标的资产过户
至上市公司。
2、第二期股权转让款支付
本次交易股权完成过户登记手续后三个月内或 2022 年 9 月 30 日前（两者孰
晚为准），上市公司向交易对方支付本次股权转让剩余款项 150,150.00 万元作为
第二期股权转让款。其中：向国城集团支付 138,138.00 万元，向五矿信托支付
12,012.00 万元。
（三）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
（1）业绩承诺期
上市公司所购买的标的公司 100%股权在市场监督管理局过户登记至上市公
司名下之日为本次交易实施完毕之日。
若本次交易在 2022 年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城所承诺的
业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年。若本次交易在 2022 年度仍未实施完
毕，则业绩承诺期及承诺净利润数另行协商。
（2）承诺净利润
①以标的公司大苏计钼矿采矿权评估值所依据的承诺期限内的利润情况为
参考。国城集团及其实际控制人吴城就大苏计钼矿采矿权相关年度经审计的扣除
非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润数”）不低于国城集团及其实际
控制人吴城先生对大苏计钼矿采矿权的承诺净利润数做出承诺。实际净利润数以
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红塔证券 独立财务顾问报告
经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
国城集团及其实际控制人吴城先生承诺：大苏计钼矿采矿权 2022 年度扣除
非经常性损益后净利润不低于 21,223.63 万元，2022 年度和 2023 年度扣除非经
常性损益后净利润累计不低于 42,593.87 万元，2022 年度、2023 年度及 2024 年
度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 61,323.83 万元。
②若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数低于各期末累计承诺净
利润数，国城集团需就不足部分以现金形式向上市公司进行补偿。吴城对该补偿
义务承担连带责任。
（3）实际净利润数的确定
国城矿业应当在业绩承诺期各年度审计时对大苏计钼矿采矿权业绩承诺期
各年度实际累计净利润数与预测净利润数差异情况进行审查，并由符合《证券法》
规定的审计机构对此出具专项审核报告。专项审核报告的披露日期不迟于上市公
司年度报告披露日。
2、补偿原则
国城集团应当承诺大苏计钼矿采矿权在业绩承诺期各期的期末累计实际净
利润数不低于国城集团对大苏计钼矿采矿权各期的期末累计承诺净利润数。
若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数低于各期末累计承诺净利
润数，国城集团需以现金形式向上市公司进行补偿。吴城对该补偿义务承担连带
责任。
业绩承诺期的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核报告，大苏计钼矿
采矿权截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，则国城集团
应于前述每个年度专项审核报告出具之日起十个工作日内，以现金方式对上市公
司进行补偿。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿金额=［（截至当期期末累计承诺净利润总额-截至当期期末累计
实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%］×本次交易全
部价款总额-累计已补偿金额。
如根据上述计算公式计算国城集团当期应补偿金额小于等于 0，则当期无需
补偿，已补偿的金额不冲回。
大苏计钼矿采矿权业绩承诺内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至
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红塔证券 独立财务顾问报告
下一年度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业
绩承诺指标，国城集团不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求上市
公司退还过去年度发生或支付的补偿金。
（四）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，国城矿业将聘请符合《证券法》规定的审计机构对大
苏计钼矿采矿权进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若大苏计钼矿采
矿权期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，则国城集团应在资产减值
测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补
偿给国城矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额。
对大苏计钼矿采矿权的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过国城集团在本
次交易中获得的交易价款总额。
（五）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司
按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例
承担并以现金方式向上市公司补足，吴城先生对国城集团的补偿义务承担连带责
任。
四、本次交易构成重大资产重组
根据国城矿业及国城实业经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易金额计
算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元、%
项目 国城实业 国城矿业 财务指标占比
资产总额与交易金额孰高 214,500.00 546,811.10 39.23
营业收入 114,640.09 170,946.95 67.06
资产净额与交易金额孰高 214,500.00 299,979.32 71.50
注：标的公司的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，
取值本次交易标的资产的成交金额。
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红塔证券 独立财务顾问报告
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
国城集团为国城矿业的控股股东，上市公司的董事/高级管理人员在国城集
团及其下属企业存在兼职的情况。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重组上市
2018 年 7 月，上市公司控制权发生变更，控股股东变更为国城集团，实际
控制人变更为吴城。此次收购距上市公司控制权发生变更日已超过 36 个月，即
上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市公司不存在向收购人及其关联
方购买资产情况。同时，本次交易不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东及
实际控制人不会发生变更。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托持有
的国城实业 92%、8%股权，不涉及上市公司股权结构的变化，不存在对上市公
司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事有色金属采选业务。行业并购是有色采选企业做强做大的
必经之路。国城实业是集钼矿探矿、采矿、选矿为一体的有色金属矿山企业，主
要产品为钼精矿。
本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的子公司，公司资源储量将得到
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红塔证券 独立财务顾问报告
大幅增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，风险抵御能力也将
大幅增强。未来公司还将继续发挥规模优势，充分发挥各子公司间的协同效应，
赢得行业内的话语权和议价能力，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利
能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的 2021 年度上市公司《审计报告》及《备考审阅报告》，本次
交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
单位：万元、%
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅
资产总额 546,811.10 759,734.29 38.94
负债总额 246,831.78 539,249.31 118.47
净资产额 299,979.32 220,484.97 -26.50
营业收入 170,946.95 285,587.04 67.06
营业利润 26,781.77 82,322.20 207.38
利润总额 23,707.52 77,868.70 228.46
净利润 18,784.31 63,888.55 240.12
基本每股收益（元/股） 0.19 0.60 215.79
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.58 205.26
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将大幅上升，营业收入、营
业利润及净利润将大幅提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将显著增强，
本次交易有利于实现上市公司股东利益最大化。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 国城矿业股份有限公司
英文名称 GuochengMiningCo.,LTD
统一社会信用代码 91500102208551477X
注册资本 1,137,299,314 元
法定代表人 吴城
营业期限 1978 年 11 月 10 日至无固定期限
注册地址 重庆市涪陵江东群沱子路 31 号
邮政编码 408000
办公地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层
邮政编码 100070
联系电话 010-57090095
传真 010-57090060
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 国城矿业
股票代码 000688
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属与
非金属矿产资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经营
本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件的进
口业务及相关的技术服务;轻工业品的出口业务；有色金属矿产品
经营范围 贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；
货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审
批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑
色金属矿山开发(仅限取得许可的下属子公司经营)；有色金属冶
炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，稀
有稀土金属冶炼，金属矿石销售，金属制品销售（除依法须经批
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准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）改制与设立情况
1、公司设立前的基本情况
公司前身为四川省涪陵县陶器厂（以下简称“涪陵陶器厂”），成立于 1956 年
5 月，1978 年 11 月于原四川省涪陵县革命委员会登记，经济性质为全民所有制，
注册资金 479,977.75 元，主营陶器、兼营玻璃。1986 年 7 月，涪陵市人民政府
出具《关于“涪陵市陶器厂”更名的批复》（涪市府函【1986】48 号），同意涪陵
陶器厂更名为“涪陵市建筑陶瓷厂”（以下简称“涪陵陶瓷厂”）。
2、涪陵建筑陶瓷股份有限公司成立
1988 年 10 月，原四川省涪陵地区行政公署出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷
厂股份制试点的批复》（涪署函【1988】151 号），批准涪陵陶瓷厂进行股份制改
革试点，由涪陵建筑陶瓷厂改制设立股份有限公司。
1988 年 10 月，原中国人民银行涪陵地区分行出具《关于同意涪陵市建筑陶
瓷厂发行股票的批复》（涪银发（1988）187 号），批准涪陵陶瓷厂向社会个人公
开发行股票 50,000 股，每股面值 300 元，至 1989 年实际募集社会公众股 49,757
股，募集资金 14,927,100 元，形成国家股 7,110,188 元，社会公众股 14,927,100
元。
1989 年 4 月 15 日，涪陵建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“涪陵建陶”）创
立大会暨第一次股东代表大会审议同意企业更名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，
原则上同意《涪陵建筑陶瓷股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会董
事。1990 年 10 月 6 日，四川省涪陵地区行政公署出具《关于同意涪陵市建筑物
陶瓷厂更名的批复》（涪署函【1990】88 号），同意原涪陵市建筑陶瓷厂更名为“涪
陵建筑陶瓷股份有限公司”。
经过多次股本变更，发行上市前，涪陵建陶社会公众股为 14,927,100 股，国
家股增加至 20,103,545 股，法人股增加至 16,500,000 股，股本合计 51,530,645
股。
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（二）发行上市情况
1996 年 12 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具《关于涪陵建筑陶瓷股
份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字【1996】383 号）文件，批
准涪陵陶瓷向社会公开发行普通股 2,000 万股（含内部职工股 200 万股），发行
后总股本为 71,530,645 股。涪陵建陶于 1996 年 12 月 31 日在涪陵市工商局变更
登记，注册资本变更为 71,530,645 元。
前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一
[1996]第 263 号）
上市后，上市公司股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
国有股 20,103,545 28.10
法人股 16,500,000 23.07
社会公众股（A 股） 34,927,100 48.83
合计 71,530,645 100.00
（三）首次公开发行后股本变动情况
1、1997 年，资本公积转增股本
1997 年 8 月，涪陵建陶第三届董事会第十次会议提议并经 1997 年度第一次
临时股东大会审议通过，公司使用资本公积金按 10：5 的比例转增股本，共计转
增 35,765,322 股，转增后总股本增至 107,295,967 股。前述股本变更经四川会计
师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一[1997]第 135 号）
资本公积转增股本后，上市公司股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
法人股 54,905,317 51.17
社会公众股（A 股） 52,390,650 48.83
合计 107,295,967 100.00
2、1998 年，配股
1998 年 4 月，经涪陵建陶 1997 年度股东大会审议通过，公司以 1997 年末
总股本 107,295,967 股为基数向全体股东按 10：2 比例配股，其中：深圳中科创
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红塔证券 独立财务顾问报告
业（集团）股份有限公司放弃法人股配股 4,531,063 股，并经中国证监会出具《关
于涪陵建筑陶瓷股份有限公司申请配股的批复》（证监上字【1998】114 号）批
准。上述配股事项由四川会计师事务所验资并出具了《验资报告》（川会师验字
（1998）第 1013 号）。
配股完成后，涪陵建陶股本增至 124,224,097 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
法人股 61,355,317 49.39
社会公众股（A 股） 62,868,780 50.61
合计 124,224,097 100.00
3、1999 年，送股及资本公积转增股本
1999 年 4 月，经涪陵建陶 1998 年度股东大会审议通过，公司以 1998 年末
总股本 124,224,097 股为基数向全体股东每 10 股送 4 股并使用资本公积转增 2
股，共计增加股本 74,534,458 股，送转后总股本增至 198,758,555 股。上述变更
由四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（四川君和验股
字（1999）第 007 号）。
送股及资本公积转增股本实施后，涪陵建陶的股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
法人股 98,168,507 49.39
社会公众股（A 股） 100,590,048 50.61
合计 198,758,555 100.00
4、2000 年，配股
2000 年 8 月，经涪陵建陶更名后的重庆朝华科技股份有限公司 2000 年第二
次临时股东大会审议通过，朝华科技以 1999 年末总股本 198,758,555 股为基数向
全体股东按 10：3 比例配股，其中：四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业
有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸有限公司承诺
全部放弃本次应配 29,450,552 股并不予转让。中国证监会出具《关于重庆朝华科
技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【2000】243 号文）批准上述配
股事项。2001 年 2 月 28 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（君和验字（2001）第 1004 号）对上述配股进行了验证。
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红塔证券 独立财务顾问报告
配股后，朝华科技总股本增至 228,935,569 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
法人股 98,168,507 42.88
社会公众股（A 股） 130,767,062 57.12
合计 228,935,569 100.00
5、2001 年，资本公积转增股本
2001 年 5 月，朝华科技召开 2000 年度股东大会审议通过了 2000 年度公积
金转增股本方案：以总股本 228,935,569 股为基数，向全体股东每 10 股送 3.473
股并使用资本公积转增 1.737 股，2001 年 6 月 7 日实施完毕。上述股本变更经四
川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验字（2001）
第 1013 号）。
资本公积转增股本后，朝华科技总股本增至 348,210,999 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
法人股 149,314,299 42.88
社会公众股（A 股） 198,896,700 57.12
合计 348,210,999 100.00
6、2009 年，破产重整和控制权转移
朝华集团自 2004 年以来连续 3 年亏损，基本停止正常的生产经营，公司股
票自 2007 年 5 月 23 日起暂停上市，并启动破产重整程序。2007 年 12 月，建新
集团分别通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式合计收购朝华集团 10,000
万股股份，并与四川立信投资有限责任公司（以下简称“四川立信”）签订了股权
转让协议，取得四川立信持有的 400 万股法人股，上述股份分别于 2009 年 11 月
和 2010 年 1 月完成股份过户。股份过户后，建新集团合计持有朝华集团的股份
为 10,400 万股，占朝华集团股本总额的 29.87%。
7、2009 年，股权分置改革
2009 年 12 月，朝华集团召开 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东大会，审议并通过公司股权分置改革方案。公司以流通股股份
198,896,700 股为基数，以资本公积向全体流通股股东每 10 股定向转增 2.7 股。
该方案经重庆市国有资产监督管理委员会批准，2010 年 3 月 30 日实施完毕。上
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述事项经信永中和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》
（XYZH/2009CDA3088 号）。
股权分置改革方案实施后，朝华集团总股本增至 401,913,108 股，股权结构
如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股小计 149,314,299 37.15
甘肃建新实业集团有限公司 104,000,000 25.88
其他股东 45,314,299 11.27
无限售条件的流通股 252,598,809 62.85
合计 401,913,108 100.00
8、2013 年，发行股份购买资产
经朝华集团 2012 年第三次临时股东大会批准，公司分别向甘肃建新实业集
团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚劢合投资有限公司发行
股份 360,339,241 股、301,508,345 股和 73,538,620 股，每股发行价为 2.95 元，以
购买上述公司持有的东升庙矿业 100%的股权，该事项经中国证券监督管理委员
会批准后实施。
上述事项经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《验资报
告》（中瑞岳华验字【2013】第 0027 号）。本次股权变动后，上市公司股权结构
如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股小计 884,700,505 77.79
甘肃建新实业集团有限公司 464,339,241 40.83
北京赛德万方投资有限责任公司 301,508,345 26.51
北京智尚劢合投资有限公司 73,538,620 6.47
其他股东 45,314,299 3.98
无限售条件的流通股 252,598,809 22.21
合计 1,137,299,314 100.00
9、2016-2018 年，建新集团破产重整和控制权转移
因无法清偿到期债务，建新集团于 2016 年 10 月 27 日向甘肃省陇南市中级
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红塔证券 独立财务顾问报告
人民法院申请破产重整，陇南市中级人民法院以“（2016）甘 12 民破字 01 号”
民事裁定书裁定建新集团进入重整程序。2017 年 12 月，国城集团作为重整方参
与 建 新 集 团 破 产 重 整 ， 通 过 取 得 建 新 集 团 100% 股 权 间 接 控 制 上 市 公 司
466,139,241 股的股份。国城集团参与建新集团破产重整触发要约收购，收购上
市公司股份共计 375,160,511 股，于 2018 年 4 月 17 日完成。
完成后，股权结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
建新集团 466,139,241 40.99
国城集团 375,160,511 32.99
其他股东 73,538,620 26.02
合计 1,137,299,314 100.00
2018 年 7 月 12 日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局办理了建新集团股东
变更等工商登记手续，国城集团成为建新集团控股股东。变更后，国城集团合计
持有上市公司 73.97%的股份，上市公司控股股东由建新集团变更为国城集团，
实际控制人由刘建民变更为吴城。
10、2020 年发行可转换公司债券
2020 年 6 月 9 日，中国证监会向国城矿业核发《关于核准国城矿业股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1032 号），核准国
城矿业向社会公开发行面值总额 8.5 亿元的可转换公司债券，期限 6 年，批复自
核准发行之日起 12 个月内有效。2020 年 7 月 21 日，天健出具《关于国城矿业
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（天健验
［2020］8-20 号），对募集资金情况进行验证。
国城矿业发行的 85,000 万元可转换公司债券自 2020 年 8 月 10 日起在深交
所上市交易，证券简称为“国城转债”，证券代码为“127019”，上市数量 850 万张。
2021 年 1 月 21 日，国城转债进入转股期。截至 2022 年 3 月 31 日，“国城转债”
累计转股数量 9,938 股，转股后，公司总股本为 1,137,309,252 股。
三、最近三十六个月控股权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东未发生过变动，具体情况见本章之“二、
（三）首次公开发行后股本变动情况”。
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红塔证券 独立财务顾问报告
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况
公司主营业务为有色金属采选、下游相关产品生产及大宗商品贸易业务，有
色金属采选业务主要产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿、银精矿、硫精矿和硫铁粉，
下游相关产品生产业务主要产品为工业硫酸和次铁精矿，大宗商品贸易业务品种
主要为锌锭、煤炭。
最近三年，公司营业收入分别为 102,053.02 万元、90,757.48 万元及 170,946.95
万元，营业利润分别为 21,376.71 万元、18,807.67 万元及 26,781.77 万元。2021
年度公司营业收入及净利润大幅上涨，主要原因系：2021 年度，公司主要产品
铅精矿、锌精矿销售价格较上年同期大幅上涨；合并宇邦矿业增加销售收入；公
司发展贸易业务相关收入增加所致。
六、最近三年主要财务指标
单位：万元、%
2021 年末/2021 年 2020 年末 2019 年末/2019
项目
度 /2020 年度 年度
资产总额 546,811.10 356,820.75 266,539.15
负债总额 246,831.78 115,021.04 53,372.76
所有者权益 299,979.32 241,799.71 213,166.39
归属于上市公司股东的所有者权益 259,717.07 241,799.71 213,166.39
营业收入 170,946.95 90,757.48 102,053.02
营业利润 26,781.77 18,807.67 21,376.71
利润总额 23,707.52 18,008.17 19,975.01
净利润 18,784.31 14,715.89 17,085.93
归属于上市公司股东的净利润 20,754.17 14,715.89 17,085.93
资产负债率（合并） 45.14 32.23 20.02
毛利率 31.10 38.97 35.16
基本每股收益 0.19 0.13 0.15
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七、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署日，国城集团直接和间接持有公司 73.97%股份，为公司
控股股东，吴城直接持有国城集团 57.65%股权，并通过北京宝闰企业管理有限
公司控制国城集团 19.35%股权，为上市公司实际控制人。
2022 年 2 月 18 日，国城集团以协议转让的方式向深圳前海银湖资本有限公
司（代表“银湖朱雀 1 号私募证券投资基金”）转让其所持有的上市公司流通股
56,870,000 股，占公司总股本的 5.00%。
2022 年 3 月 16 日，建新集团和吴城签署了《甘肃建新实业集团有限公司与
吴城关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》，建新集团通过协议转让方
式向吴城转让上市公司流通股 115,000,000 股，占公司总股本的 10.11%。
2022 年 4 月 18 日，国城集团与北京钜豪投资有限公司签订《股份转让协议
书》，双方约定由“钜豪飞马私募证券投资基金”通过协议转让方式受让国城集
团持有的上市公司股份合计 65,000,000 股，占公司总股本的 5.715%。
截至本报告书签署日，上述三次协议转让股份的过户登记手续均尚未完成，
国城集团、建新集团持股数量均未发生变化。
（一）控股股东基本情况
公司名称 国城控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼 2002-2
办公地址 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼 2002-2
法定代表人 吴城
吴城：57.65%；
股东/持股比例 拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司：23.00%；
北京宝闰企业管理有限公司：19.35%
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91331100MA2A0QRN01
股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸
经营范围 易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 26 日
2-1-51
红塔证券 独立财务顾问报告
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为吴城先生，基本信息如下表
所示：
姓名 吴城
性别 男
国籍 中国
身份证号 332525198504******
住所 浙江省庆元县濛州街道田墩村 11 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
吴城，1985 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学五道口
金融学院全球金融 GFD 课程在读。现任国城集团董事长、国城矿业董事长。
八、上市公司的合法合规情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本报告书签署日，上市公司及控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年，上市公司因违反相关法律法规受到的处罚情况如下：
1、2019 年 8 月 26 日，国家税务总局重庆市税务局第七稽查局对上市公司
作出“渝税七稽罚[2019]164 号”《税务行政处罚决定书》。北京成龙远东投资有限
公司向国城矿业提供餐饮服务，但其并未向国城矿业提供餐饮发票，国城矿业取
得北京瑞美元祥酒店管理有限公司开具的 13 份增值税普通发票，违反《中华人
民共和国发票管理办法》第二十四条第一款第（二）项、第三十九条第（二）项
的规定，国家税务总局重庆市税务局第七稽查局决定对国城矿业作出罚款人民币
4.00 万元的行政处罚。
上市公司受到行政处罚后，按时缴纳罚款，且其所受行政处罚数额较小，违
法情节较轻，未造成严重后果。国家税务总局重庆市涪陵区税务局江东税务所已
出具证明，证明国家税务总局重庆市税务局第七稽查局对国城矿业的行政处罚不
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红塔证券 独立财务顾问报告
属于重大税收违法案件。因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对
本次交易产生实质法律障碍。
2、2020 年 8 月 25 日，上市公司子公司金鹏矿业收到凤阳县应急管理局“（凤）
应急罚（2020）6 和 6-1 号”《行政处罚决定书》，金鹏矿业临时水仓防护网未悬
挂安全警示标志、采区井下照明线路使用非阻燃电缆等行为，违反了《中华人民
共和国安全生产法》第三十一条、第三十二条、第三十五条和《金属非金属地下
矿山企业领导带班下井及监督检查暂行规定》第七条的规定。凤阳县应急管理局
依据《中华人民共和国安全生产法》第九十五条第三项、第九十六条第一项和第
六项，《金属非金属地下矿山企业领导带班下井及监督检查暂行规定》第十八条
的规定，对金鹏矿业作出罚款 81.00 万元的行政处罚。
金鹏矿业受到行政处罚后，及时制定整改方案，安全隐患和问题整改到位，
未造成严重后果。凤阳县应急管理局出具证明，证明上述行政处罚不属于重大行
政处罚。因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实
质法律障碍。
3、2021 年 3 月 24 日，宇邦矿业双尖子山银铅矿发生一起高处坠落事故，
造成 1 人死亡。宇邦矿业于 2021 年 4 月 12 日收到内蒙古自治区应急管理厅“内
应急字〔2021〕47 号”《关于对赤峰宇邦矿业有限责任公司双尖子山银铅矿停产
整顿有关事宜的通知》，要求宇邦矿业对此事故进行停产整顿。2021 年 4 月 13
日，宇邦矿业收到巴林左旗应急管理局下发的“（左）应急罚【2021】8-6 号”《行
政处罚决定书》，认定上述事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一
条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，
决定给予罚款 34.90 万元的行政处罚。
2021 年 5 月 17 日，宇邦矿业双尖子山银铅矿发生一起井下斜坡道冒顶片帮
生产安全事故，造成 1 人死亡。2021 年 7 月 30 日，巴林左旗应急管理局向宇邦
矿业出具“左应急现决【2021】2 号”《现场处理措施决定书》，要求宇邦矿业停
止井下生产作业活动。2021 年 11 月 17 日，宇邦矿业收到巴林左旗应急管理局
下发的关于井下斜坡道冒顶片帮生产安全事故的“（左）应急罚【2021】44-2 号”
《行政处罚决定书》和“（左）应急罚【2021】44-3 号”《行政处罚决定书》。
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红塔证券 独立财务顾问报告
根据“（左）应急罚【2021】44-2 号”《行政处罚决定书》，在冒顶片帮事故
中，宇邦矿业因从业人员未严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程，
导致发生生产安全事故。以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十
一条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规
定和《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第十四条第二款的规定，决定给予
罚款 50.00 万元的行政处罚。
根据“（左）应急罚【2021】44-3 号”《行政处罚决定书》，在冒顶片帮事故
中，宇邦矿业主要负责人及相关责任人员在事故发生后未及时报告，未依法履行
安全生产管理职责。以上事实违反了《生产安全事故报告和调查处理条例》第九
条的规定，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条第（一）项的
规定,决定给予罚款 149.00 万元的行政处罚。
2021 年 8 月 22 日，宇邦矿业双尖子山银铅矿选矿厂车间发生一起生产安全
事故，造成 1 人死亡。2021 年 8 月 23 日，巴林左旗应急管理局向宇邦矿业出具
“左应急矿责改【2021】58 号”《责令期限整改指令书》，要求宇邦矿业选矿厂、
尾矿库、地表工业场地所有作业地点进行全面停产整顿。
2022 年 3 月 7 日，宇邦矿业于收到巴林左旗应急管理局作出的“（左）应急
罚〔2022〕2-4 号”《行政处罚决定书》，认定在本次一般生产安全事故中，宇邦
矿业因从业人员未严格执行本单位的安全生产规章制度，公司安全管理不到位，
导致发生生产安全事故。以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十
一条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规
定，决定给予罚款人民币 34.90 万元的行政处罚。
2022 年 4 月 13 日，巴林左旗应急管理局出具证明，“根据《生产安全事故
报告和调查处理条例》规定，以上三起生产安全事故均属于一般生产安全事故。
该公司正在进行安全生产全面整改，切实保证用工安全，整改完成后，我局将对
其整改工作进行验收，预计 2022 年上半年恢复正常生产运营。”
宇邦矿业 2021 年度发生的三起安全生产事故，均为一般生产安全事故。巴
林左旗应急管理局均已做出相应处罚，宇邦矿业已经缴纳相应罚款，目前正在积
极落实主管部门的整改要求。因此，上述事故均为一般生产安全事故，不会对本
次交易产生实质法律障碍。
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红塔证券 独立财务顾问报告
4、2021 年 11 月 26 日，上市公司子公司临河新海收到《行政处罚决定书》
（巴环罚字[2021]4 号）。临河新海 2020 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 28 日化学需
氧量排污许可排放量总数为 12.455 吨，从 2020 年 8 月 28 日至 2021 年 7 月 31
日临河新海污染物自动监控系统累计排放量为 13.894 吨，化学需氧量排放量超
过许可排放量。临河新海的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第
十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水
污染物排放总量控制指标”和《排污许可管理条例》第十七条“排污许可证是对
排污单位进行生态环境监管的主要依据。排污单位应当遵守排污许可证规定，按
照生态环境管理要求运行和维护污染防治设施，建立环境管理制度，严格控制污
染物排放”的规定。巴彦淖尔市生态环境局决定对临河新海处以罚款人民币 20.00
万元。
临河新海公司在受到行政处罚后立即停止违法行为并采取了相应的整改措
施，违法行为未造成严重后果。2022 年 4 月 11 日，巴彦淖尔市生态环境局出具
证明：上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处
罚。因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质法
律障碍。
综上，最近三年上市公司未受到刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
上市公司受到的行政处罚对本次交易不构成实质性影响。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交
易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
2020 年度，国城集团存在占用上市公司非经营性资金的行为，累计占用金
额 30,413.20 万元。国城集团于 2020 年末前归还全部占用资金，并于 2021 年 4
月按照一年期贷款基准利率支付了资金占用利息 138.72 万元。国城矿业未就上
述关联方资金占用事项及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令第 40 号）第二条、第十九条、第三十条、第四十八条的规定。
2020 年 4 月，国城集团向安徽融恒商业管理有限公司借款 2 亿元，借款期
限自 2020 年 4 月 3 日起至 2020 年 5 月 2 日止。国城矿业为上述借款的本息、违
约金、损害赔偿金等债务提供了连带责任保证担保。截至 2020 年 8 月末，国城
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集团已偿还全部借款本息。国城矿业未就上述关联方担保事项及时履行信息披露
义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第十
九条、第三十条、第四十八条的规定。
针对以上违规事宜，中国证监会重庆监管局于 2021 年 8 月 19 日出具“【2021】
25 号”《关于对国城矿业股份有限公司、应春光采取出具警示函措施的决定》、
“【2021】26 号”《关于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的
决定》，对上市公司、控股股东国城集团、实际控制人吴城采取出具警示函的行
政监管措施。深圳证券交易所于 2021 年 10 月 29 日作出《关于对国城矿业股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对上市公司、国城集团、吴
城给予通报批评的处分决定。
国城集团占用的上市公司资金已经偿还，上市公司对外担保已经解除，相关
行为后果已完全消除。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在重大失信行为。
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第三章 交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为国城集团、五矿信托（代表“万星实业信托
计划”）。
一、国城集团基本情况
（一）企业基本信息
公司名称 国城控股集团有限公司
统一信用代码 91331100MA2A0QRN01
注册地址 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼 2002-2
公司类型 有限责任公司
法定代表人 吴城
注册资本 500,000 万元
成立时间 2017 年 9 月 26 日
股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，
经营范围 国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）历史沿革及注册资本变动情况
1、2017 年 9 月，国城集团设立
2017 年 9 月 25 日，拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司、吴城、赵
俊签订《浙江国城控股有限公司章程》，共同投资设立浙江国城控股有限公司。
2017 年 9 月 25 日，丽水市市场监督管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（浙
工商）名称预核内[2017]第 021199 号）。2017 年 9 月 26 日，丽水市市场监督管
理局向国城集团核发《营业执照》。
国城集团成立时的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例
1 拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司 100,000 20.00
2 吴城 350,000 70.00
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例
3 赵俊 50,000 10.00
合计 500,000 100.00
2、2017 年 12 月，第一次股权转让
2017 年 12 月 15 日，国城集团召开股东会作出决议，同意股东吴城、赵俊
将其各自持有的 15.35%及 4%的国城集团股权转让给浙江浙商产融控股有限公
司，并修改公司章程。2017 年 12 月 21 日，股东吴城、赵俊分别与浙江浙商产
融控股有限公司签订股权转让协议。2017 年 12 月 22 日，丽水市市场监督管理
局向国城集团换发《营业执照》。
本次股权转让完成后国城控股的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例
1 吴城 273,250 54.65
2 拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司 100,000 20.00
3 浙江浙商产融控股有限公司 96,750 19.35
4 赵俊 30,000 6.00
合计 500,000 100.00
3、2018 年 10 月，第二次股权转让
2018 年 10 月 8 日，国城集团召开股东会并作出决议，同意股东赵俊将其持
有的国城集团 3%的股权转让给吴城，将其持有的剩余的 3%的股权转让给拉萨
经济技术开发区迪德投资管理有限公司，并修改公司章程。2018 年 10 月 8 日，
股东赵俊与吴城、拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司分别签订股权转让
协议。2018 年 10 月 18 日，丽水市市场监督管理局向国城集团换发《营业执照》。
本次股权转让完成后国城集团的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例
1 吴城 288,250 57.65
2 拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司 115,000 23.00
3 浙江浙商产融控股有限公司 96,750 19.35
合计 500,000 100.00
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4、2021 年 7 月，第三次股权转让
2021 年 7 月 15 日，国城集团召开股东会并作出决议，同意股东浙江浙商产
融控股有限公司将其持有的国城集团 19.35%的股权转让给北京宝闰企业管理有
限公司，并修改公司章程。2021 年 7 月 26 日，股东浙江浙商产融控股有限公司
与北京宝闰企业管理有限公司签订《股权转让协议》。2021 年 8 月 12 日，丽水
市市场监督管理局向国城集团换发《营业执照》。
本次股权转让完成后国城集团的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例
1 吴城 288,250 57.65
2 拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司 115,000 23.00
3 北京宝闰企业管理有限公司 96,750 19.35
合计 500,000 100.00
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，国城集团的股权结构图如下：
吴城直接持有国城集团 57.65%股权。吴城直接持有北京宝闰企业管理有限
公司 83.33%股权，通过其控股公司浙江宝闰通汇资产管理有限公司间接持有北
京宝闰企业管理有限公司 16.67%股权。
（四）主营业务发展情况
国城集团通过下属子公司开展业务，主营业务为金属采选、化工及有色金属
贸易。
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（五）主要下属企业情况
截至 2021 年 12 月 31 日，除上市公司、标的公司外，国城集团其他一级主
要下属企业情况如下：
单位：万元、%
序号 公司名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 天津国城贸易有限公司 30,000.00 100 金属矿石销售；非金属矿及制品销售
矿产品、有色金属的批发、零售；自
宁波国城进出口贸易有
2 10,000.00 100 营和代理各类货物和技术的进出口
限公司
业务
普通货物道路运输；房屋租赁；物业
内蒙古国城商业管理有
3 5,000.00 100 管理；房屋销售；经济贸易信息咨询；
限公司
互联网信息服务
经济贸易咨询；税务咨询；会议服务；
北京国城信息咨询有限
4 500.00 100 企业管理；企业策划；技术咨询、技
公司
术服务
宁波国城投资管理有限 投资管理，实业投资，资产管理，投
5 20,000.00 100
公司 资咨询，企业管理咨询，商务咨询
察哈尔右翼前旗博海矿
6 2,000.00 100 矿石开采、选矿、销售
业有限公司
甲醇、碳酸二甲脂，甲醛，尿醛树脂，
四川兰天化工科技有限
7 6,000.00 100 二甲醚，农用碳酸氢铵，液氨氨水的
公司
生产、加工、销售
机械设备、化工产品（不含化学危险
甘肃建新实业集团有限 品）、机电产品、农副产品、建筑材
8 55,000.00 100
公司 料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑
料制品、矿产品销售
高科技农业开发；农作物种植；房地
海南天济高科技农业开
9 1,500.00 90 产开发；旅游项目开发；仓储服务（不
发有限公司
含危险品）
高科技农业开发，旅游项目开发，金
海南豪峰资源开发有限
10 200.00 85 属材料、矿产品、机械设备、建筑材
公司
料、化工产品销售，五金矿产浮选
北京国城嘉德投资有限 项目投资、资产管理；技术开发、技
11 10,000.00 51
公司 术咨询、技术转让
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（六）最近两年主要财务数据
单位：万元、%
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,434,307.15 2,206,311.29
负债总额 1,708,538.82 1,525,382.92
所有者权益 725,768.33 680,928.37
归属于母公司所有者权益合计 563,207.48 559,544.03
资产负债率 70.19 69.14
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 708,149.71 582,099.57
净利润 24,710.00 6,966.38
归属于母公司所有者的净利润 16,769.64 2,730.90
经营活动产生的现金流量净额 114,776.61 23,783.58
期末现金及现金等价物余额 24,785.81 93,183.63
注：数据来源于国城集团合并财务报表，已经审计。
二、五矿信托基本情况
五矿信托作为万星实业信托计划的受托管理人，代表万星实业信托计划作为
交易对方参与本次交易。
（一）企业基本信息
公司名称 五矿国际信托有限公司
统一信用代码 91630000698540235A
注册地址 青海省西宁市城中区创业路 108 号南川工业园区投资服务中心 1 号楼 4 层
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 王卓
注册资本 1,305,106.905103 万元
成立时间 1997 年 9 月 23 日
经营范围 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信
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托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营
国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；
法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
（二）历史沿革及注册资本变动情况
1、1997 年 9 月，庆泰信托设立
1997 年 7 月 28 日，青海三普药业股份有限公司、青海投资控股有限公司、
青海省投资公司、青海省国债服务部、西宁特殊钢集团有限公司、青海同仁铝业
股份有限公司、沈阳联亚实业发展公司、北京怡天生物工程公司、上海大庆能源
有限公司、广州南华西实业股份有限公司签署《青海庆泰信托投资有限责任公司
章程》。
1997 年 8 月 16 日，中国人民银行下发《关于青海庆泰信托投资有限责任公
司开业的批复》（银复［1997］336 号），同意将筹建中的青海省信托投资有限责
任公司更名为青海庆泰信托投资有限责任公司，同意青海庆泰信托投资有限责任
公司正式开业。
1997 年 9 月 16 日，青海省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》
（（青工商企）名称预核［1997］第 102 号），核准企业名称为青海庆泰信托投资
有限责任公司。
经核查青海会计师事务所出具的《验资报告》（青会师字（97）第 181 号），
截至 1997 年 5 月 15 日，青海三普药业股份有限公司等十家股东共出资 16,700
万元。
1997 年 9 月 23 日，青海省工商行政管理局向庆泰信托核发《企业法人营业
执照》（注册号：22659390）
庆泰信托设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 青海三普药业股份有限公司 4,500 4,500 26.95
2 青海投资控股有限公司 2,000 2,000 11.98
3 青海省投资公司 2,000 2,000 11.98
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红塔证券 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
4 沈阳联亚实业发展公司 1,700 1,700 10.18
5 北京怡天生物工程公司 1,500 1,500 8.98
6 上海大庆能源有限公司 1,500 1,500 8.98
7 广州南华西实业股份有限公司 1,500 1,500 8.98
8 青海省国债服务部 1,500 1,500 8.98
9 西宁特殊钢集团有限公司 400 400 2.39
10 青海同仁铝业股份有限公司 100 100 0.60
合计 16,700 16,700 100.00
2、2002 年 8 月，第一次变更公司名称、第一次增加注册资本、第一次股权
转让及股权置换
根据上海大庆能源有限公司与青海省创业集团有限公司签署的《股份转让协
议》，上海大庆能源有限公司将其持有的 1,500 万元出资额以 1,500 万元的价格转
让给青海省创业集团有限公司。
2000 年 1 月 17 日，青海省投资公司与青海省投资控股公司签署《股权置换
协议书》，青海省投资公司以其持有的庆泰信托 2,000 万元出资额与青海省投资
控股公司持有的青海新源铝加工有限责任公司 2,000 万元出资额置换。
2000 年 9 月，沈阳联亚实业发展有限公司与青海创业资源开发有限责任公
司签署《股权转让协议》，沈阳联亚实业发展有限公司将其持有的庆泰信托 1,700
万元出资额以 1,700 万元的价格转让给青海创业资源开发有限责任公司。
2000 年 10 月 30 日，青海省投资控股有限责任公司与青海创业资源开发有
限责任公司签署《股权转让协议》，青海省投资控股有限责任公司将其持有的庆
泰信托 2,000 万元出资额以 2,000 万元的价格转让给与青海创业资源开发有限责
任公司。
2001 年 6 月 19 日，北京怡天科技有限公司与天济投资有限公司签署《股份
转让协议》，北京怡天科技有限公司将其持有的全部庆泰信托 1,500 万元出资额
以 1,500 万元价格转让给天济投资有限公司。
2002 年 1 月 28 日，天济投资有限公司与青海创业资源开发有限责任公司签
署《股权转让协议》，天济投资有限公司将其持有的庆泰信托 900 万元出资额以
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红塔证券 独立财务顾问报告
900 万元价格转让给青海创业资源开发有限责任公司。
2002 年 2 月 7 日，庆泰信托召开 2002 年度第一次临时股东会，会议同意并
通过了《关于股东单位转让庆泰部分股权的议案》，同意以上股权转让及股权置
换。
2002 年 6 月 4 日，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字［2002］第 219 号），同意企业名称变更为庆泰信托投资有
限责任公司。
2002 年 7 月 17 日，中国人民银行下发《中国人民银行关于青海庆泰信托投
资有限责任公司重新登记的批复》（银复［2002］202 号），批准公司名称变更为
庆泰信托投资有限责任公司，公司注册资本为 32,800 万元等事项。
经核查五联联合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（五联青验字
（2002）第（43）号），截至 2002 年 6 月 11 日，庆泰信托已收到北京鹭峰科技
开发股份有限公司新增货币出资 4,500 万元、北京市大地科技实业总公司新增货
币出资 4,500 万元、桂林旅游股份有限公司新增货币出资 4,000 万元、新疆大陆
桥集团有限责任公司新增货币出资 3,000 万元、中科信实业发展有限责任公司新
增货币出资 100 万元等共计 16,100 万元的新增货币出资，变更后的注册资本与
实收资本均为 32,800 万元。
2002 年 8 月 19 日，青海省工商行政管理局向庆泰信托换发了《企业法人营
业执照》（注册号：6300001200329）。
本次变更完成后，庆泰信托股权结构情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 青海创业资源开发有限责任公司 4,600 4,600 14.03
2 青海三普药业股份有限公司 4,500 4,500 13.72
3 北京鹫峰科技开发股份有限公司 4,500 4,500 13.72
4 北京市大地科技实业总公司 4,500 4,500 13.72
5 桂林旅游股份有限公司 4,000 4,000 12.20
6 新疆大陆桥集团有限责任公司 3,000 3,000 9.15
7 青海投资控股有限公司 2,000 2,000 6.10
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红塔证券 独立财务顾问报告
青海省产权交易中心（原青海省国债服
8 1,500 1,500 4.57
务部）
9 青海省创业集团有限公司 1,500 1,500 4.57
10 广州南华西实业股份有限公司 1,500 1,500 4.57
11 天济投资有限公司 600 600 1.83
12 西宁特殊钢集团有限公司 400 400 1.22
东盛科技股份有限公司（原青海同仁铝
13 100 100 0.30
业股份有限公司）
14 中科信实业发展有限责任公司 100 100 0.30
合计 32,800 32,800 100.00
3、2003 年 7 月，第二次股权转让
2002 年 11 月，青海三普药业股份有限公司与青海省创业（集团）有限公司
签署《关于庆泰信托投资有限责任公司的股权转让合同》，约定青海三普药业股
份有限公司将其持有的股权转让给青海省创业（集团）有限公司。
2003 年 1 月 22 日，庆泰信托召开 2002 年度股东大会，会议同意青海三普
药业股份有限公司将其持有的股权转让给青海省创业（集团）有限公司。
2003 年 7 月 18 日，中国人民银行西宁中心支行下发《关于庆泰信托投资有
限责任公司股权转受让的批复》（西中支复［2003］54 号），同意青海三普药业
股份有限公司将其持有的 4,500 万元庆泰信托的股份转让给青海省创业（集团）
有限公司。
本次股权转让完成后，庆泰信托股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 青海省创业（集团）有限公司 6,000 6,000 18.29
2 青海创业资源开发有限责任公司 4,600 4,600 14.03
3 北京鹫峰科技开发股份有限公司 4,500 4,500 13.72
4 北京市大地科技实业总公司 4,500 4,500 13.72
5 桂林旅游股份有限公司 4,000 4,000 12.20
6 新疆大陆桥集团有限责任公司 3,000 3,000 9.15
7 青海投资控股有限公司 2,000 2,000 6.10
8 青海省产权交易中心（青海省国债服务部） 1,500 1,500 4.57
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9 广州南华西实业股份有限公司 1,500 1,500 4.57
10 天济投资有限公司 600 600 1.83
11 西宁特殊钢集团有限公司 400 400 1.22
东盛科技股份有限公司（青海同仁铝业股
12 100 100 0.30
份有限公司）
13 中科信实业发展有限责任公司 100 100 0.30
合计 32,800 32,800 100.00
4、2009 年 9 月，庆泰信托进入司法重整
2007 年 11 月 22 日，青海省人民政府出具《关于商情准予对庆泰信托投资
有限公司实施司法重整的函》（青政函［2007］99 号），向中国银行业监督管理
委员会申请批准对庆泰信托进行司法重整。
2009 年 3 月 9 日，中国银行业监督管理委员会下发《关于庆泰信托投资有
限责任公司实施司法重整有关问题的复函》（银监函［2009］31 号），同意庆泰
信托由停业整顿转入司法重整程序。
2009 年 9 月 11 日，青海省高级人民法院作出民事裁定书（2009）青民二破
字第 1-1 号，裁定庆泰信托进行公司重整。
2009 年 11 月 18 日，庆泰信托管理人作出《庆泰信托投资有限责任公司重
整计划（草案）》。债权调整方面，拟申请按 100%分别清偿职工债权、税收债权
以及自然人债权人普通债权，按 10%的比例清偿机构债权人普通债权。出资人权
益调整方面，由于庆泰信托已资不抵债，净资产为负数，故拟申请现出资人全部
无条件退出，由重组方成为庆泰信托的出资人。
2010 年 3 月 4 日，中国银行业监督管理委员会下发《关于庆泰信托投资有
限责任公司司法重整方案变更有关内容的批复》（银监办发［2010］63 号），将
原股东方案具体划分为：新信托公司注册资本拟定为 12 亿元，初步形成新公司
股权结构为五矿投资发展有限责任公司出资 7.92 亿元，股权占比 66%；西宁城
市投资管理有限公司出资 4.068 亿元，股权占比 33.9%；青海华鼎实业股份有限
公司出资 0.012 亿元，股权占比 0.1%。
2010 年 3 月 26 日，青海省高级人民法院作出民事裁定书（（2009）青民二
破字第 1-12 号），裁定批准《庆泰信托投资有限责任公司重整计划（草案）》。
2010 年 4 月 23 日，青海省高级人民法院下发《协助执行通知书》（［2009］
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青民二破字第 1-14 号），对庆泰信托的股东及持股比例变更登记为：五矿投资发
展有限责任公司股权比例为 66%；西宁城市投资管理有限公司股权比例为 33.9%；
青海华鼎实业股份有限公司股权比例为 0.10%。
2010 年 6 月 29 日，青海省工商行政管理局向五矿信托换发《企业法人营业
执照》（注册号：630000100003291）。
5、2010 年 10 月，第二次增加注册资本及第二次变更公司名称
2010 年 7 月 5 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字［2010］第 712 号），核准企业名称变更为五矿国际信托有
限公司。
2010 年 7 月 27 日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会关于庆泰
信托投资有限责任公司股权变更有关事项的批复》（银监复［2010］358 号），批
准庆泰信托注册资本由 3.28 亿元增加至 12 亿元，其中五矿投资发展有限责任公
司出资 7.92 亿元，占总股本的 66%；西宁城市投资管理有限公司出资 4.068 亿元，
占总股本的 33.9%；青海华鼎实业股份有限公司出资 0.012 亿元，占总股本的 0.1%。
经核查青海大正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大正会师验字
（2010）264 号），截至 2010 年 8 月 19 日，公司已收到股东缴纳的注册资本（实
收资本）12 亿元，股东全部以货币出资。
2010 年 10 月 8 日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会关于庆泰
信托投资有限责任公司重整后续变更事项的批复》（银监复［2010］465 号），批
准企业名称由庆泰信托投资有限责任公司变更为五矿国际信托有限公司、公司章
程、公司恢复营业等事项。
2010 年 10 月 9 日，庆泰信托通过股东会决议，同意公司更名为五矿国际信
托有限公司，注册资本增至 120,000 万元，并同意修改章程。
2010 年 10 月 11 日，青海省工商行政管理局向五矿信托换发《企业法人营
业执照》（注册号：630000100032915）。
本次变更完成后，五矿信托股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 五矿投资发展有限责任公司 79,200 79,200 66.00
2 西宁城市投资管理有限公司 40,680 40,680 33.90
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红塔证券 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
3 青海华鼎实业股份有限公司 120 120 0.10
合计 120,000 120,000 100.00
6、2013 年 11 月，第三次增加注册资本
2013 年 11 月 2 日，五矿信托召开股东会 2013 年第三次会议（临时会议），
会议通过公司增资扩股方案，决定将公司注册资本从 12 亿元增加至 20 亿元。同
意增加新股东青海省国有资产投资管理有限公司，五矿资本控股有限公司本次增
资认缴 11.88 亿元，其中计入注册资本 5.28 亿元，计入资本公积 6.6 亿元；西宁
城市投资管理有限公司本次增资认缴 0.522 亿元，其中计入注册资本 0.232 亿元，
计入资本公积 0.29 亿元；青海省国有资产投资管理有限公司本次增资认缴 5.598
亿元，其中计入注册资本 2.488 亿元，计入资本公积 3.11 亿元。
2013 年 11 月 11 日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会关于五
矿国际信托有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复［2013］576
号），批准五矿信托注册资本由 12 亿元增加至 20 亿元。
经核查青海大正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大正会师验字
（2013）185 号），截至 2013 年 11 月 22 日，公司已收到股东缴纳的新增实收资
本 8 亿元，股东全部以货币出资。
2013 年 11 月 28 日，青海省工商行政管理局向五矿信托换发《企业法人营
业执照》（注册号：630000100032915）。
本次增资完成后，五矿信托股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 五矿资本控股有限公司 132,000 132,000 66.00
2 西宁城市投资管理有限公司 43,000 43,000 21.50
3 青海省国有资产投资管理有限公司 24,880 24,880 12.44
4 青海华鼎实业股份有限公司 120 120 0.06
合计 200,000 200,000 100.00
7、2014 年 9 月，第三次股权转让
2014 年 9 月 8 日，五矿信托召开股东会 2014 年第五次会议，会议同意西宁
城市投资管理有限公司将其持有的的五矿信托 18.54%的股权转让给青海省国有
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红塔证券 独立财务顾问报告
资产投资管理有限公司。
2014 年 9 月 10 日，西宁城市投资管理有限公司与青海省国有资产投资管理
有限公司签署《股权转让协议》。
2014 年 9 月 16 日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会关于五矿
国际信托股权转让的批复》（银监复［2014］628 号），同意青海省国有资产投资
管理有限公司受让西宁城市投资管理有限公司持有的的五矿信托 18.54%的股权。
2014 年 10 月 20 日，青海省工商行政管理局向五矿信托换发《企业法人营
业执照》（注册号：630000100032915）。
本次股权转让完成后，五矿信托股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 五矿资本控股有限公司 132,000 132,000 66.00
2 青海省国有资产投资管理有限公司 61,960 61,960 30.98
3 西宁城市投资管理有限公司 5,920 5,920 2.96
4 青海华鼎实业股份有限公司 120 120 0.06
合计 200,000 200,000 100.00
8、2017 年 1 月，第四次股权转让
2016 年 8 月 26 日，中国银行业监督管理委员会青海监管局下发《中国银监
会青海监管局关于五矿国际信托有限公司股权结构调整的批复》 青银监复［2016］
72 号），同意五矿资本控股有限公司分别受让西宁城市投资管理有限公司持有的
五矿信托 1.8%股权和青海华鼎实业股份有限公司持有的五矿信托 0.06%的股权。
2016 年 12 月 26 日，五矿国际信托有限公司召开 2016 年第七次股东会（临
时会议），会议同意西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公司分
别将其持有的五矿信托 1.8%和 0.06%的股权转让给五矿资本控股有限公司。
2016 年 12 月 26 日，五矿资本控股有限公司分别与西宁城市投资管理有限
公司和青海华鼎实业股份有限公司签署《股权转让协议书》。
2017 年 1 月 5 日，青海省工商行政管理局向五矿信托换发《营业执照》（统
一社会信用代码：91630000698540235A）。
本次股权转让完成后，五矿信托的股权结构如下：
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红塔证券 独立财务顾问报告
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 五矿资本控股有限公司 135,720 135,720 67.86
2 青海省国有资产投资管理有限公司 61,960 61,960 30.98
3 西宁城市投资管理有限公司 2,320 2,320 1.16
合计 200,000 200,000 100.00
9、2017 年 6 月，第四次增加注册资本
2017 年 1 月 17 日，五矿国际信托有限公司召开股东会 2017 年第一次会议
（临时会议），会议同意五矿资本控股有限公司对五矿信托增资 45 亿元。
2017 年 4 月 26 日，中国银行业监督管理委员会青海监管局下发《中国银监
会青海监管局关于五矿国际信托有限公司变更注册资本并相应调整股权结构的
批复》（青银监复［2017］32 号），同意五矿资本控股有限公司对五矿信托增资
45 亿元，按照净资产评估值 4.88 元的价格增加实收资本 922,131,147.54 元，其
余 3,577,868,852.46 元作为资本溢价计入资本公积。
天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验［2017］1-23 号），截至 2017
年 5 月 17 日，变更后的注册资本累计为 2,922,131,147.54 元，实收资本累计为
2,922,131,147.54 元。
2017 年 6 月 20 日，青海省工商行政管理局向五矿信托换发《营业执照》（统
一社会信用代码：91630000698540235A）。
本次增资完成后，五矿信托的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 五矿资本控股有限公司 227,930 227,930 78.002
2 青海省国有资产投资管理有限公司 61,960 61,960 21.204
3 西宁城市投资管理有限公司 2,320 2,320 0.794
合计 292,210 292,210 100.00
10、2017 年 12 月，第五次增加注册资本
2017 年 12 月 8 日，五矿信托召开股东会 2017 年第七次会议（临时会议），
会议同意以公司资本公积转增注册资本。
2017 年 12 月 25 日，中国银行业监督管理委员会青海监管局下发《中国银
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红塔证券 独立财务顾问报告
监会青海监管局关于五矿国际信托有限公司资本公积转增注册资本的批复》（青
银监复［2017］138 号），同意五矿信托将现有资本公积 4,577,868,852.46 元中的
3,077,868,852.46 元转入注册资本，注册资本由目前的 2,922,131,147.54 元增加至
6,000,000,000.00 元。
2017 年 12 月 29 日，青海省工商行政管理局向五矿信托换发《营业执照》（统
一社会信用代码：91630000698540235A）。
本次增资完成后，五矿信托的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 五矿资本控股有限公司 468,014.14 468,014.14 78.002
2 青海省国有资产投资管理有限公司 127,222.22 127,222.22 21.204
3 西宁城市投资管理有限公司 4,763.65 4,763.65 0.794
合计 600,000 600,000 100.00
11、2020 年 12 月，第六次增加注册资本
2020 年 12 月 30 日，五矿信托召开股东会，会议通过了五矿信托增资方案，
并同意各股东与五矿信托签署增资协议。
2020 年 12 月 31 日，中国银行保险监督管理委员会青海监管局下发《青海
银保监局关于五矿国际信托有限公司变更注册资本的批复》 青银保监复［2020］
186 号），同意公司注册资本由 6,000,000,000.00 元增加至 13,051,069,051.03 元，
其中，五矿资本控股有限公司增资金额 5,500,000,000.00 元，青海省国有资产投
资管理有限公司增资金额 1,495,087,716.27 元，西宁城市投资管理有限公司增资
金额 55,981,334.76 元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字［2020］
42192 号），截至 2020 年 12 月 31 日止，公司己收到股东以货币形式缴纳的新增
实收资本合计 7,051,069,051.03 元。
2020 年 12 月 31 日，青海省市场监督管理局向五矿信托换发《营业执照》（统
一社会信用代码：91630000698540235A）。
本次增资完成后，五矿信托的股权结构如下：
单位：万元、%
2-1-71
红塔证券 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 五矿资本控股有限公司 1,018,014.13 1,018,014.13 78.002
2 青海省国有资产投资管理有限公司 276,730.99 276,730.99 21.204
3 西宁城市投资管理有限公司 10,361.78 10,361.78 0.794
合计 1,305,106.90 1,305,106.90 100.00
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，五矿信托的股权结构图如下：
五矿资本控股有限公司持有五矿信托 78.00%股权，为五矿信托控股股东，
中国五矿集团有限公司为五矿信托实际控制人、最终受益人为国务院国有资产监
督管理委员会。
（四）主营业务发展情况
五矿信托主要业务为信托业务和固有业务。信托资产主要投向基础设施建设、
房地产、证券市场、金融机构及工商企业等领域。固有业务运用自有资金开展业
务，包括但不限于购买股票、债券、基金、信托产品、贷款、同业拆借、担保、
融资租赁和金融股权投资等。
（五）最近两年主要财务数据
单位：万元、%
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
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红塔证券 独立财务顾问报告
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,742,129.28 2,515,312.50
负债总额 426,234.55 268,525.86
所有者权益 2,315,894.72 2,246,786.64
资产负债率 15.54 10.68
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 519,321.02 516,351.98
净利润 236,133.54 278,375.77
经营活动产生的现金流量净额 136,831.14 -494,332.98
期末现金及现金等价物余额 126,168.51 187,741.14
注：数据来源于五矿信托合并财务报表，其中 2020 年度财务数据已经审计，2021 年财
务数据未经审计。
（六）万星实业信托计划的基本情况
1、基本信息
产品名称 五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划
受托管理人 五矿国际信托有限公司
产品编码 ZXDB32W20201101003200X
成立时间 2019 年 7 月 31 日
资产规模 18,400 万元
资产委托人数 2
2、受托管理人情况
详见本章“二、五矿信托基本情况之（一）企业基本信息”。
3、信托计划受益人情况
截至本报告书签署日，万星实业信托计划的受益人情况如下：
单位：万、%
序号 受益人 持有份额 份额比例
1 五矿国际信托有限公司 13,400.00 72.83
2 国城控股集团有限公司 5,000.00 27.17
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红塔证券 独立财务顾问报告
合计 18,400.00 100.00
4、信托计划受益人穿透核查情况
信托受益人
信托计 信托受益人 上层股东
及信托受益 上层股东 2 上层股东 3
划名称 上层股东 1 4
权比例
五矿资本控股有限 五矿资本股份
公司 有限公司 — —
（78.00236%） （100%）
五矿国际信 青海省国有资产投
青海省国资委
托有限公司 资管理有限公司 — —
（100%）
（72.83%） （21.2037%）
西宁城市投资管理
西宁市国资委
有限公司 — —
（100%）
（0.79394%）
吴城
— — —
（57.65%）
著杰控股有限
五矿信 朱奕龙
公司
托有色 （100%）
银帝集团有限 （76.9231%）
金属投
公司 朱奕龙
资系列 5 —
（80%） （22.1538%）
号-万星
朱奕霏
实业信 —
（0.9231%）
托贷款
拉萨经济技术开发 银帝集团
集合资
区迪德投资管理有 有限公司
金信托
国城控股集 限公司 银帝地产集团 （90%）
计划（第
团有限公司 （23%） 有限公司 朱奕龙
二单元）
（27.17%） 北京银帝投资 （70%） （9%）
有限公司 朱奕霏
（20%） （1%）
朱奕龙
—
（27%）
朱奕霏
—
（3%）
浙江宝闰通汇 吴城
北京宝闰企业管理 资产管理有限 （99%）
有限公司 公司 吴标 —
（19.35%） （16.6667%） （1%）
吴城（83.33%） —
5、信托计划登记情况
2021 年 8 月 26 日，万星实业信托计划在中国信托登记有限责任公司信托登
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红塔证券 独立财务顾问报告
记系统完成初始登记，编号：0202011230001。
6、对外投资情况
万星实业信托计划除持有标的公司 8%股权外，未进行其他股权投资。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方国城集团直接和间接持有上市公司 73.97%
股份，为上市公司的控股股东。交易对方五矿信托管理的万星实业信托计划的受
益人之一为国城集团。除此之外，交易对方之间、交易对方与上市公司之间不存
在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
本次交易对方国城集团是上市公司控股股东，共向上市公司现任董事会推荐
董事 5 名，分别为吴城、万勇、熊为民、李金千、李伍波。经公司董事会聘任高
级管理人员 5 名，分别为李金千、张峰、郝莉萍、郭巍、魏峰。交易对方五矿信
托不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲
裁情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2020 年度，国城集团违规占用上市公司资金，上市公司违规为国城集团提
供担保，具体情况详见“第二节、八、（三）上市公司及其控股股东、实际控制
人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况”。
针对上述违规行为，中国证监会重庆监管局于 2021 年 8 月 19 日作出“【2021】
26 号”行政监管措施决定书，分别对国城集团及吴城采取了出具警示函的行政
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红塔证券 独立财务顾问报告
监管措施；深圳证券交易所于 2021 年 10 月 29 日对国城集团及吴城作出通报批
评的纪律处分。
截至本报告书签署日，除以上情况，本次交易的交易对方及其主要管理人员
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
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第四章 交易标的情况
一、标的公司基本信息
公司名称 内蒙古国城实业有限公司
曾用名 内蒙古中西矿业有限公司
统一社会信用代码 91150921772236347P
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 105,000 万元
法定代表人 汤吉班
成立日期 2005 年 5 月 9 日
营业期限 2005 年 5 月 9 日至 2049 年 9 月 27 日
注册地址 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五
经营范围 金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）2005 年 5 月，中西矿业成立
2005 年 5 月 8 日，卓资县发展和改革委员会下发“卓发改字［2005］28 号”
《关于成立内蒙古卓资县中西矿业有限公司的申请的批复》，同意成立内蒙古卓
资县中西矿业有限公司。
2005 年 5 月 8 日，卓资县工商行政管理局下发“卓工商名预核内字［2005］
第 15 号”《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“内蒙古卓资县中
西矿业有限公司”。
2005 年 5 月 8 日，郑智与郑伟光签订《内蒙古卓资县中西矿业有限公司出
资协议书》及《公司章程》。
乌兰察布国诚会计师事务所于 2005 年 5 月 9 日出具“乌国会审字［2005］
第 178 号”《验资报告》，截至 2005 年 5 月 9 日，中西矿业已收到股东缴纳的
注册资本 100.00 万元。
2005 年 5 月 9 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发《企业法人营业
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红塔证券 独立财务顾问报告
执照》（注册号为 152624000294）。
中西矿业成立时的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 郑伟光 40.00 40.00 40.00
2 郑智 60.00 60.00 60.00
合计 100.00 100.00 100.00
（二）2005 年 8 月，第一次股权转让
2005 年 8 月 8 日，中西矿业召开股东会作出决议，股东郑伟光同意将其在
中西矿业的出资额 40 万元分别转让给杨雨山 25 万元、郭建兵 15 万元，股东郑
智同意将其在中西矿业的出资额 10 万元转让给郭建兵。
2005 年 8 月 8 日，股东郑智、郑伟光与杨雨山、郭建兵签订股权转让协议。
2005 年 8 月 8 日，中西矿业出具《出资协议书》，载明中西矿业由股东郑
智、杨雨山、郭建兵出资设立，郑智出资 50 万元，杨雨山出资 25 万元，郭建兵
出资 25 万元。
2005 年 8 月 16 日，中西矿业向卓资县工商行政管理局申请股东变更备案。
本次股权转让完成后中西矿业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 郑智 50.00 50.00 50.00
2 杨雨山 25.00 25.00 25.00
3 郭建兵 25.00 25.00 25.00
合计 100.00 100.00 100.00
（三）2006 年 5 月，第二次股权转让
2006 年 5 月 16 日，中西矿业召开股东会作出决议，同意股东郑智将其在中
西矿业 16%的股权转让给徐浩。
2006 年 5 月 16 日，股东郑智与徐浩签订股权转让协议。
2006 年 6 月 5 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业
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红塔证券 独立财务顾问报告
法人营业执照》（注册号为 1526242000294）。
本次股权转让完成后中西矿业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 郑智 34.00 34.00 34.00
2 杨雨山 25.00 25.00 25.00
3 郭建兵 25.00 25.00 25.00
4 徐浩 16.00 16.00 16.00
合计 100.00 100.00 100.00
（四）2007 年 11 月，第一次增加注册资本、第三次股权转让、变更
公司名称
2007 年 9 月，中西矿业召开股东会作出决议，将原计入“其他应付款”科
目的郑智的 1,050 万元、杨雨山 525 万元、郭建兵 525 万元作为投资款分别计入
“资本公积”科目。
2007 年 9 月及 11 月，中西矿业召开股东会作出决议，同意公司名称由内蒙
古卓资县中西矿业有限公司变更为内蒙古中西矿业有限公司；中西矿业注册资本
增加至 3,000 万元。其中，郑智增加出资 1,300 万元（以资本公积出资 1,050 万
元、货币出资 250 万元），杨雨山增加出资 650 万元（以资本公积出资 525 万元、
货币出资 125 万元），郭建兵增加出资 650 万元（以资本公积出资 525 万元、货
币出资 125 万元），张春利以货币形式增加出资 300 万元。
同时，股东会作出决议，同意徐浩将其 16 万元出资额转让给郑智；郑智将
其 1,050 万元出资额转让给吉林政达矿业有限公司（以下简称“吉林政达”）；郭
建兵将其 525 万元出资额转让给内蒙古龙峰物质贸易有限公司（以下简称“龙峰
公司”）；杨雨山将其 525 万元出资额转让给察右中旗泛源肉食品有限公司（以下
简称“泛源公司”）；郑智、郭建兵、杨雨山分别将其出资额 300 万元、150 万元、
150 万元转让给内蒙古有色地质矿业有限公司（已更名为“内蒙古有色地质矿业
（集团）有限公司”，以下简称“有色集团”）。有色集团将其拥有的探矿权以零价
格对价转让给中西矿业。
内蒙古兴正会计师事务所于 2007 年 10 月 22 日出具内兴会事验字（2006）
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红塔证券 独立财务顾问报告
第 127 号《验资报告》，截止 2007 年 10 月 22 日，中西矿业收到股东缴纳的
8,000,000 元货币资金，将资本公积 21,000,000 元转为实收资本。
2007 年 11 月 1 日，内蒙古工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（（蒙）名称预核私字［2007］第 1909 号），核准企业名称变更为内蒙古中西矿业
有限公司。
2007 年 11 月 13 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企
业法人营业执照》（注册号：152624000000225）。
本次变更后中西矿业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 吉林政达 1,050.00 1,050.00 35.00
2 有色集团 600.00 600.00 20.00
3 龙峰公司 525.00 525.00 17.50
4 泛源公司 525.00 525.00 17.50
5 张春利 300.00 300.00 10.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
（五）2010 年 1 月，公司第四次股权转让
2010 年 1 月 7 日，中西矿业召开股东会作出决议，同意吉林政达、龙峰公
司、泛源公司、有色集团、张春利将其持有的股权转让给甘肃万星实业股份有限
公司（以下简称“万星实业”）。
2010 年 1 月 7 日，吉林政达、龙峰公司、泛源公司分别与万星实业签订股
权转让协议，分别以 38,400 万元、14,250 万元、14,250 万元的价格将所持中西
矿业 35%、17.5%、17.5%的股权转让给万星实业。
2009 年 12 月 16 日，有色集团、张春利分别与万星实业签订股权转让协议，
分别以 17,333 万元、8,667 万元的价格将所持中西矿业 20%、10%的股权转让给
万星实业。
2010 年 1 月 7 日，中西矿业向卓资县工商行政管理局申请股东变更备案。
本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：
单位：万元、%
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红塔证券 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 万星实业 3,000.00 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
（六）2010 年 1 月，公司第二次增加注册资本
2010 年 1 月，中西矿业股东作出决定，决定中西矿业注册资本由 3,000 万元
增加至 12,000 万元，并修改公司章程。
乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 1 月 11 日出具乌国会审字［2010］第
2 号《验资报告》，截至 2010 年 1 月 11 日，中西矿业已收到股东缴纳的 9,000
万元注册资本。
2010 年 1 月 12 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企
业法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额 出资比例
1 万星实业 12,000.00 12,000.00 100.00
合计 12,000.00 12,000.00 100.00
（七）2010 年 1 月，公司第三次增加注册资本
2010 年 1 月，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加 6,000 万元
的注册资本，中西矿业的注册资本由 12,000 万元变更为 18,000 万元。
乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 1 月 18 日出具乌国会审字［2010］第
13 号《验资报告》，截至 2010 年 1 月 18 日，中西矿业已收到股东缴纳的 9,000
万元注册资本。
2010 年 1 月 19 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企
业法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。
本次增加注册资本后中西矿业股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 万星实业 18,000.00 18,000.00 100.00
合计 18,000.00 18,000.00 100.00
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红塔证券 独立财务顾问报告
（八）2010 年 3 月，公司第四次增加注册资本
2010 年，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加 4,000 万元注册
资本，中西矿业的注册资本由 18,000 万元变更为 22,000 万元。
乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 3 月 24 日出具乌国会审字［2010］第
51 号《验资报告》，截至 2010 年 3 月 24 日，中西矿业已收到股东缴纳的 4,000
万元注册资本。
2010 年 3 月 30 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业
法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 万星实业 22,000.00 22,000.00 100.00
合计 22,000.00 22,000.00 100.00
（九）2010 年 4 月，公司第五次增加注册资本
2010 年 4 月 6 日，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加 24,000
万元注册资本，中西矿业注册资本由 22,000 万元变更为 46,000 万元。
乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 4 月 7 日出具“乌国会审字［2010］第
75 号”《验资报告》，截至 2010 年 4 月 7 日，中西矿业已收到股东缴纳的 24,000
万元注册资本。
2010 年 4 月 9 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业
法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 万星实业 46,000.00 46,000.00 100.00
合计 46,000.00 46,000.00 100.00
（十）2010 年 11 月，公司第六次增加注册资本
2010 年，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加 70 万元注册资
本，中西矿业注册资本由 46,000 万元变更为 46,070 万元。
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红塔证券 独立财务顾问报告
乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 11 月 12 日出具“乌国会审字［2010］
第 261 号”《验资报告》，截至 2010 年 11 月 12 日，中西矿业已收到股东缴纳的
70 万元注册资本。
2010 年 11 月 22 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企
业法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 万星实业 46,070.00 46,070.00 100.00
合计 46,070.00 46,070.00 100.00
（十一）2018 年 2 月，公司进入破产重整程序；2019 年 9 月，公司
第五次股权转让
2018 年 2 月 7 日，卓资县人民法院作出“［2018］内 0921 破 1”民事裁定书，
裁定受理中西矿业的破产重整申请。
2018 年 9 月 17 日，国城集团与破产管理人签署《重整投资协议书》，国城
集团重整出资 104,180 万元，取得中西矿业 100%股权。
2019 年 5 月 8 日，卓资县人民法院作出“［2018］内 0921 破 1 号之六”民
事裁定书，裁定批准中西矿业重整计划草案并终止中西矿业重整程序。
2019 年 9 月 10 日，万星实业与国城集团签署股权转让合同，由于国城集团
作为中西矿业的重整方，同意按重整计划的规定受让万星实业所持有中西矿业
100%的股权，因此约定万星实业将中西矿业 100%股权转让给国城集团。
2019 年 9 月 26 日，中西矿业股东作出决定，公司股东由万星实业变更为国
城集团。
2019 年 9 月 27 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：
单位：万元、%
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
认缴出资额
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1 国城集团 46,070.00 100.00
合计 46,070.00 100.00
2020 年 12 月 7 日，内蒙古中西矿业有限公司破产管理人出具《内蒙古中西
矿业有限公司破产管理人关于重整计划执行情况的监督报告》（（2020）中西破
管字第 005 号）。
2020 年 12 月 9 日，卓资县人民法院作出“〔2018〕内 0921 破 1 号之九”
《民事裁定书》，裁定确认中西矿业重整计划执行完毕并终结重整程序。
（十二）2019 年 10 月，公司第七次增加注册资本
2019 年 10 月 13 日，中西矿业股东作出决定，中西矿业增加注册资本 58,930
万元，增资后中西矿业的注册资本变更为 105,000 万元。
内蒙古众诚信会计师事务所（普通合伙）于 2019 年 10 月 15 日出具“内众诚
信所验字［2019］第 9 号”《验资报告》，截至 2019 年 8 月 28 日，国城集团分
十次向中西矿业破产管理人账户缴存投资款共 105,034 万元，其中 58,930 万元为
计入新增注册资本，其余 46,104 万元计入资本公积。
国城集团破产重整支付的费用与本次交易标的公司 100%股权交易作价
214,500.00 万元存在差异，主要原因是破产重整时，标的公司未正常开展生产经
营，经营业绩存在较大不确定性，影响了股权价值。国城集团取得标的公司控股
权后，投入大量资金及人力，进行了 500 万吨/年采选技改扩建项目，标的公司
生产规模大幅增加，受益于技改完成后的业绩积累，标的公司净资产有了大幅增
加。
2019 年 10 月 15 日，卓资县市场监督管理局向中西矿业核发了变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 国城集团 105,000.00 100.00
合计 105,000.00 100.00
（十三）2019 年 10 月，公司第六次股权转让
2019 年 7 月 26 日，国城集团与五矿信托签订股权转让协议，五矿信托以 8,400
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红塔证券 独立财务顾问报告
万元对价受让国城集团持有的中西矿业 8%股权。
2019 年 10 月 31 日，中西矿业召开股东会作出决议，审议通过股权转让和
股东变更。
2019 年 10 月 31 日，卓资县市场监督管理局向中西矿业核发了变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 国城集团 96,600.00 92.00
2 五矿信托 8,400.00 8.00
合计 105,000.00 100.00
（十四）2020 年 9 月，变更公司名称
2020 年 7 月 3 日，中西矿业召开股东会作出决议，同意公司名称由内蒙古
中西矿业有限公司变更为内蒙古国城实业有限公司。
2020 年 9 月 3 日，卓资县市场监督管理局向国城实业下发《名称变更核准
登记通知书》（（卓资县工商行政管理局）名称变核（内）字［2020］第 2007540636
号），核准企业名称变更为内蒙古国城实业有限公司。
2020 年 9 月 4 日，卓资县市场监督管理局向国城实业核发了变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
国城集团系通过标的公司破产重整程序取得其 100%股权，已经过法院的裁
定批准，且已完整支付重整出资；五矿信托通过受让股权方式取得标的公司 8%
股权，且已完整支付股权转让款。因此，国城集团及五矿信托的股权来源合法有
效，各股东认缴出资均已实际缴纳，出资不存在瑕疵，各股东持有的标的公司股
权不存在争议或纠纷。
三、标的公司股权结构及控制权关系情况
截至本报告书签署日，国城实业股权结构及控制权关系如下图：
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红塔证券 独立财务顾问报告
截至本报告签署日，国城集团持有标的公司 92%股权，为标的公司控股股东，
吴城直接持有国城集团 57.65%的股权，为标的公司实际控制人。
四、标的公司矿业权情况
（一）矿权总体概况
国 城 实 业 在 内 蒙 古 乌 兰 察 布 市 卓 资 县 拥 有 一 宗 编 号 为
“C1500002011073110115042”内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权，在内蒙古乌兰察
布市卓资县拥有一宗编号为“T15120080602009387”内蒙古卓资县大苏计钼矿补
充勘探探矿权。采矿权及探矿权对应的矿产资源主要为钼矿石。
1、位置及交通
大苏计钼矿位于内蒙古自治区乌兰察布市卓资县南东 26km 处，行政区划属
卓资县大榆树乡管辖，其地理坐标为：
东经 112°42′36.861″～112°43′37.254″；
北纬 40°43′24.337″～40°44′03.893″；
中心点直角坐标为 X4511259,Y38391749。
矿区北距京～藏高速公路、G110 国道和京～包线卓资山车站距离 28km；南
距 S102 省道（凉城县麦胡图乡政府）12km。有沥青路面通往矿区，交通便利。
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红塔证券 独立财务顾问报告
2、勘查过程
（1）1991～2000 年，内蒙古自治区有色地质勘查局综合普查队 1∶5 万化
探分散流扫面，在矿区内圈定内 Hf10 甲 1 异常，以 Ag、Pb、Zn、W、Bi、Mo
元素为主，伴生 Au、As、Sb、Mn、Sn 等多元素组合，并进行 1∶25000 化探检
查，通过综合分析该异常区地质特征，明确了该异常是以钼、银、铅、锌、金为
主的成矿地段，具良好的找矿远景。
（2）2002～2008 年，内蒙古自治区有色地质勘查局综合普查队对矿区开展
了普、详查及补充详查工作，2007 年底提交了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿
区钼矿 I 号矿体详查报告》，该报告在以“中矿蒙储评字[2007]228 号”文通过北
京中矿联咨询中心评审，并以“国土资储备字[2008]11 号”文在原内蒙古自治区国
土资源厅备案，查明资源储量(332+333)矿石量 386.07 万吨，金属量钼 47258 吨，
矿床平均品位 Mo0.122%。据此办理了采矿许可证，采矿证面积 1.68km2，标高
为 1470～1056m，其范围同现采矿许可证一致。2008 年底提交了《内蒙古自治
区卓资县大苏计矿区钼矿 1 号矿体 3～17 线补充详查报告》，该报告以“中矿蒙
储评字[2010]43 号”文通过北京中矿联咨询中心评审，并以“内国土资源储备字
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红塔证券 独立财务顾问报告
[2010]115 号”文在原内蒙古自治区国土资源厅备案，2009 年 12 月 31 日查明资
源储量(122b+332+333)钼矿石量 8549.97 万吨，钼总金属 110568 吨。
（3）2008 年 12 月～2010 年 12 月，内蒙古自治区有色地质勘查局五队完成
了内蒙古自治区乌兰察布市西盂县窑等四幅 1∶5 万区域矿产调查，提交了《内
蒙古自治区乌兰察布市西盂县窑等四幅 1∶5 万区域矿产调查报告》，大苏计矿
区位于后房子（K49E020019）图幅内。
（4）2009～2012 年，内蒙古自治区有色地质勘查局综合普查队对采矿许可
证（面积 1.68km2，开采标高为 1470～1056m）及其外围探矿权进行勘探，于 2012
年 7 月提交了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿勘探报告》，报告于 2013
年 8 月 25 日以“内国土资储评字[2013]5 号”文通过内蒙古自治区矿产资源储量评
审中心评审，2013 年 12 月 12 日以“内国土资储备字[2013]179 号”文在内蒙古自
治 区 国 土 资 源 厅 备 案 。 至 2012 年 7 月 31 日 累 计 查 明 资 源 储 量
(112b+122b+331+332+333)钼矿石量 11270.08 万吨，钼金属量 149358 吨，平均
品位 0.133%。累计保有资源储量(112b+122b+331+332+333)钼矿石量 11228 万吨，
钼金属量 149021 吨，平均品位 0.133%。
（5）2019 年 9 月，内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司对
大苏计钼矿资源储量进行核实，并编制完成了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区
钼矿资源储量核实报告》。经内蒙古自治区资源储量评审中心评审通过（内自然
资储评字〔2020〕20 号），并在内蒙古自治区自然资源厅备案（内自然资储备
字〔2020〕33 号）。截止 2019 年 8 月 31 日，大苏计钼矿范围内保有资源储量：
钼硫化矿石量(121b)+(122b)+(333)74593kt，钼金属量 99168t，平均品位 0.13%；
钼氧化矿石量(331)+(332)+(333)6068kt，钼金属量 5470t，平均品位 0.09%。
3、勘察开发所处阶段
截至本报告书签署日，内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权已达到开采生产阶段。
内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权已达勘探阶段。
4、矿产品用途及生产规模
标的公司主要产品为钼精矿。目前，标的公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿
权生产规模为 500 万吨/年。
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5、标的公司矿业权未处于已被划入或可能被划入自然保护区等可能导致矿
业权被停用或不予续期的区域
根据卓资县林业和草原局出具的《关于核实内蒙古卓资县大苏计钼矿采、探
矿权范围是否占用林地和草地、是否进入各级自然保护区的函》，内蒙古卓资县
大苏计钼矿采、探矿权不在各级自然保护区范围内。因此，标的公司矿业权不处
于已被划入或可能被划入自然保护区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区
域。
（二）采矿权
1、采矿权基本情况
国城实业现拥有 1 宗采矿权，其基本情况如下：
证号 C1500002011073110115042
采矿权人 内蒙古国城实业有限公司
地址 内蒙古卓资县大榆树乡大苏计村
矿山名称 内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 钼矿
开采方式 露天开采
生产规模 500 万吨/年
矿区面积 1.68 平方公里
有效期限 2021 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 5 日
开采深度 由 1470 米至 1056 米标高共有 4 个拐点圈定
2、采矿权历史沿革
内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权由探矿权转化而来。该采矿权设立及变更情
况如下：
（1）2008 年 5 月，首次设立
2008 年 3 月 11 日，中西矿业向内蒙古自治区国土资源厅提交《采矿权申请
登记书》。2008 年 4 月 2 日，内蒙古自治区国土资源厅出具《划定矿区范围批
复》（内国土资采划字［2008］0040 号），批复如下：矿区范围由 4 个拐点圈
定，开采深度由 1470 米至 1056 米标高。矿区面积约 1.68 平方公里，规划生产
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能力为 150 万吨，预计服务年限为 25.7 年。2008 年 5 月 7 日，乌兰察布市国土
资源局向中西矿业颁发《采矿许可证》。
根据首次设立时的《采矿许可证》记载，矿山名称为“内蒙古卓资县大苏计
钼矿”，矿山地址为内蒙古卓资县大榆树乡大苏计村，证号为“C1500000810197”，
采矿权人为中西矿业，开采矿种为钼矿，开采方式为露天开采，生产规模 150
万吨/年，矿区面积 1.68 平方公里，开采深度由 1470 米至 1056 米标高，共有 4
个拐点圈定，有效期为 2008 年 5 月至 2018 年 5 月。
（2）2011 年 7 月，第一次变更
根据《国土资源部办公厅关于印发〈矿业权登记数据更新与换证工作方案〉
的通知》（国土资厅发［2010］2 号）、《关于印发<内蒙古自治区矿业权登记
数据更新与换证工作实施方案>的通知》（内国土资字［2010］580 号），矿业
企业需要及时更换采矿权证坐标。中西矿业更新坐标后的采矿权证证号变更为
“C1500002011073110115042”，有效期变更为 2011 年 7 月 5 日至 2018 年 5 月 5
日。
（3）2018 年 5 月，第一次延续
2018 年 5 月，中西矿业办理了第一次采矿权续期，有效期变更为 2018 年 5
月 5 日至 2021 年 5 月 5 日。
（4）2021 年 3 月，第二次变更
2021 年 3 月 5 日，采矿权人名称由内蒙古中西矿业有限公司变更为内蒙古
国城实业有限公司，生产规模由 150 万吨/年变更为 500 万吨/年，有效期变更为
2021 年 2 月 2 日至 2021 年 5 月 5 日。
（5）2021 年 11 月，第二次延续
2021 年 11 月，标的公司办理了第二次采矿权续期，内蒙古卓资县大苏计钼
矿采矿权有效期变更为 2021 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 5 日。
3、资源储量评审及备案
2019 年 9 月，中西矿业委托内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责
任公司编制完成《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》。2020
年 4 月 13 日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具“内自然资储评字【2020】
20 号”《<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量
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评审意见书》，一致同意审查通过该报告及其所提交的钼矿资源储量。2020 年 4
月 17 日，内蒙古自治区自然资源厅出具“内自然资储备字【2020】033 号”《关
于<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审
备案证明》，证明已经将上述矿产资源储量评审备案。
根据上述评审备案文件，截止 2019 年 8 月 31 日，大苏计钼矿范围内保有资
源储量：钼硫化矿石量(121b)+(122b)+(333)74593kt，钼金属量 99168t，平均品位
0.13%；钼氧化矿石量(331)+(332)+(333)6068kt，钼金属量 5470t，平均品位 0.09%。
4、采矿权抵押
为了确保哈行成都分行与国城集团签订的多个借款合同项下产生的合计 29
亿元债务得以实现。2019 年 10 月，标的公司与哈行成都分行签署了《最高额抵
押合同》，标的公司将合法拥有的内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权为国城集团以
上债务设立抵押担保。
5、采矿权出让收益、采矿权占用费、资源税的缴纳情况
国城实业于 2020 年 11 月 26 日与内蒙古自治区自然资源厅签署了《内蒙古
自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定采矿权出让收益为 16,547.10
万元，合同签订时缴纳出让收益总金额的 20%，剩余部分在采矿权有效期内分年
度缴纳，国城实业已根据合同约定缴纳首期出让收益 3,309.42 万元。
标的公司已按照国家有关规定正常缴纳了采矿权占用费、资源税，不存在欠
缴情况。
6、是否具备开采条件
内蒙古卓资县大苏计钼矿具备完善的开采条件。
（三）探矿权
标的公司现拥有 1 宗探矿权，具体情况如下：
1、基本情况
勘查面积
证号 勘查项目名称 地理位置 有效期限
(km2)
内蒙古卓资县大苏 内蒙古乌兰察布市卓 2018.11.01
T15120080602009387 2.07
计钼矿补充勘探 资县大榆树乡 -2020.10.31
2、探矿权历史沿革
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内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权设立、历次延续及变更情况如下：
延续/变更情 面积 勘察
序号 勘查许可证号 探矿权人 有效期
况 (km2) 程度
内蒙古自
治区有色
1 首次设立 1500000230266 地质勘查 2002.10.31-2004.11.05 5.86 普查
局综合普
查队
内蒙古自
治区有色
2 第一次延续 1500000431815 地质勘查 2004.11.05-2005.10.31 5.86 普查
局综合普
查队
内蒙古自
治区有色
3 第二次延续 1526000530148 地质勘查 2005.10.31-2006.10.31 5.86 普查
局综合普
查队
内蒙古自
治区有色
4 第三次延续 1526000630126 地质勘查 2006.10.31-2007.10.31 5.86 普查
局综合普
查队
内蒙古自
治区有色
5 第四次延续 1500000732425 地质勘查 2007.10.31-2009.10.31 5.86 详查
局综合普
查队
6 第一次变更 1500000723424 中西矿业 2007.12.29-2009.10.31 5.86 详查
7 第二次变更 T15120080602009387 中西矿业 2008.06.20-2009.10.31 4.18 详查
8 第五次延续 T15120080602009387 中西矿业 2009.11.01-2010.10.31 4.18 详查
9 第六次延续 T15120080602009387 中西矿业 2010.10.31-2011.10.31 4.18 详查
10 第三次变更 T15120080602009387 中西矿业 2011.06.02-2011.10.31 4.18 详查
11 第七次延续 T15120080602009387 中西矿业 2011.11.01-2012.10.31 4.18 详查
12 第八次延续 T15120080602009387 中西矿业 2012.11.01-2014.10.31 4.18 勘探
第九次延续、
13 T15120080602009387 中西矿业 2014.11.01-2016.10.31 3.12 勘探
第四次变更
第十次延续、
14 T15120080602009387 中西矿业 2016.11.01-2018.10.31 2.07 勘探
第五次变更
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红塔证券 独立财务顾问报告
延续/变更情 面积 勘察
序号 勘查许可证号 探矿权人 有效期
况 (km2) 程度
15 第十一次延续 T15120080602009387 中西矿业 2018.11.01-2020.10.31 2.07 勘探
内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权已于 2020 年 10 月 31 日到期。标
的公司已向主管部门申请办理探矿权延续手续。2022 年 1 月 13 日，自然资源部
受理了标的公司探矿权延续申请。截至本报告书签署日，探矿权延续手续仍在办
理过程中。
3、探矿权抵押
内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权不存在设定抵押权等权利受限情
形。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
（一）主要资产情况
1、矿业权
截至本报告书签署日，标的公司拥有 1 项探矿权和 1 项采矿权，基本情况如
下：
（1）探矿权基本情况
探矿 勘察面积
探矿证号 勘察项目名称 有效期 发证机关
权人 (km2)
中西 T151200806022 内蒙古卓资县大苏 2018.11.01 内蒙古自治区
2.07
矿业 009387 计钼矿补充勘探 -2020.10.31 国土资源厅
内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权已于 2020 年 10 月 31 日到期。标
的公司已向主管部门提出申请办理探矿权延续手续。2022 年 1 月 13 日，自然资
源部受理了标的公司探矿权延续申请。截至本报告书签署日，探矿权延续手续仍
在办理过程中。
（2）采矿权基本情况
采矿 矿区面 发证机
采矿证号 矿山名称 有效期
权人 积(km2) 关
国城 内蒙古卓资县 自然资
C1500002011073110115042 1.68 2021.5.5-2034.5.5
实业 大苏计钼矿 源部
2、土地使用权
（1）已取得权属证明的土地使用权
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截至本报告书签署日，国城实业共拥有 10 宗土地使用权，具体情况如下：
序 土地 使用权 终止日 权利 他项
面积（㎡） 权证号 座落
号 用途 类型 期 人 权利
蒙（2019）卓资
1 83,000.00 2065-07 县不动产权第
0000737 号
蒙（2019）卓资
2 1,900.00 2065-07 县不动产权第
0000739 号
卓资县
蒙（2019）卓资
工业 大榆树
3 200.00 2065-07 县不动产权第 抵押
用地 乡羊圈
0000740 号
中西 湾村
蒙（2019）卓资
矿业
4 100,000.00 2062-04 县不动产权第
0000741 号
蒙（2019）卓资
5 100,485.00 2062-10 县不动产权第
0000742 号
国有出 卓资县
卓国用（2012）
商服 让 卓镇河
6 2,252.00 2052-11 第 150921200-13 无
用地 南社区
号
草场沟
蒙（2021）凉城
7 372,593.70 2071-08 县不动产权第 无
0011626 号 内 蒙 古
蒙（2021）凉城 凉 城 县
8 421,300.00 2071-08 县不动产权第 麦 胡 图 无
0011625 号 镇 陈 永
工业 国城
蒙（2021）凉城 村
用地 实业
9 32,958.80 2071-08 县不动产权第 无
0011623 号
卓资县
卓国用（土）字 大榆树
10 16,368.70 2057-03 无
第 08-12 号 乡南沟
村
注：上述第 1-5 项土地因国城集团在哈尔滨银行成都分行贷款事宜，以最高额抵押方式
抵押给哈尔滨银行成都分行，担保期限自 2019 年 12 月 6 日起至主债权清偿之日。
（2）临时用地的情形
截至本报告书签署日，国城实业共取得 1 宗临时用地，其具体情况如下：
2022 年 2 月 11 日，乌兰察布市林业和草原局出具“乌林草审许准[2022]5
号”《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿新建排土场项目临时使用林地的
行政许可决定》，批准内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿新建排土场项目临时
占用卓资县大榆树乡羊圈湾行政村林业用地面积 19.7220 公顷，占用期限为二年。
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2022 年 3 月 31 日，卓资县自然资源局出具“卓自然资发[2022]50 号”《关
于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿新建排土场项目临时用地的批复》，批准
同意标的公司新建排土场项目临时占用卓资县大榆树乡羊圈湾行政村林地
19.7720 公顷，使用期限自批准之日起至 2024 年 2 月 11 日。
（3）未取得不动产权证书的土地
①卓资山镇 1,200 平方米土地
2015 年 3 月 12 日，卓资县国土资源局与中西矿业签署《国有建设用地使用
权出让合同》，中西矿业取得面积为 1,200 平方米的土地，宗地坐落于卓资山镇
河南社区，土地用途为其他商服用地，使用期限为 40 年。由于历史原因，该宗
土地尚未取得不动产权证。标的公司已在该宗土地上建造房屋并取得“乌兰察布
市房权证卓资县字第 139011500317 号”房屋所有权证，主要用途为职工宿舍、
职工培训中心。详见本报告书“第四章、五、（一）、3、②乌兰察布房权证卓
资字第 139011500317 号。”
2020 年 11 月 26 日，卓资县自然资源局出具证明，允许标的公司继续使用
该等土地房产且不会对其进行处罚，后续国城实业将相关土地房产一并办理不动
产权证书不存在实质性障碍。
该宗土地尚未取得不动产权证书主要是历史原因所致，不会对标的公司生产
经营造成影响，标的公司已取得当地主管部门证明，后续补办权属证书不存在实
质性障碍。
②其他未办理临时用地审批手续或土地征收出让手续的土地
报告期内，标的公司存在未办理临时用地审批手续或土地征收出让手续占用
使用土地进行生产建设的情形。该部分土地性质主要为草地、林地等，主要用于
尾矿库、管线铺设等。
针对标的公司未办理审批手续而使用相应土地的情况，卓资县自然资源局、
凉城县自然资源局、凉城县林业和草原局等主管部门已分别对其作行政处罚，详
见本报告书“第四章、九、（一）行政处罚”。
2022 年 4 月 20 日，国城实业出具说明：对于公司使用的土地中尚未取得临
时用地手续或征收出让手续的部分，公司已与相关土地所有权人或承包人/使用
人签署协议，并支付了土地使用费。未曾就与土地使用事宜与土地所有权人或承
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包人/使用人发生争议或纠纷。
2022 年 3 月 25 日，卓资县自然资源局出具证明：“内蒙古国城实业有限公
司未就使用的相关用地办理临时用地审批手续或征收出让手续的行为不构成重
大违法违规行为，我局已对其进行处罚，并允许其继续使用该等用地，相关手续
及权属证书的办理不存在实质性障碍。”
2022 年 3 月 21 日，卓资县林业和草原局出具证明：“内蒙古国城实业有限
公司未就其使用的位于卓资县的部分林地和草地履行征收占用手续的行为未造
成严重后果，我局允许其继续使用该等用地，相关林地和草地征收占用手续的办
理不存在实质性障碍。”
2022 年 3 月 24 日，凉城县自然资源局出具证明：“内蒙古国城实业有限公
司未就使用的位于凉城县的部分土地履行占用手续的行为不构成重大违法违规
行为，我局已对其进行处罚，并允许其继续使用该等用地，内蒙古国城实业有限
公司已对违法用地采取补救措施，正在积极办理相关审批手续，相关土地占用手
续的办理不存在实质性障碍。”
2022 年 3 月 25 日，凉城县林草局出具证明：“自 2020 年 12 月 2 日至今，
内蒙古国城实业有限公司(曾用名：内蒙古中西矿业有限公司)在其经营中，由于
内蒙古国城实业有限公司历经破产重整，人员更换等原因，未经批准违法违规占
用林草地的行为，属于历史上未及时理清的林草地遗留问题。已于 2022 年 1 月
24 日接受行政处罚(林草罚书字（2022)01 号），除此之外，未发生其他违法违
规行为，亦不存在因违反林业和草原管理方面的相关规定而受到其他行政处罚的
情形。我局认为该行为未破坏林草种植生产条件，属于轻微违法违规行为，并已
对其进行处罚，允许其继续使用该等用地，相关林地和草地征收占用手续的办理
不存在实质性障碍。”
2022 年 4 月 20 日，国城实业控股股东国城集团及实际控制人吴城先生出具
承诺：“对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其
尽快办理相关土地的审批手续，取得临时用地审批或不动产权证书，如由于该等
事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚等），本公司及本人将承担
一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实业、上
市公司及中小股东的利益。”
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标的公司使用土地进行生产建设未办理临时用地审批手续或土地征收出让
手续的情形，相关主管机构已经进行行政处罚，标的公司相应罚款已经缴纳完毕。
有关用地主管机构已出具该等行为不属于重大违法违规行为的证明/未造成严重
后果，允许标的公司继续使用相关土地，标的公司不会出现因未能完整取得用地
审批手续而影响生产经营的情况；标的公司控股股东及实际控制人已出具承诺，
将积极协调办理相关土地的审批手续，保证不损害标的公司、上市公司及中小股
东的利益；标的公司正在逐步履行规范措施，已陆续取得部分土地的审批手续。
因此，标的公司部分土地未完整办理临时用地审批手续或征收出让手续的情况，
不会对本次交易产生实质障碍。
3、房屋建筑物
（1）已取得权属证书的房屋建筑物
截至本报告书签署日，标的公司内共有 3 处房屋已取得权属证书，具体情况
如下表：
序 取证日 他项
用途 面积（㎡） 权证号 权利人 座落
号 期 权利
乌兰察布市房
权证卓资县字
卓资县大榆树乡
1 工业 23,268.10 2015-06 第 无
羊圈沟（大苏计）
139011500323
号
蒙（2019）卓资 中西矿
卓资县大榆树乡
2 住宅 16,068.22 2019-12 县不动产权第 业 抵押
羊圈湾村
0000741 号
乌兰察布房权
证 卓 资 字 第 卓资县卓资山镇
3 其他 5,921.88 2015-06 无
139011500317 河南社区草场沟
号
注：上述第 2 项房产因国城集团在哈尔滨银行成都分行贷款事宜，以最高额抵押方式抵
押给哈尔滨银行成都分行，担保期限自 2019 年 12 月 6 日起至主债权清偿之日。
上述房产中，乌兰察布市房权证卓资县字第 139011500323 号、乌兰察布房
权证卓资字第 139011500317 号两处房产存在一定权属瑕疵。
①乌兰察布市房权证卓资县字第 139011500323 号
乌兰察布市房权证卓资县字第 139011500323 号房产，该项房产项下未取得
相应的土地使用权。
2022 年 4 月 20 日，国城实业出具说明：在建新集团作为公司控股股东期间，
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公司在未完成土地征收出让手续并取得土地权属证书的情况下办理了房屋所有
权证书。
2020 年 11 月 11 日，卓资县自然资源局出具证明：内蒙古国城实业有限公
司在未完成土地征收出让手续的情况下办理了房屋所有权证书（乌兰察布市房权
证卓资县字第 139011500323 号）的情况系历史原因造成，该情况不属于违法违
规情形，我局允许其继续使用该等房产且不会对其进行处罚，后续将相关土地房
产一并办理不动产权证书不存在实质性障碍。
2022 年 4 月 20 日，国城实业控股股东国城集团及实际控制人吴城先生出具
承诺：对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽
快办理相关土地的征收出让手续，并将土地房产一并办理不动产权证书，如由于
该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本
公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不
损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。
上述情况主要系历史原因造成；主管机关已出具该等情形不属于违法违规行
为、允许国城实业继续使用该等房产且一并办理不动产权证书不存在实质障碍的
证明；国城实业控股股东及实际控制人已出具承诺，保证不损害国城实业、上市
公司及中小股东的利益。因此，前述情形不属于重大违法违规行为，不会对本次
交易产生实质障碍。
②乌兰察布房权证卓资字第 139011500317 号
标的公司 2012 年通过招拍挂方式取得一宗面积为 2,252 平方米位于卓资山
镇河南社区草场沟的土地，并办理了“卓国用（2012）第 150921200-13”国有土地
使用证；2015 年通过拍卖方式取得一宗面积为 1,200 平方米的土地，并与国土资
源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2015-006），公司在
上述两宗土地上建设了房屋并取得房屋所有权证（权证号：乌兰察布市房权证卓
资县字第 139011500317 号），目前房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标
位置与前述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配。
2020 年 11 月 26 日，卓资县自然资源局出具证明：由于土地勘测及多次调
整土地坐标系适用标准等历史原因，目前房屋所有权证所附房地产平面图记载的
坐标位置与前述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配。该等情形不属于违法违
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规情形，我局允许其继续使用该等土地房产且不会对其进行处罚，并积极协调办
理土地坐标修正手续，后续国城实业将相关土地房产一并办理不动产权证书不存
在实质性障碍。
2022 年 4 月 20 日，国城实业控股股东国城集团及实际控制人吴城先生出具
承诺：对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽
快办理相关土地坐标的修正手续，并将土地房产一并办理不动产权证书，如由于
该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本
人/本公司将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不
损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。
上述房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与前述两宗土地宗地
图记载的坐标位置不匹配的情形，主管机关已出具该等情形不属于重大违法违规
行为、允许国城实业继续使用该等土地房产，并积极协调办理土地坐标修正手续，
国城实业一并办理不动产权证书不存在实质障碍的证明；国城实业控股股东及实
际控制人已出具承诺，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。因此，
前述情形不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质障碍。
（2）尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物
截至 2022 年 3 月 31 日，国城实业尚未取得不动产权证书且账面价值较大的
房产情况如下：
序号 建筑物名称 建筑面积（m2） 座落 用途
1 尾矿压滤车间 10,541.60 凉城县麦胡图镇 辅助设施
2 1#皮带 592.00 卓资县大榆树乡羊圈湾村 矿石输送
3 硝酸铵库 383.67 卓资县大榆树乡羊圈湾村 辅助设施
4 压滤车间锅炉房 411.00 凉城县麦胡图镇 辅助设施
上述房产未履行报批报建手续。针对标的公司未履行报批报建手续的房产，
主管机关已经进行行政处罚，详见本报告书“第四章、九、（一）行政处罚”。
2022 年 4 月 20 日，国城实业出具说明：公司未履行报批报建手续的房产主
要系历史原因造成，历史上公司存在未及时办理土地征收占用手续的情形，进而
造成公司相关房产无法履行报批报建手续。目前公司正在逐步规范用地情况，待
完善相关用地手续后办理前述房产的报批报建手续，并取得不动产权证书。
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2022 年 4 月 1 日，卓资县住房和城乡建设局出具证明：内蒙古国城实业有
限公司未就相关建筑物履行报批报建手续的行为不构成重大违法违规行为，卓资
县城市管理综合执法局已对其进行处罚，我局允许其继续使用，且后续补办手续
不存在实质性障碍。
2022 年 3 月 18 日，凉城县住房和城乡建设局出具证明：内蒙古国城实业有
限公司相关房产未履行报批报建手续的行为未造成严重后果，后续补办相关手续
不存在实质性障碍。
2022 年 4 月 20 日，国城实业控股股东国城集团及实际控制人吴城先生出具
承诺：对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽
快办理完毕该等手续并取得不动产权证书，如其因未能及时办理完毕该等手续而
遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本公司及本人将承担一切
法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实业、上市公
司及中小股东的利益。
标的公司部分房产尚未履行报批报建手续的情形，主管机关已出具国城实业
相关房产未办理不动产权证的行为不属于重大违法违规行为且后续补办相关手
续不存在实质性障碍的证明；国城实业控股股东及实际控制人已出具承诺，保证
不会因上述情形损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。上述未办理权证的
房屋对标的公司生产经营不构成重大影响。因此，前述未履行报批报建、未取得
不动产权证书的房产不会对本次交易产生实质障碍。
4、主要固定资产及生产设备情况
（1）固定资产构成
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司主要固定资产情况如下：
单位：万元、%
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 88,659.43 19,674.31 785.06 68,200.06 76.92
机器设备 35,128.45 13,344.75 231.49 21,552.21 61.35
运输设备 553.05 369.63 - 183.42 33.16
办公设备 758.38 537.35 - 221.03 29.14
其他 13,875.49 1,387.55 - 12,487.94 90.00
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合计 138,974.80 35,313.59 1,016.55 102,644.66 ——
（2）主要生产设备情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司主要生产设备情况如下：
单位：万元、%
资产名称 型号 原值 净额 资产类别 成新率
2 台电铲及 10 台
电铲及 TR-100 3,624.87 2,735.26 采矿设备 75.46
TR-100
高压辊磨机 CLM200100 2,244.64 1,906.78 选矿设备 84.95
液压圆锥破碎机 CH870EC 1,896.91 455.25 选矿设备 24.00
溢流球磨机 4.8*8M 1,202.82 1,029.56 选矿设备 85.60
溢流球磨机 4.8*7M 1,202.82 1,029.56 选矿设备 85.60
加压过滤机 PY10/1.8-N 1,128.41 1,042.17 选矿设备 92.36
高效浓缩机 GZN-65 969.17 809.72 选矿设备 83.55
旋回破碎机 PXZ1216 953.79 815.10 选矿设备 85.46
300 万吨自动化控制
—— 807.41 693.12 选矿设备 85.85
系统
圆锥破碎机 CH870i 735.80 625.83 选矿设备 85.05
圆锥破碎机 HP6 508.98 432.79 选矿设备 85.03
5、主要无形资产构成情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司主要无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 8,770.26 355.32 - 8,414.94
采矿权 19,143.08 3,867.32 - 15,275.76
专利权 2,482.35 868.77 539.33 1,074.25
软件 4.14 1.23 - 2.91
合计 30,399.83 5,092.64 539.33 24,767.86
6、注册商标
截至本报告书签署日，标的公司共拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
序号 权利人 注册证号 注册商标样式 核定使用商品类别 权利期限
1 中西矿业 18410914 6 2016.12.28-2026.12.27
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7、专利
截至 2022 年 3 月 28 日，国城实业共拥有 2 项发明专利，41 项实用新型专利，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日 专利权人 取得方式
号 状态
1 一种钼矿多金属回收系统及回收方法 ZL.201610328086.X 发明 2016.05.17 2018.03.02 国城实业 原始取得 专利权维持
2 尾矿干排带式过滤机多次布料系统 ZL.201510342848.7 发明 2015.06.18 2017.01.04 国城实业 原始取得 专利权维持
3 一种钼精矿铁量测定检验铁溶液用铁元素还原装置 ZL.202122314545.8 实用新型 2021.09.23 2022.02.01 国城实业 原始取得 专利权维持
4 一种选矿工艺中细粒级钼矿物的回收装置 ZL.202122324078.7 实用新型 2021.09.23 2022.01.25 国城实业 原始取得 专利权维持
5 一种搅拌设备导流筒 ZL.202022615637.5 实用新型 2020.11.11 2021.07.30 国城实业 原始取得 专利权维持
6 一种浓密池防泡沫溢流装置 ZL.202022634411.X 实用新型 2020.11.13 2021.07.27 国城实业 原始取得 专利权维持
7 一种尾矿排放用的处理装置 ZL.202022683274.9 实用新型 2020.11.18 2021.07.27 国城实业 原始取得 专利权维持
8 一种用于球磨机测温测振设备的安全固定装置 ZL.202022560167.7 实用新型 2020.11.06 2021.07.23 国城实业 原始取得 专利权维持
9 一种双黄药制备用定量配比加药的稀释装置 ZL.202022528745.9 实用新型 2020.11.04 2021.07.20 国城实业 原始取得 专利权维持
10 一种具有高效率沉淀的应用助滤剂的压滤装置 ZL.202022529004.2 实用新型 2020.11.04 2021.07.20 国城实业 原始取得 专利权维持
11 一种加工钼精矿用混匀缩分平台 ZL.202022560169.6 实用新型 2020.11.06 2021.07.20 国城实业 原始取得 专利权维持
12 一种球磨机传动机构监控装置 ZL.202022615636.0 实用新型 2020.11.11 2021.07.20 国城实业 原始取得 专利权维持
13 一种带有圆振筛筛分结构的钼矿选矿设备 ZL.202022653621.3 实用新型 2020.11.16 2021.07.20 国城实业 原始取得 专利权维持
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红塔证券 独立财务顾问报告
序 专利
专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日 专利权人 取得方式
号 状态
14 一种浮选柱消泡盘装置 ZL.202022653622.8 实用新型 2020.11.16 2021.07.20 国城实业 原始取得 专利权维持
15 一种便于清理泥污的钼矿选矿用浮选装置 ZL.202022653623.2 实用新型 2020.11.16 2021.07.20 国城实业 原始取得 专利权维持
16 一种用于浮选机定子的分瓣式安装结构 ZL.202022653624.7 实用新型 2020.11.16 2021.07.20 国城实业 原始取得 专利权维持
17 一种可加液的滴定装置 ZL.202022274954.5 实用新型 2020.10.13 2021.07.13 国城实业 原始取得 专利权维持
18 一种增强氧化矿活化用铵铜络合物的配制设备 ZL.202022497596.4 实用新型 2020.11.02 2021.07.13 国城实业 原始取得 专利权维持
19 一种用于提高细粒钼矿物回收的辅助剂混合装置 ZL.202022529002.3 实用新型 2020.11.04 2021.07.06 国城实业 原始取得 专利权维持
20 一种具备回收功能的高效率微泡浮选装置 ZL.202022560166.2 实用新型 2020.11.06 2021.07.06 国城实业 原始取得 专利权维持
21 一种矿山用具有抑尘功能的环保照明灯 ZL.202022560168.1 实用新型 2020.11.06 2021.07.06 国城实业 原始取得 专利权维持
22 一种圆盘给料机排料装置 ZL.202022633874.4 实用新型 2020.11.13 2021.07.06 国城实业 原始取得 专利权维持
23 一种用于磨损介质的具有分瓣式导流筒的搅拌器 ZL.202022360497.1 实用新型 2020.10.21 2021.07.02 国城实业 原始取得 专利权维持
24 一种可防止堵料的螺旋输送机 ZL.202022409286.2 实用新型 2020.10.26 2021.07.02 国城实业 原始取得 专利权维持
25 一种粉矿仓布料小车卸料口的闭合装置 ZL.202022481448.3 实用新型 2020.10.30 2021.07.02 国城实业 原始取得 专利权维持
26 一种便于维护的矿区无人安全监控装置 ZL.202022481450.0 实用新型 2020.10.30 2021.06.15 国城实业 原始取得 专利权维持
27 一种定向均匀滴定装置 ZL.202022274955.X 实用新型 2020.10.13 2021.06.08 国城实业 原始取得 专利权维持
28 一种隔热性能好的电热鼓风干燥箱 ZL.202022481449.8 实用新型 2020.10.30 2021.06.08 国城实业 原始取得 专利权维持
29 一种便携式矿渣堆分层取样装置 ZL.202022316580.9 实用新型 2020.10.15 2021.06.04 国城实业 原始取得 专利权维持
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红塔证券 独立财务顾问报告
序 专利
专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日 专利权人 取得方式
号 状态
30 一种钼尾矿的综合回收系统 ZL.202022302125.3 实用新型 2020.10.15 2021.06.04 国城实业 原始取得 专利权维持
31 一种用于风筒的双层拉链式快速接头 ZL.202022275081.X 实用新型 2020.10.13 2021.06.01 国城实业 原始取得 专利权维持
32 一种实验室用的热洗装置 ZL.202021290155.0 实用新型 2020.07.02 2021.03.05 国城实业 原始取得 专利权维持
33 一种利用城市中水进行钼矿浮选的系统 ZL.202021356893.0 实用新型 2020.07.10 2021.01.15 国城实业 原始取得 专利权维持
34 用于钼精矿实验室的通风橱 ZL.201520425150.7 实用新型 2015.06.18 2015.12.16 国城实业 原始取得 专利权维持
35 柱塞泵曲柄连杆机构轴承压板 ZL.201520425149.4 实用新型 2015.06.18 2015.11.18 国城实业 原始取得 专利权维持
36 新型尾矿干排带式过滤设备 ZL.201520426253.5 实用新型 2015.06.18 2015.11.18 国城实业 原始取得 专利权维持
37 带电机过载保护装置的罗茨风机 ZL.201520179370.6 实用新型 2015.03.27 2015.08.19 国城实业 原始取得 专利权维持
38 一种矿浆过滤机布料装置 ZL.201420785287.9 实用新型 2014.12.12 2015.07.15 国城实业 原始取得 专利权维持
39 一种钼精矿浮选剂回收再利用的系统 ZL.201420784584.1 实用新型 2014.12.12 2015.06.17 国城实业 原始取得 专利权维持
40 一种钼精矿浮选剂回收再利用的系统 ZL.201420784992.7 实用新型 2014.12.12 2015.06.17 国城实业 原始取得 专利权维持
41 一种油水自动分离器 ZL.201420784010.4 实用新型 2014.12.12 2015.06.03 国城实业 原始取得 专利权维持
42 一种矿石离心破碎装置 ZL.201420784096.0 实用新型 2014.12.12 2015.06.03 国城实业 原始取得 专利权维持
43 一种油水分离装置 ZL.201420785232.8 实用新型 2014.12.12 2015.06.03 国城实业 原始取得 专利权维持
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（二）对外担保、股权质押情况
1、对外担保情况
2019 年 10 月至 2021 年 4 月，标的公司（担保人）与哈行成都分行（债权
人）签署担保合同，为国城集团（债务人）在哈行成都分行本金合计 290,000.00
万元贷款提供连带责任保证，以机器设备、5 项不动产、内蒙古大苏计钼矿采矿
权为上述贷款提供抵押担保，担保详见下表：
序 担保债权数
合同名称及编号 担保类型 担保物 签订日期
号 额（万元）
最高额抵押合同
1 抵押 不动产 2019.12.6
（000120120190023）
最高额保证合同
2 保证 — 2019.10.14
（000120120190016）
最高额抵押合同 290,000.00
3 抵押 机器设备 2019.10.14
（000120120190022）
内蒙古卓资
最高额抵押合同（成都 2021 年
4 抵押 县大苏计钼 2021.11.19
（企高抵）字第 20211110 号）
矿采矿权
最高额抵押合同（成都 2021 年
5 25,641.00 抵押 机器设备 2021.4.15
（企高抵）字第 20210412 号）
最高额保证合同（成都 2021 年
6 25,641.00 保证 — 2021.4.15
（企高保）字第 2021041207 号）
注：（1）“成都 2021 年（企高抵）字第 20210412 号”《最高额抵押合同》、
“成都 2021 年（企高保）字第 2021041207 号”最高额保证合同所担保的银行贷
款包括在 290,000.00 万元债务内。（2）25,641.00 万元债务已签署展期协议，展
期后债务金额及担保金额变更为 22,000.00 万元。
2022 年 4 月 8 日，国城集团、国城实业与哈行成都分行签署了解除标的公
司上述对外担保的《解除担保措施协议》，协议约定：在哈行成都分行完成国城
矿业发放贷款相关手续、标的公司签署为国城矿业贷款提供担保的协议并办理了
担保手续后，哈行成都分行负责解除标的公司为国城集团 29.00 亿元贷款所设定
的全部担保措施。
2、股权质押情况
2019 年 7 月，国城集团向哈行成都分行申请 6.25 亿元借款（包括在上述
290,000.00 万元债务内），2019 年 10 月，国城集团与哈行成都分行签订
“000120120190021”《最高额权利质押合同》，国城集团以其持有的标的公司
2-1-105
红塔证券 独立财务顾问报告
92%股权为上述贷款提供质押担保。
2022 年 4 月 8 日，国城集团、国城实业与哈行成都分行签署了解除上述股
权质押的《解除担保措施协议》。协议约定：在国城矿业发出审议本次交易相关
议案的股东大会通知之日前，解除对标的公司 92%股权的质押。
3、代国城集团还款承诺
2020 年 11 月，国城集团、标的公司作出承诺：内蒙古国城实业有限公司产
生的现金流除满足公司经营必要支出外，全部专项用于偿还国城集团在哈行成都
分行所有存量贷款本息；且自 2021 年起，按季以标的公司销售收入不低于 5%
比例归还哈行成都分行贷款，不受原还款计划限制。
2021 年 9 月，标的公司向哈行成都分行出具承诺书：自 2021 年 9 月起，标
的公司在原按季留存 5%销售收入的基础上，新增按月不低于 5%-10%比例留存
资金在哈行成都分行的监管账户，专项用于归还贵行贷款，以上还款不受原还款
计划限制。
2022 年 4 月 8 日，国城集团、国城实业与哈行成都分行签署了解除上述代
集团还款承诺的《解除担保措施协议》，协议约定：自本协议签署之日起暂停执
行还款承诺；在国城矿业发出审议本次交易相关议案的股东大会通知之日前，解
除标的公司上述还款承诺。
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，标的公司或有负债情况详见本报告书“第四章、五、
（二）、1、对外担保情况。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况及所属行业
公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿。按照《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订）的规定，公司属于采矿业下的有色金属矿采选业，行业
分类代码 B09。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
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红塔证券 独立财务顾问报告
有色金属行业涉及多个主管部门，自然资源部为国务院组成部门，履行自然
资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，负责自然资源统一确权登记
工作，负责矿产资源管理工作。各省、自治区和直辖市人民政府地质矿产主管部
门主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作；国家生态环境部及地
方生态环境部门主管环境保护和治理；各级应急管理部门负责对企业的安全生产
实施综合监督管理；国家发改委及地方发改委负责有色金属行业涉及的投资与审
批。
2、监管体制
中国有色金属工业协会的主要职能为根据国家政策法规制定并监督执行行
规行约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政
府制定行业发展规划、产业政策和有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管
部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督等。
我国矿产资源属于国家所有，由国务院代表国家行使对矿产的所有权。在矿
权管理上，国家施行所有权和使用权相分离的原则，确立了探矿权、采矿权的管
理制度，探矿权、采矿权有偿取得和依法转让的制度。国家保障矿产资源的合理
开发利用，勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿
权，并办理登记；国家保护探矿权和采矿权不受侵犯，保障矿区和勘查作业区的
生产秩序、工作秩序不受影响和破坏。
3、主要法律法规及政策
（1）相关金属行业主要产业政策
颁布时间 政策名称 主要内容
《国务院关于投资体制改革的
2004 年 7 月 有色矿山开发由省级政府核准。
决定》
为确保有色金属产业平稳运行，加快产业
结构调整，对严格控制总量，加快淘汰落
《有色金属产业调整和振兴规 后产能，加强技术改造，推动技术进步，
2009 年 5 月
划》 促进企业重组，调整产业布局，开发境内
外资源，增强资源保障能力，发展循环经
济，搞好再生利用等方面做出了规划。
《产业结构调整指导目录 明确了关于有色金属行业鼓励类、限制类
2013 年 2 月
（2011 年本，2013 年修正）》 和淘汰类的相关项目和标准。
《有色金属工业发展规划 要求实施创新驱动、加快产业结构调整、
2016 年 9 月
（2016-2020 年）》 大力发展高端材料、促进绿色可持续发展、
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红塔证券 独立财务顾问报告
颁布时间 政策名称 主要内容
提高资源供给能力、推进两化深度融合、
积极拓展应用领域、深化国际合作。
《国务院关于印发矿产资源权 在矿业权出让环节，将探矿权采矿权价款
2017 年 4 月
益金制度改革方案的通知》 调整为矿业权出让收益。
为做好“十三五”时期非煤矿山安全生产工
《非煤矿山安全生产“十三五”
2017 年 8 月 作，有效防范和坚决遏制非煤矿山重特大
规划》
生产安全事故所做规划。
《冶金、有色金属、建材等 691 制定了化工、冶金、有色金属、建材等行
2017 年 11 月
项行业标准公布》 业标准。
《关于完善矿产资源开采审批 进一步规范和完善矿产资源开采审批登记
2017 年 12 月
登记管理有关事项的通知》 管理。
对冶金企业和有色金属企业安全生产、预
《冶金企业和有色金属企业安
2018 年 1 月 防和减少生产安全事故与职业病，保障从
全生产规定》
业人员安全健康作出了规定。
对《产业结构调整指导目录（2011 年本）
《产业结构调整指导目录
2019 年 10 月 （修正）》进行了修订，明确了鼓励类、限
（2019 年本）》
制类和淘汰类的相关项目和标准。
（2）矿产资源相关法规
①《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则
根据全国人大常委会 2009 年 8 月第二次修订的《中华人民共和国矿产资源
法》及国务院 1994 年 3 月 26 日颁布的《中华人民共和国矿产资源法实施细则》，
矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。国家保障矿产
资源的合理开发利用。勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请。经批准取得探
矿权、采矿权，并办理登记，从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质
条件。国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。
②《矿产资源开采登记管理办法》
国务院于 1998 年 2 月 12 日发布《矿产资源开采登记管理办法》，于 2014
年 7 月 29 日进行了修订。法规对不同储量规模的矿产资源审批登记主管部门，
审批登记手续、资料，采矿许可证有效期，采矿权使用费等方面进行了规定。
（3）环境保护相关法规
①《中华人民共和国环境保护法》
《中华人民共和国环境保护法》由中华人民共和国第十二届全国人民代表大
会常务委员会第八次会议于 2014 年 4 月 24 日修订通过。该法规对环境保护的主
管部门、污染物排放标准、环境质量的监测、生态保护和恢复治理等多方面进行
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红塔证券 独立财务顾问报告
了规定。
②《固定污染源排污许可分类管理名录》
《固定污染源排污许可分类管理名录》经生态环境部部务会议审议通过，并
于 2019 年 12 月 20 日起实施生效。该法规规定，国家根据排放污染物的企业事
业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实
行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。
对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污
许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，
实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排
污单位，实行排污登记管理。
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许
可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污
染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
（4）水资源相关法规
①《中华人民共和国水法》
根据 2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会修订通过的《中
华人民共和国水法》规定，水资源属于国家所有，国家对用水实行总量控制和定
额管理相结合的制度，直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人，应
当按照国家取水许可制度和水资源有偿使用制度的规定，向水行政主管部门或者
流域管理机构申请领取取水许可证，并缴纳水资源费，取得取水权。
②《取水许可和水资源费征收管理条例》
根据国务院 2017 年新修订的《取水许可和水资源费征收管理条例》规定：
取用水资源的单位和个人，都应当申请领取取水许可证，并缴纳水资源费。取水
许可证有效期届满，需要延续的，取水单位或者个人应当在有效期届满 45 日前
向原审批机关提出申请，原审批机关应当在有效期届满前，作出是否延续的决定。
取水单位或者个人应当按照经批准的年度取水计划取水，超计划或者超定额取水
的，对超计划或者超定额部分累进收取水资源费。
（5）安全生产相关法规
①《中华人民共和国安全生产法》
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全国人大常委会于 2002 年 6 月 29 日发布《中华人民共和国安全生产法》，
于 2021 年 6 月 10 日进行了修正。国务院负责安全生产监督管理的部门对全国安
全生产工作实施综合监督管理，县级以上地方各级人民政府负责安全生产监督管
理的部门对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理。
②《中华人民共和国矿山安全法》及其实施条例
全国人大常委会于 1992 年 11 月 7 日发布《中华人民共和国矿山安全法》，
根据 2009 年 8 月 27 日中华人民共和国主席令第 18 号《全国人民代表大会常务
委员会关于修改部分法律的决定》进行了修订。原劳动部于 1996 年 10 月 30 日
颁布了《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，矿山开采必须具备保障安全生
产的设施，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿
场安全管理工作，保证安全生产。
③《安全生产许可证条例》和《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》
中华人民共和国国务院于 2004 年 1 月 13 日发布了《安全生产许可证条例》，
根据 2014 年 7 月 29 日《国务院关于修改部分行政法规的决定》进行了修订。原
国家安全生产监督管理局（国家煤矿安全监察局）于 2004 年 5 月 17 日公布了《非
煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，于 2015 年 5 月 26 日进行了修正。上
述法规规定非煤矿矿山企业必须依照规定取得安全生产许可证，未取得安全生产
许可证的，不得从事生产活动。
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
标的公司目前在产矿山为内蒙古卓资县大苏计钼矿，主要产品为钼精矿，钼
原矿石经过破碎、研磨及浮选后产出钼精矿。
钼精矿的主要成分是二硫化钼，用于生产氧化钼，钼精矿一般含钼 45%-51%。
钼是一种银白色的可塑性金属，被称为“能源金属”，具有高熔点、高强度、高弹
性系数等特点。钼主要用于钢铁行业，钼能提高钢的强度、弹性限度、抗磨性及
耐冲击、耐腐蚀、耐高温等性能。含钼合金钢用来制造军舰、坦克、枪炮、火箭、
卫星的合金构件和零部件；用于制造石油管道、飞机、机车和汽车上的耐蚀零件；
用来制造运输装置、机车、工业机械、高速切削工具等。此外，钼金属制品大量
用作高温电炉的发热材料和结构材料、真空管的大型电极等；钼在化工工业中用
于润滑剂、催化剂和颜料；其化学制品被广泛用于染料、墨水、彩色沉淀染料、
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红塔证券 独立财务顾问报告
防腐底漆中；其化合物在农业肥料中也有广泛的用途。
报告期内，标的公司的主要产品未发生变化。
（四）主要产品的工艺流程图
标的公司的内蒙古卓资县大苏计钼矿生产钼精矿的工艺流程主要分为采矿
和选矿两个部分。
1、采矿流程
报告期内，标的公司采矿作业采取外包给矿山建设工程公司的模式。采矿作
业采用露天采场陡邦开采工艺，采用Φ 250mm 钻机穿中深孔、多排微差爆破、
电铲铲装废石，液压铲铲装矿石的陡帮作业采剥方法。
陡帮开采是加陡露天矿剥岩工作帮所采用的工艺方法、技术措施和采剥程序
的总称。它是针对凹陷露天矿初期剥岩量比较大，生产剥采比大于平均剥采比这
一技术经济特征，为了均衡整个生产期的剥采比，推迟部分剥岩量，节约基建投
资而发展的一项有效的工艺措施。
2、选矿流程
选矿工艺总体分为碎矿流程、浮选流程和精矿脱水流程。
碎矿流程分为粗碎、中碎、预先检查、细碎和高压辊开路流程。
浮选流程分为钼硫等可浮和钼硫分离流程。钼硫等可浮采用二粗一精三扫流
程。钼硫分离采用一粗四精三扫流程，其中钼硫等可浮粗精矿再磨后至钼硫等可
浮粗选，等可浮分离粗选精矿通过立磨机擦洗后至分离精Ⅰ分选，精Ⅰ精矿通过
立磨机擦洗后至分离精Ⅱ分选。
精矿脱水流程，采用“浓密、压滤、干燥”三段脱水流程。
流程图如下：
2-1-111
红塔证券 独立财务顾问报告
（五）主营业务经营模式
1、生产模式
标的公司每年根据生产能力、钼价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，
并按计划组织生产。标的公司的生产主要分为采矿和选矿两个部分，采矿作业外
包给矿山建设工程公司，选矿生产车间实行连续工作制；辅助生产车间以服务生
产为原则，工作制度采用连续工作制。
2、采购模式
标的公司在物资采购时采用计划采购模式，生产部门根据自身的生产经营计
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划制定相应的采购方案，通过公司审批流程后交由采购部门。采购部门针对采购
方案对需采购物品在可选供应商中进行询价购买，对所报价格进行比较筛选，在
确保价格和质量的条件下，选择最佳的一方签订购销合同后购货。
3、销售模式
标的公司采用全产全销、公开报价、先款后货或现款现货的销售策略将主要
产品钼精矿销往冶炼公司及有色金属贸易企业，下游客户主要集中在辽宁等地区，
销售定价主要参考亿览网钼精矿的报价。
（六）报告期内业务发展情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况
标的公司 2020 年 7 月大苏计钼矿 500 万吨采选技改扩建项目达产，采选生
产能力达到 500.00 万吨/年。标的公司主要产品钼精矿的产量销量情况如下：
单位：金属吨
钼精矿 期初 产量 销量 期末
2020 年度 - 2,592.417 2,542.854 49.563
2021 年度 49.563 6,743.277 6,473.421 319.419
报告期内，钼精矿的销售单价（不含税）如下：
单位：万元、金属吨、元/吨度
钼精矿 销售金额 销售数量 销售单价
2020 年度 31,159.13 2,542.854 1,225.36
2021 年度 114,596.48 6,473.421 1,770.26
注：2020 年度，销售金额与主营业务收入存在差异，主要原因系：2020 年 5-6 月，标
的公司试生产的钼精矿对应的销售金额冲抵了在建工程，未计入主营业务收入。
2、主要客户及销售情况
报告期内，标的公司销售产品为钼精矿，前五大客户及销售情况如下表：
单位：万元、%
年度 客户名称 销售收入 占比
朝阳金达钼业有限责任公司 23,599.88 20.59
葫芦岛市荣鑫钼业有限公司/葫芦岛恒越铁
22,259.53 19.42
2021 年度 合金有限公司
葫芦岛宇龙矿冶有限公司 13,018.28 11.36
辽宁新华龙大有钼业有限公司 11,152.32 9.73
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红塔证券 独立财务顾问报告
凌海市衡泰钼业有限公司 10,422.84 9.10
小计 80,452.85 70.21
葫芦岛市荣鑫钼业有限公司/葫芦岛恒越铁
15,925.22 54.95
合金有限公司
朝阳金达钼业有限责任公司 4,786.44 16.51
凌海市衡泰钼业有限公司 3,418.53 11.79
2020 年
锦州兴业冶炼有限责任公司 1,744.24 6.02
辽宁新华龙大有钼业有限公司 1,640.97 5.66
小计 27,515.40 94.94
注：葫芦岛市荣鑫钼业有限公司与葫芦岛恒越铁合金有限公司为同一实际控制人。
2、能源及采购情况
标的公司采购的原材料主要包括钢球、选矿药剂和备品备件等；公司采购的
能源主要为电力，电力按国家规定电价收取费用；此外，公司采矿业务对外承包
给第三方，对外采购工程劳务。报告期内，公司的前五大供应商情况如下：
单位：万元、%
占采购总
年度 供应商名称 采购类型 采购金额
额比例
鸿基建设工程有限公司 工程劳务 21,524.36 63.78
内蒙古电力（集团）有限责任公司乌
电力 4,822.04 14.29
兰察布电业局
2021 北京杰琅咨询服务有限公司 钢球、选矿药剂 1,319.53 3.91
年度
安徽省凤形新材料科技有限公司 钢球 1,103.76 3.27
石家庄工业水泵有限公司 配备件 302.62 0.90
小计 —— 29,072.31 86.15
鸿基建设工程有限公司 工程劳务 5,114.30 44.99
内蒙古电力（集团）有限责任公司乌
电力 2,735.43 24.06
兰察布电业局
2020 北京杰琅咨询服务有限公司 钢球、选矿药剂 1,438.48 12.65
年
天津中海滨汇石油化工销售有限公司 煤油 239.43 2.11
石家庄工业水泵有限公司 配备件 178.85 1.57
小计 —— 9,706.49 85.39
报告期内，公司前五大供应商及前五大客户与公司及其董事、监事、高级管
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红塔证券 独立财务顾问报告
理人员、主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东无关联关系。
（七）主要业务许可及经营资质
截至本报告书签署日，标的公司拥有的许可及经营资质基本情况如下：
1、采矿许可证
发证机 开采 面积 生产 开采
矿山名称 证书号 使用期限 采矿权人
关 矿种 （km2） 规模 方式
内蒙古卓 C1500002 2021-05-05 500 内蒙古国
自然资 露天
资县大苏 011073110 钼矿 至 1.68 万吨/ 城实业有
源部 开采
计钼矿 115042 2034-05-05 年 限公司
2、安全生产许可证
权利人 发证机关 证书编号 许可范围 有效期限
2021-01-30
内蒙古国城实业 内蒙古自治区 （蒙）FM 安许证 钼矿露天
至
有限公司 应急管理厅 [2021]005648 号 开采
2024-01-29
3、矿产资源勘查许可证
面积
勘探项目名称 发证机关 证号 有效期限 权利人
（km2）
2018-11-01
内蒙古卓资县大苏 内蒙古自治区 T15120080 内蒙古中西矿
2.07 至
计钼矿补充勘探 国土资源厅 602009387 业有限公司
2020-10-31
标的公司探矿权于 2020 年 10 月到期，标的公司已向主管部门提出申请办理
探矿权延续手续。2022 年 1 月，自然资源部受理了标的公司探矿权延续申请。
截至本报告书签署日，探矿权延续手续仍在办理过程中。
4、辐射安全许可证
权利人 发证机关 证书编号 内容 有效期限
2021-01-07
内蒙古国城实业 内蒙古自治区 使用Ⅴ类
蒙环辐证[00370] 至
有限公司 生态环境厅 放射源
2026-01-06
5、固定污染源排污登记回执
权利人 发证机关 登记编号 有效期限
内蒙古国城实 内蒙古自治区 2020-06-11 至
91150921772236347P001W
业有限公司 环境保护厅 2025-06-10
6、高新技术企业证书
权利人 发证机关 证书编号 发证时间 有效期限
内蒙古国 内蒙古自治区科学技术厅、内蒙
2021 年 12
城实业有 古自治区财政厅、国家税务总局 GR202115000167 三年
月1日
限公司 内蒙古自治区税务局
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7、取水许可证
年取水
发证机 水源 取水
权利人 证书编号 取水地址 量 有效期限
关 类型 用途
（m3）
2021-03-2
内蒙古国城 卓资县卓资山 地表
卓资县 D150921S2 工业 90.30 6至
实业有限公 镇城卜子村段 水地
水利局 021-0006 用水 万 2024-03-2
司 大黑河左岸 下水 5
2020-12-1
内蒙古国城 取水（卓水） 内蒙古自治区
卓资县 地下 生活 5至
实业有限公 字[2020]第 乌兰察布市卓 9.69 万
水利局 水 用水 2025-12-1
司 24 号 资县大苏计 4
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产基本情况
标的公司为实现公司安全生产目标，确保公司安全生产工作，根据《中华人
民共和国安全生产法》《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》等安全法
律法规，建立了一整套安全生产制度。报告期内，标的公司未发生安全生产事故。
根据卓资县应急管理局出具的证明，国城实业报告期内在经营活动中，能够
遵守安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生安全生产事故
等相关违法行为，不存在因违反安全生产方面的相关规定而受到行政处罚的情形。
（2）安全生产审批手续情况
截至本报告书签署日，内蒙古大苏计钼矿新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建
项目暂未完成安全预评价、安全设施设计审查批复及安全设施验收程序，尚未取
得生产规模变更为 500 万吨/年后的《安全生产许可证》。与采选项目相匹配的大
苏计钼矿尾矿库技改工程已履行了安全预评价、安全设施设计审查批复、尾矿库
试运行方案备案等审批手续，尚未完成安全设施验收，尚未取得《安全生产许可
证》。
针对标的公司暂未完成安全生产许可手续批复及暂未取得《安全生产许可证》
的情形，卓资县应急管理局出具证明：“国城实业于 2019 年 8 月 22 日完成大苏
计钼矿尾矿库技改工程项目的备案。公司已聘请中介机构编制完成该项目安全预
评价报告、安全设施设计，并由乌兰察布市应急管理局出具了安全设施设计审查
申请的批复。目前公司尾矿库已进入试运行阶段。试运行时间为 2022 年 1 月 20
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日至 2022 年 7 月 20 日，试运行方案我局已备案，试运行结束后组织专家进行安
全验收，相关审批手续正在正常办理中，预计 2022 年 8 月底前取得安全生产许
可证。
国城实业于 2022 年 1 月 11 日取得大苏计矿区年新增 200 万吨钼矿石采选技
改扩建项目的核准批复。公司按照安全三同时相关要求，已编制完成安全设施设
计，目前待评审。相关审批手续正在正常办理中，预计 2022 年 10 月底前可取得
安全生产许可证。”
综上所述，标的公司采选技改扩建项目及尾矿库技改项目安全生产审批手续
正在正常办理中。主管机构卓资县应急管理局已出具证明，预计 2022 年 8 月底
前可取得尾矿库《安全生产许可证》、2022 年 10 月底前可取得生产规模变更为
500 万吨/年后的《安全生产许可证》。标的公司正在办理安全审批手续的情况不
会对本次交易造成实质性障碍。
（3）安全生产费提取及使用情况
标的公司矿山属于露天矿山，尾矿库属于三等尾矿库，根据财政部、安全监
管总局“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”（财企
[2012]16 号）规定：“非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取。各类矿
山原矿单位产量安全费用提取标准如下：（三）金属矿山，其中露天矿山每吨 5
元，地下矿山每吨 10 元；（七）尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三等以上尾矿
库每吨 1 元，四等及五等尾矿库每吨 1.5 元”，报告期内，国城实业安全生产费
提取及使用情况如下：
单位：万元
安全生产费 期初 增加 减少 期末
2020 年度 510.38 1,705.38 439.03 1,776.73
2021 年度 1,776.73 3,661.79 1,024.54 4,413.98
2、环境保护情况
标的公司内蒙古大苏计钼矿新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目及尾矿
库技改工程项目均已完成环境影响报告书的批复、项目竣工环境保护自主验收等
环保审批手续；已进行固定污染源排污登记，持有“91150921772236347P001W”
固定污染源排污登记回执；取得了“蒙环辐证[00370]”辐射安全许可证。标的
公司环保手续及资质齐全。
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乌兰察布市生态环境局卓资县分局出具证明：“自 2020 年 1 月 1 日至今，内
蒙古国城实业有限公司（原名：内蒙古中西矿业有限公司）在其经营活动中，能
够遵守环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故等
相关违法行为，不存在因违反有关环境保护方面的规定而受到行政处罚的情形。”
七、标的公司的股东出资及合法存续情况
上市公司本次收购标的公司 100%股权，收购完成后标的公司将成为上市公
司全资子公司。本次交易已取得标的公司全部股东同意，符合《公司法》和标的
公司的公司章程相关规定。标的公司注册资本已缴足，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况。
八、标的公司最近三年与增资、股权转让相关的评估情况
最近三年，标的公司未进行与增资、股权转让相关的评估。
九、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚、是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查情况
（一）行政处罚
自 2020 年 1 月至本报告书签署日，标的公司受到的行政处罚情况如下：
1、2020 年 8 月，卓资县自然资源局向中西矿业作出“卓自然资处决字 2020
（B46）号”《行政处罚决定书》。中西矿业未经相关部门批准，擅自在卓资县
大榆树乡大苏计村违法占地建设彩钢房，违反《中华人民共和国土地管理法》第
七十七条的规定。决定对中西矿业作出没收地上新建建筑物，并处罚款 27,330
元的行政处罚。
标的公司在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。标的公司违法情节较轻，
违法行为未造成严重后果，且罚款数额较小。卓资县自然资源局已开具证明，中
西矿业该行为不属于重大违法违规行为。
2、2021 年 6 月，卓资县自然资源局向国城实业作出“卓自然资罚决字【2021】
19 号”《行政处罚决定书》。国城实业未经相关部门批准，擅自在卓资县大榆树
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乡羊圈湾行政村违法建设的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第七十
七条的规定。决定对国城实业作出没收地上新建建筑物，并处罚款 6,200 元的行
政处罚。
标的公司在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。标的公司违法情节较轻，
违法行为未造成严重后果，且罚款数额较小。卓资县自然资源局已开具证明，国
城实业该行为不属于重大违法违规行为。
3、2021 年 8 月，卓资县自然资源局向国城实业作出“卓自然资罚决字【2021】
23 号”《行政处罚决定书》。国城实业未经相关部门批准，擅自在卓资县大榆树
乡羊圈湾行政村违法破坏无立木林地的行为，违反了《中华人民共和国森林法》
第七十四条的规定。决定对国城实业作出责令限期恢复原状、并处罚款 969,774
元的行政处罚。
标的公司在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。标的公司违法情节较轻，
违法行为未造成严重后果。卓资县自然资源局已开具证明，国城实业该行为不属
于重大违法违规行为。
4、2021 年 12 月，卓资县自然资源局向国城实业作出“卓自然资罚决字（2021）
45 号”《行政处罚决定书》。国城实业于 2020 年在卓资县大榆树乡羊圈湾行政
村，未经批准占用集体土地 5.7787 公顷，其中占用未利用地 4.6425 公顷，占用
建设用地 1.1362 公顷，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条的规
定，决定对国城实业作出责令内蒙古国城实业有限公司停止违法占用土地的行为，
恢复土地原状；补办相关手续，并处罚款合计 17.3361 万元。
标的公司在受到行政处罚后立即停止违法行为并采取了相应的规范措施。标
的公司违法情节较轻，违法行为未造成严重后果。卓资县自然资源局已开具证明，
国城实业该行为不属于重大违法违规行为。
5、2022 年 1 月，凉城县林业和草原局向国城实业作出“凉林草罚书字（2022）
01 号”《林业和草原行政处罚决定书》。国城实业于 2019 年至 2020 年 12 月 31
日在凉城县麦胡图镇陈永行政村、陈胜行政村建尾矿库、堆料场，未经依法批准，
擅自改变林地 20,985 平方米的用途、非法使用草地 171,172 平方米。违反了《中
华人民共和国森林法》第十五条、《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条、
《中华人民共和国草原法》第九条、三十八条的规定。决定对国城实业作出责令
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限期恢复占用的林地 20,985 平方米上的植被和林业生产条件；责令退还非法使
用的草原 171,172 平方米，对违反草原保护、建设、利用规划擅自将草原改为建
设用地的，限期拆除在非法使用的草原上新建的建筑物和其他设施，恢复草原植
被；并处罚款共计 1,586,073 元。
标的公司在接到停止违法行为的通知书后立即停止违法行为并采取了相应
的规范措施。凉城县林业和草原局已开具情况说明，项目建设占林草地行为没有
主观违法意识，情节轻微，危害性不大，没有造成林草地原有植被及林草种植条
件严重破坏和严重污染，属于轻微违法违规行为。
6、2022 年 1 月，凉城县自然资源局向国城实业作出“凉自然资罚决字（2022）
01 号”《行政处罚决定书》。国城实业于 2019 年至今在凉城县麦胡图镇陈永行
政村、陈胜行政村未经依法批准违法占地 940,405 平方米，违反了《中华人民共
和国土地管理法》第四十四条的规定。决定对国城实业作出责令退还非法占用的
940,405 平方米土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的
863,346 平方米，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复
土地原状，对占用建设用地和未利用地的 77,095 平方米地上新建建筑物和其他
设施由国城实业与合法的土地所有者或使用者协商处置，并处罚款合计
8,375,858 元。
标的公司在受到行政处罚后采取了相应的规范措施，积极办理相关土地审批
手续。凉城县自然资源局已开具证明，国城实业违法行为未造成严重后果，不属
于情节严重情形，违法行为不属于重大违法违规行为。
7、2022 年 3 月 31 日，卓资县城市管理综合执法局向国城实业作出《行政
处罚决定书》（卓城罚字（2022）第 00242 号）。国城实业未办理建筑工程施工
许可证手续，开工建设的行为，违反《中华人民共和国建筑法》第七条和《建筑
工程施工许可管理办法》第二条的规定，卓资县城市管理综合执法局依据相关规
定决定对国城实业作出罚款人民币 27,074.39 元，限期补齐建筑工程施工许可证
手续。
标的公司在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。标的公司违法行为未造
成严重后果。卓资县城市管理综合执法局已开具证明，标的公司该行为不属于重
大违法违规行为。
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8、2022 年 4 月 11 日，凉城县文化和旅游局向国城实业作出《行政处罚决
定书》（（凉）文综罚［2022］003 号）。凉城县文化和旅游局执法人员对凉城
县宋家沟遗址进行现场勘验，对比原遗址坐标时发现，该遗址被国城实业建设工
程道路横穿，遗址原貌被废料覆盖，遗址全貌均在国城实业施工范围内。该行为
违反《中华人民共和国文物保护法》第十七条的规定。凉城县文化和旅游局依据
相关规定决定对国城实业作出罚款人民币 120,000 元，并严禁在该遗址的保护范
围内再次进行建设工程或爆破、钻探、挖掘等作业。
国城实业在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。国城实业违法情节较轻，
违法行为未造成严重后果，罚款数额较小且已按期缴纳罚款。凉城县文化和旅游
局已开具证明，国城实业该行为不属于重大违法违规行为。因此，前述违法行为
不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质障碍。
综上，上述违法行为不属于重大违法行为，受到的行政处罚不属于重大行政
处罚，不会对本次交易造成实质性障碍。
（二）重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁。不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
（三）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在其他涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十、拟购买资产业务涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
报批情况
标的公司 2020 年 7 月大苏计钼矿新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目达
产，标的公司生产能力达到 500 万吨/年。2021 年 3 月 5 日，经自然资源部审批，
标的公司取得生产规模为 500 万吨/年的采矿许可证。
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红塔证券 独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，内蒙古大苏计钼矿新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建
项目已经完成了项目立项核准、环境影响报告书的批复等审批程序。标的公司新
增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目完成的重要审批手续及取得的重要批复如
下：
序号 审批手续 审批机构 批复名称 批复文号 批复时间
《内蒙古自治区工
业和信息化厅关于
核准内蒙古国城实
内 蒙 古自 治区
业有限公司卓资县 内工信投规字
1 立项核准 工 业 和信 息化 2022-01-11
大苏计矿区年新增 (2022)13 号
厅
200 万吨钼矿石采选
技改扩建项目的通
知》
《关于内蒙古国城
实业有限公司卓资
县大苏计矿区钼矿
乌 兰 察布 市生 乌 环 审 [2020]89
2 环评批复 年新增 200 万吨钼矿 2020-12-30
态环境局 号
石采选技改扩建项
目环境影响报告书
的批复》
截至本报告书签署日，大苏计钼矿新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目暂
未完成安全预评价、安全设施设计审查批复及安全设施验收程序，尚未取得生产
规模变更为 500 万吨/年的《安全生产许可证》。
与新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目相匹配的大苏计钼矿尾矿库技改
工程已履行了项目立项备案、环境影响报告书批复、安全设施设计审查批复、尾
矿库试运行方案备案等审批手续，标的公司大苏计钼矿尾矿库技改工程完成的重
要的审批手续及取得的重要批复如下：
序
审批手续 审批机构 批复名称 批复文号 批复时间
号
乌兰察布市
2019-150921-09-
1 立项备案 工业和信息 《项目备案告知书》 2019-08-22
03-023074
化局
《关于内蒙古中西矿业
乌兰察布市 有限公司大苏计钼矿尾 乌 环 审 [2019]49
2 环评批复 2019-11-07
生态环境局 矿库技改工程环境影响 号
报告书的批复》
乌兰察布市 《内蒙古中西矿业有限 乌应急审批非煤
3 安评批复 2019-11-08
应急管理局 公司大苏计钼矿尾矿库 函[2019]21 号
2-1-122
红塔证券 独立财务顾问报告
序
审批手续 审批机构 批复名称 批复文号 批复时间
号
技改工程安全设施设计
审查申请的批复》
《内蒙古国城实业有限
试运行备 卓资县应急
4 公司尾矿库试运行方案 — 2022-01-17
案审批 管理局
备案》
截至本报告书签署日，大苏计钼矿尾矿库技改工程项目暂未完成安全设施验
收，暂未取得《安全生产许可证》。
卓资县应急管理局于 2022 年 3 月 25 日出具证明：国城实业于 2019 年 8 月
22 日完成大苏计钼矿尾矿库技改工程项目的备案。公司已聘请中介机构编制完
成该项目安全预评价报告、安全设施设计，并由乌兰察布市应急管理局出具了安
全设施设计审查申请的批复。目前公司尾矿库已进入试运行阶段。试运行时间为
2022 年 1 月 20 日至 2022 年 7 月 20 日，试运行方案我局己备案，试运行结束后
组织专家进行安全验收，相关审批手续正在正常办理中，预计 2022 年 8 月底前
取得安全生产许可证。国城实业于 2022 年 1 月 11 日取得大苏计矿区年新增 200
万吨钼矿石采选技改扩建项目的核准批复。公司按照安全三同时相关要求，已编
制完成安全设施设计，目前待评审。相关审批手续正在正常办理中，预计 2022
年 10 月底前可取得安全生产许可证。
十一、许可/被许可使用资产情况
本次交易，标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产的情况。
十二、交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
十三、最近两年主要财务指标
根据天健出具的标的公司《审计报告》，国城实业报告期内主要财务信息如
下：
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红塔证券 独立财务顾问报告
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 51,061.30 13,474.37
非流动资产 161,861.89 162,602.52
资产总计 212,923.18 176,076.89
流动负债 63,038.59 74,937.24
非流动负债 14,878.95 13,875.49
负债合计 77,917.53 88,812.73
所有者权益合计 135,005.65 87,264.16
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 114,640.09 29,086.99
营业成本 43,279.92 15,524.85
营业利润 55,540.43 4,255.03
利润总额 54,161.18 4,058.76
净利润 45,104.24 4,015.50
归属于母公司所有者净利润 45,104.24 4,015.50
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,604.00 17,390.35
投资活动产生的现金流量净额 -18,993.25 -23,823.26
筹资活动产生的现金流量净额 -0.00 -50.04
现金及现金等价物净增加额 610.75 -6,482.95
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红塔证券 独立财务顾问报告
（四）主要财务指标
单位：万元、%
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产负债率 36.59 50.44
流动比率（倍） 0.81 0.18
毛利率 62.26 45.07
销售净利率 39.34 13.81
（五）非经常性损益
报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -36.11 -20.15
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 91.40 -
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 187.39 -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -27.55 -111.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,335.16 -175.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 -1,120.02 -307.40
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -1.25 -46.11
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -1,118.77 -261.29
2020 年度，标的公司非经常性损益金额较小；2021 年度，标的公司非经常
性损益金额较大，主要为罚没支出 1,111.68 万元。
十四、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
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并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经
济利益；2)客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3)公司履约过程中所
产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履
行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1)公司就该商品享有现时收款权利，
即客户就该商品负有现时付款义务；2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，
即客户已拥有该商品的法定所有权；3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户
已实物占有该商品；4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5)客户已接受该商品；6)其他
表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1)公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因
向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项
以及预期将退还给客户的款项。
2)合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3)合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。
4)合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
公司主要销售钼精矿等产品，属于在某一时点履行履约义务。于发货并由购
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红塔证券 独立财务顾问报告
销双方在本公司磅单（出库单）上签字时确认收入实现，数量暂按本公司化验数
据为基础计算确定，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收入金额。
（二）与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异。截至本报告书签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变
更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表编制基础
国城实业根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的
规定，编制财务报表。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产剥离转移调整情况。
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红塔证券 独立财务顾问报告
第五章 交易标的评估或估值
一、交易标的评估的基本情况
本次交易的评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种评估方法对国
城实业 100.00%股权价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为本次
国城实业 100.00%股权价值的评估结论。
（一）资产基础法评估结果
国城实业总资产账面价值为 212,923.18 万元，评估价值为 292,419.59 万元，
增值额为 79,496.41 万元，增值率为 37.34%；总负债账面价值为 77,917.53 万元，
评估价值为 77,917.53 万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为 135,005.65
万元，评估价值为 214,502.06 万元，增值额为 79,496.41 万元，增值率为 58.88%，
具体见评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
流动资产合计 1 51,061.30 60,532.03 9,470.73 18.55
非流动资产合计 2 161,861.89 231,887.56 70,025.68 43.26
其中:长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 102,644.66 115,357.61 12,712.95 12.39
在建工程 6 2,730.61 2,846.02 115.40 4.23
无形资产 7 24,767.86 83,040.91 58,273.05 235.28
其中:无形资产-土地使用权 8 8,414.94 11,629.13 3,214.19 38.20
其他非流动资产 9 31,718.75 30,643.03 -1,075.73 -3.39
资产总计 10 212,923.18 292,419.59 79,496.41 37.34
流动负债 11 63,038.59 63,038.59 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
非流动负债 12 14,878.95 14,878.95 - -
负债总计 13 77,917.53 77,917.53 - -
所有者权益（或股东权益） 14 135,005.65 214,502.06 79,496.41 58.88
（二）资产基础法评估增减值的主要原因
1、存货
评估范围的存货评估价值为 19,624.70 万元，评估增值 9,470.73 万元，增值
率 93.27%，评估增值的主要原因为产成品包含预计利润造成评估增值。
2、固定资产
（1）房屋建筑物类资产评估原值增值 292.32 万元，增值率 0.33%，主要是
由于部分房屋建筑物类资产的人、材、机价格上涨导致评估原值增值。
房屋建筑物类评估净值增值 7,704.17 万元，增值率 11.17%，主要是由于房
屋的经济使用年限与会计的折旧年限不同。
（2）设备类
设备类资产原值评估价值 48,832.29 万元，减值 1,483.08 万元，减值率 2.95%。
主要是由于以下原因综合引起：①机器设备原值减值的原因主要为：现市场价格
有所下降，导致重置原值减值。②车辆的原值减值的原因为：现市场价格有所下
降，导致重置原值减值。③电子设备原值减值的主要原因为：由于技术的进步，
电子设备的购置价格不断下降引起评估原值减值。
设备类资产净值评估价 38,668.31 万元，增值 3,992.22 万元，增值率 11.51%。
主要是由于以下原因综合引起：①机器设备净值增值的主要原因为：评估采用的
经济使用年限，高于企业的折旧年限。②车辆的净值增值的原因为：评估车辆耐
用年限与企业计提折旧年限存在差异。③电子设备净值增值的主要原因：评估采
用的经济使用年限，高于企业的折旧年限。
3、在建工程
在建工程评估价值为 2,846.02 万元，评估增值 115.40 万元，增值率 4.23%，
增值的主要原因为土建工程中尾矿库合并后隧洞考虑了资金成本。
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红塔证券 独立财务顾问报告
4、无形资产
（1）土地：土地使用权评估价值 11,629.13 万元，增值 3,214.19 万元，增值
率 38.20%。评估增值原因主要为卓资县土地价格上涨导致土地评估增值。
（2）矿业权评估值为 69,873.97 万元，评估增值 54,598.21 万元，增值率
357.42%。
（3）其他无形资产其他无形资产评估值为 1,537.81 万元，评估增值 460.65
万元，增值原因主要为增加账面未记录的专利技术采用成本法评估导致。
5、递延所得税资产评估值为 707.81 万元，评估减值 289.84 元，减值的原因
为由于矿权累计摊销产生的递延所得税资产评估为零。
6、其他非流动资产评估值为 7,969.06 元，评估减值 785.89 元，减值的原因
为由于对取得矿权成本在无形资产-采矿权中重新估算，评估为零。
（三）收益法评估结果
于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，用收益法评估的国城实业股东全部权益
价值为 222,238.61 万元，与账面净资产 135,005.65 万元相比评估增值 87,232.96
万元，增值率 64.61%。增值的主要原因为：收益法反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，而账面所有者权益为企业根据历史成本按照会计核算的规定核
算出的企业所有者权益金额，反映的是投入的历史成本的摊余价值所致。
（四）两种方法评估结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与企业所有者权益账面
值相比都存在较大幅度的增值。收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法比
资产基础法评估结果高 7,736.55 万元，幅度为 3.61%。以下就两种方法评估结果
的可靠性和合理性进行具体的分析。
从评估结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时，影响企业未来收益（净
现金流）的收入、成本、费用、营运资金等数据都是预测或在预测基础上的测算
数据；而采用资产基础法，有形资产的评估值是根据相关资产在评估基准日的市
场价格数据计算出来的。从预测的角度看，收益法与矿权评估的折现现金流量法
比较差异不大，但收益法涉及的预测参数更多，对评估结果影响更大。因此，就
本项目而言，资产基础法的测算结果比收益法测算结果受主观因素影响的程度要
2-1-130
红塔证券 独立财务顾问报告
小一些，更具可靠性。
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基
础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企
业的存量资产的价值构成。针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于收益
法而言，资产基础法的评估结论更合理。
综上所述，资产基础法的测算结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场
价值，因此采用资产基础法的测算结果作为最终测算结果。
（五）评估结论
于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，用资产基础法评估的内蒙古国城实业有
限公司股东全部权益价值评估值为 214,502.06 万元。
二、交易标的评估的具体情况
（一）评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产
评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资
产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企
业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估企
业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评
估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益
及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
2-1-131
红塔证券 独立财务顾问报告
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基
础法和收益法两种方法进行评估。
（二）评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其测算结果的使用范围受到限制。
（4）企业有限年期持续经营假设：被评估单位的生产经营业务在可预见的
有限年期内会持续经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重
大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）假设国城实业各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门
的审批，行业资质证书持续有效。
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红塔证券 独立财务顾问报告
（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业
政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
（9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问
题。
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（11）假设被评估单位采矿权地质勘查工作程度及其内外部条件等仍如现状
而无重大变化。
（12）被评估单位被内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家
税务总局内蒙古自治区税务局、批准认定为高新技术企业，并取得高新技术企业
证书，证书号：GR201815000166,2018 年 12 月 3 日起有效期三年）。国城实业于
2021 年 11 月 1 日重新通过高新技术企业认定，于 2021-2023 年度按照 15%的税
率计算当期应纳所得税额。本次评估确定自基准日后至 2023 年 12 月底仍按照企
业现行 15%的优惠税率计算，2024 年起不再考虑该项税收优惠政策。
（13）以项目设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品方案及开发技术
水平以及市供需水平为基准且持续经营。
（14）在未来矿山开发收益期内有关产品价格、成本费用、税费率、利率及
汇率等因素正常范围内变动。
（15）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（16）未考虑当前及未来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的
任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
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红塔证券 独立财务顾问报告
（三）资产基础法评估过程及说明
1、流动资产的评估说明
（1）货币资金
货币资金为现金、银行存款和其他货币资金，账面值为4,717.25万元，评估
值为4,717.25万元，评估无增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额2,319.39元，坏账准备金额为13.92元，账面价值2,305.47
元。本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当，故本次应收账
款评估值按账面值确认，坏账准备按规定评估为零。应收账款评估值为2,305.47
元，评估无增减值。
（3）应收款项融资
应收账款融资账面值为2,748.99万元，评估值2,748.99万元，评估无增减值。
（4）预付账款
预付账款账面值为1,088.58万元，评估值为1,088.58万元，评估无增减值。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额34,538,52万元，计提坏账准备金额为2,193.63万元，账
面价值32,344.89万元。本次其他应收款按账面值确定评估值。其他应收款评估值
为32,344.89万元，评估风险损失2,193.63万元，评估无增减值。
（6）存货
存货包括材料采购（在途物资）、原材料、产成品和在产品。
1）原材料
原材料账面值3,129.66万元,未计提存货跌价准备，账面净值3,129.66万元，
评估值为3,185.06万元，评估增值额55.40万元，增值率为1.77%，增值的主要原
因为将账面值为负数的原材料按照零值评估。
2）在库周转材料
在库周转材料账面余额48.43万元，在库周转材料评估值为48.43万元，评估
无增减值。
3）产成品（库存商品）
产成品账面价值余额1,747.29万元，未计提存货跌价准备，账面净值1,747.29
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红塔证券 独立财务顾问报告
万元，产成品主要为企业生产产出的钼精矿。本次评估采用产成品出厂销售价格
减去销售费用、全部税金和部分利润确定评估值。
产成品评估价值3,947.92万元，评估增值额2,200.63万元，增值率为125.94%，
增值的主要原因为产成品售价包含预计利润造成评估增值。
4）在产品
在产品账面价值余额5,228.59万元，未计提存货跌价准备，账面净值5,228.59
万元，在产品主要为企业生产产出的钼矿石。本次评估采用产成品出厂销售价格
减去后续生产成本、销售费用、全部税金和部分利润确定评估值。
在产品评估价值12,443.29万元，评估增值额7,214.71万元，增值率为137.99%，
主要原因为在产品售价包含预计利润造成评估增值。
5）评估结果及增减原因
评估范围的存货的评估价值为19,624.70万元，评估增值9,470.73万元，增值
率93.27%，评估增值的主要原因为产成品和在产品包含预计利润造成评估增值。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面余额为7.39万元，评估值为7.39万元，评估无增减值。
2、非流动资产的评估说明
（1）固定资产——房屋建筑物
1）评估方法
房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等，根据评估对象
特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对委估房产采用重置成本
法进行评估。
重置成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，并按建筑物
的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而估算委估建筑物合
理价格或价值的方法。
重置成本法计算公式如下：
建筑物评估值=重置全价×成新率
①重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税组成。
重置全价=建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
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A、建安造价的确定
对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即资产评估专业
人员根据预决算工程量，当地定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程
的建筑安装工程造价。
对于建筑物结算资料不齐全、资料难以收集的建筑物，采用类比法结合预
（决）调整算法进行测算，即：按该建筑物的结构形式、层高、层数、跨度、材
质、内外装修与典型案例进行比较，然后进行价格调整，得出该建筑物的重置单
价，重置单价乘以工程量得重置全价。或了解当地建设工程单位造价，然后根据
被评估建筑物进行调整，得出该建筑物的重置单价，重置单价乘以工程量得重置
全价。
B、前期及其他费用的确定
工程前期及其他费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为
建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分，包括建设单位管理费、勘
察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、建设项目前期工作咨询费和环境
影响咨询费等。根据评估基准日政府相关部门的有关规定，分别计取建设单位所
支付的前期费用及其他费用。
C、资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以按照评估基
准日前最近一个月相应期限LPR作为贷款利率；资金成本一般按照建造期资金均
匀投入计算。
资金成本＝（建安总造价＋前期及其他费用）×合理工期÷２×利率
D、待抵扣增值税
待 抵 扣 增 值 税 = 建 安 成 本 /1.09*9%+( 前 期 及 其 他 费 用 - 建 设 单 位 管 理
费)/1.06*6%
②成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察成新率两种
方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率4:6的比例加权平均计
算综合成新率。其中：
理论成新率N1：根据经济年限、尚可使用年限和房屋已使用年限计算。
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理论成新率N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
或理论成新率N1=（经济年限-已使用年限）/经济年限×100%
勘察成新率N2：通过资产评估专业人员对各建筑物的实地勘察，对建筑物
的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及
上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋
完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分
标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑
物的现场勘察成新率。
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
2）评估结果及评估增减值原因的分析
房屋建筑物类资产评估原值88,951.75万元，增值292.32万元，增值率0.33%，
主要是由于部分房屋建筑物类资产的人、材、机价格上涨导致评估原值增值。
房屋建筑物类评估净值76,689.30万元，增值8,489.24万元，增值率12.45%。
主要是房屋的经济使用年限与会计的折旧年限不同引起的。
（2）固定资产——机器设备
1）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特
点和收集资料情况，机器设备采用重置成本法进行评估。
重置成本法：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备的重置全价
机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、工
程建设其他费用及资金成本等部分构成，由于内蒙古国城实业有限公司为增值税
一般纳税人，重置价还应扣除可抵扣的增值税进项税。
不含税重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费+设备基础费+工
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程建设其他费用+资金成本-可抵扣增值税
Ⅰ设备购置价
通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参
考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考
虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用,确定设备的现行市场价格。
采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场
价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别
的分析比较，合理确定设备的现行市场价格。
采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的
老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提
下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行
市场价格。
Ⅱ运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。
Ⅲ安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装
费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
Ⅳ设备基础费
资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标
准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
Ⅴ工程前期及其他费用
工程前期及其他费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为
建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。前期及其他费用主要取费
项目有建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费、工程招标代理费、环境
影响咨询费等，参照国家、地方及行业有关收费规定。
Ⅵ资金成本：资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工
程建设其他费用，根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
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合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例
确定。贷款利率根据评估基准日中国人民银行公布的贷款利率确定，资金按均匀
投入考虑，即：
资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+设备基础费+工程建设其他
费用)×贷款利率×建设工期×1/2
对工程建设期不超过半年的，不考虑资金成本。
本次评估中较简单的设备，无需考虑设备基础费、工程建设其他费用及资金
成本。
Ⅶ可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.13*13%+运杂费/1.09*9%+安装费
/1.09*9%+设备基础费/1.09*9%+(工程建设其他费用-建设单位管理费)/1.06*6%
B、根据当地车辆市场信息及《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近期车辆
市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和国车辆购置
税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置
全价
C、电子设备重置全价
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估
基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装：
重置全价=购置价（不含税）
部分电子设备直接采用二手市场价确定评估值。
②成新率的确定
A、机器设备的成新率
价值量较大设备的成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算理论成新率
和勘察成新率，并按40%，60%比例加权求和确定其成新率，即：
成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
Ⅰ理论成新率的确定
根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常维护保养等
情况，参照同类设备的经济使用年限，依据现场勘察设备的实际技术状况，判断
其尚可使用年限，并进而确定其成新率。计算公式如下：
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成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
或
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
Ⅱ现场勘察成新率
勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行勘察鉴定，
再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值）所占整台设备的权重，
加权求和，确定整台设备的勘察成新率。
Ⅲ综合成新率
将理论成新率和现场勘察成新率按40%，60%比例加权求和确定委估设备的
成新率，即
成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
B、运输车辆成新率的确定
运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动
车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
已使用年限
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限） ×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述
方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果
相当，则不再进行调整。
C、电子设备和一般设备的成新率
采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%
或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
2）评估结果及增减值原因分析
2-1-140
红塔证券 独立财务顾问报告
设备类资产评估原值48,832.29万元，减值1,483.08万元，减值率2.95%。主
要是由于以下原因综合引起：
①机器设备原值减值的原因主要为：现市场价格有所下降，导致重置原值
减值。
②车辆的原值减值的原因为：现市场价格有所下降，导致重置原值减值。
③电子设备原值减值的主要原因为：由于技术的进步，电子设备的购置价
格不断下降引起评估原值减值。
设备类资产评估净值38,668.31万元，增值4,223.72万元，增值率12.26%。主
要是由于以下原因综合引起：
①机器设备净值增值的主要原因为：评估采用的经济使用年限，高于企业
的折旧年限。
②车辆的净值增值的原因为：评估车辆耐用年限与企业计提折旧年限存在
差异。
③电子设备净值增值的主要原因：评估采用的经济使用年限，高于企业的
折旧年限。
（3）在建工程
1）评估方法
本次评估中对于单独形成实物或权益的在建项目按成本法进行评估作价，对
于在评估基准日价值量较大，工期较长（超过半年）的工程考虑并按合理工期计
取资金成本。对于工程量较小且工期较短按账面值确认评估值。
2）评估结果
在建工程评估价值为2,846.02万元，评估增值115.40万元，增值率4.23%，增
值的主要原因为土建工程中尾矿库合并后隧洞考虑了资金成本。
（4）土地使用权
1）评估方法
经资产评估专业人员现场查勘，以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处
区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，本
次评估选择成本逼近法和基准地价系数修正法测算委估宗地地价。
①基准地价系数修正法
2-1-141
红塔证券 独立财务顾问报告
基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价。与其相对应
的土地条件是该土地级别或均质地域内该类用途土地的一般条件。该级别或均质
地域内该类用地的宗地土地价格在基准地价上下波动。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等地价评估
成果，按照替代原则，对待估宗地的土地条件与同级别或均质地域内同类用地的
土地条件相比较，根据二者在区域条件、个别条件等方面的差异大小，并对照修
正系数及估价期日地价指数、容积率及使用年期等对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在估价基准日的价格的方法。基准地价系数修正法相关参数容易取
得，并且相关部分定期更新，因此适宜采用该方法评估。
估价对象地价＝基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)±M
式中：K1─期日修正系数
K2─土地使用年期修正系数
K3─容积率修正系数
∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
M—开发程度修正
②成本逼近法
成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地
开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。
委估宗地所在区域内土地重置成本资料较为齐全，故适宜选用成本逼近法进行评
估。即：
计算公式如下：
宗地地价=（土地取得费用+相关税费+土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
增值收益）×年期修正系数×个别因素修正
2）评估结果
委估土地使用权评估净值11,629.13万元，增值3,214.19万元，增值率38.20%。
评估增值原因主要为卓资县土地价格上涨导致土地评估增值。
（5）采矿权
矿业权无形资产由中水致远资产评估有限公司对无形资产-矿业权单独出具
矿业权评估报告，采矿权引用中水致远资产评估有限公司出具的《国城矿业股份
有限公司拟以现金方式收购内蒙古国城实业有限公司股权项目所涉及的内蒙古
2-1-142
红塔证券 独立财务顾问报告
国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权评估报告》（中水致远矿评字
[2022]第010002号）的评估结论。本次评估的采矿权原始入账价值为19,143.08万
元，账面值15,275.76万元。矿业权评估值为69,873.97万元，评估增值54,598.21
万元，增值率357.42%。
采矿权的具体情况见本节“二、（五）矿权评估过程及说明”。
（6）其他无形资产
1）评估方法
本次商标权采用成本法进行评估，以商标的形成及申请成本确认商标权的
评估值。商标评估价值计算公式如下：
商标估值价值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成
本+利润+相关税费
对于专利选取成本法作为该项技术的评估方法，其基本计算公式为：
无形资产评估值=无形资产重置成本×（1-贬值率）
①无形资产重置成本的计算公式如下：
Pv ( C 1V ) 1 1 i
n
2
2
(1 L )
式中：Pv——技术的评估价值；
V——技术开发过程中的活劳动消耗；
C——技术开发过程中的物化劳动消耗；
β1——活劳动消耗的倍加系数；
β2——技术开发的风险系数；
i——年资金成本率；
n——技术开发周期年；
L——技术成本利润率。
②贬值率的计算公式如下：
贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100%
2）评估结果
其他无形资产评估值为1,537.81万元，评估增值460.65万元。增值原因主要
为增加账面未记录的专利技术采用成本法评估导致。
（7）长期待摊费用
2-1-143
红塔证券 独立财务顾问报告
长期待摊费用账面价值为21,966.15万元，本次评估的长期待摊费用评估价
值为21,966.15元，评估无增减值。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产账面金额为997.65万元，是企业核算资产在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
递延所得税资产评估值为707.81万元，评估减值289.84万元，减值的原因为由于
矿权累计摊销产生的递延所得税资产评估为零。
（9）其他非流动资产
其他非流动资产账面余额为8,754.95万元，为地质勘探成本、土地款和设备
款等。
其他非流动资产评估值为7,969.06万元，评估减值785.89万元，减值的原因
为由于对取得矿权成本在无形资产-采矿权中重新估算，评估为零。
3、负债的评估说明
（1）短期借款
短期借款账面值12,212.50万元，为企业从五矿国际信托有限公司取得的一年
内到期的短期贷款和贷款利息。本次评估的短期借款评估值为12,212.50万元，评
估无增减值。
（2）应付账款
应付账款账面值14,409.08万元，主要内容为应付材料款、工程款和设备款等。
应付账款评估值为14,409.08万元，评估无增减值。
（3）合同负债
合同负债账面值9,255.31万元，核算内容为预收的货款等。评估范围的合同
负债评估值为9,255.31万元，评估无增减值。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值920.87万元，为企业根据国家有关规定计提的工资等。
本次评估的应付职工薪酬评估值920.87万元，评估无增减值。
（5）应交税费
应交税费账面余额为10,427.29万元，主要内容为应交资源税、个人所得税、
印花税等。本次评估的应交税费评估值为10,427.29万元，评估无增减值。
2-1-144
红塔证券 独立财务顾问报告
（6）其他应付款
其他应付款账面值为14,610.34万元，主要为履约保证金、押金、内部往来款
等。本次评估的其他应付款评估值为14,610.34万元，评估无增减值。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面值1,203.19万元，主要为与预收货款的增值税。本次评估
的其他流动负债评估值为1,203.19万元，评估无增减值。
（8）预计负债
预计负债账面值为14,878.95万元，主要为固定资产和矿区权益弃置义务。本
次评估的预计负债账面值评估值为14,878.95元，评估无增减值。
4、资产基础法评估结果
经资产基础法测算，内蒙古国城实业有限公司总资产账面价值为 212,923.18
万元，评估价值为 292,419.59 万元，增值额为 79,496.41 万元，增值率为 37.34%；
总负债账面价值为 77,917.53 万元，评估价值为 77,917.53 万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为 135,005.65 万元，评估价值为 214,502.06 万元，增值额为
79,496.41 万元，增值率为 58.88%。具体见评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目 D=C/A×1
A B C=B-A
00%
流动资产合计 1 51,061.30 60,532.03 9,470.73 18.55
非流动资产合计 2 161,861.89 231,887.56 70,025.68 43.26
其中:长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 102,644.66 115,357.61 12,712.95 12.39
在建工程 6 2,730.61 2,846.02 115.40 4.23
无形资产 7 24,767.86 83,040.91 58,273.05 235.28
其中:无形资产-土地使用权 8 8,414.94 11,629.13 3,214.19 38.20
其他非流动资产 9 31,718.75 30,643.03 -1,075.73 -3.39
资产总计 10 212,923.18 292,419.59 79,496.41 37.34
2-1-145
红塔证券 独立财务顾问报告
流动负债 11 63,038.59 63,038.59 - -
非流动负债 12 14,878.95 14,878.95 - -
负债总计 13 77,917.53 77,917.53 - -
净资产 14 135,005.65 214,502.06 79,496.41 58.88
（四）收益法评估过程及说明
1、收益法的技术思路和模型
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率
的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情
况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将
未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经
营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息
债务价值，最终得到股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
（1）关于经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值。
（2）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于
包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)
－资本性支出－净营运资金变动
（3）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现
率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存
收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到
补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为
权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
2-1-146
红塔证券 独立财务顾问报告
WACC的计算公式为：
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
（4）关于收益期
本次被估值企业为资源型企业，收益年限为有限年期。本次评估确定矿山服
务年限为11.20年，不再考虑建设期，即评估计算期为11.20年。评估拟定排产计
划2022年1月～2033年3月为矿山生产期。
（5）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——为企业经营期第 i 年的企业自由现金流量；
B——为收益期末营运资本收回额；
C——为收益期末可回收残值；
R——折现率；
n——企业收益期预测年限，n=1,2,3……11.2；
D——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
2、收益法评估测算过程
（1）主营业务收入
1）产品产量
本项目产品方案为钼精矿单一产品，钼精矿品位46%；矿山采选生产能力为
500万吨/年，原矿平均品位0.133%，矿石贫化率2.8%，选矿回收率87%。产品产
量计算公式如下：
2-1-147
红塔证券 独立财务顾问报告
产品产量＝年生产能力×平均品位×(1-贫化率)×选矿回收率÷精矿品位
评估期达产年矿产品产量计算如下：
钼精矿年产量＝5,000,000t×0.133%×(1-2.8%)×87%÷46%＝12,225.02t
钼精矿含钼年产量＝5,000,000t×0.133%×(1-2.8%)×87%＝5,623.51t
本项目评估期达产年产46%钼精矿12,225.02吨，折合钼金属量5,623.51吨。
2）产品销售价格
综合考虑近年钼精矿产品市场价格走势和对该产品市场未来的预期，本次评估
以国内市场近12年市场平均价格，确定本次评估基准日的时点价格，即钼精矿市场
价格取值为1,559元/吨度（含税价），换算为不含税价格为1,379.65元/吨度。该价格
即作为矿山未来生产期矿产品市场销售的预测价格。
3）销售收入
矿山企业年销售收入仅有钼精矿单一有用组分组成。销售收入计算公式为：
销售收入= (产品产量×产品价格)
（2）营业成本
主营业务成本包括材料费、燃料动力费、直接人工、修理费、折旧费、摊销
费、维简费、矿山地质环境治理恢复费用等。
（3）营业税金及附加
税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、
房产税、土地使用税、资源税、土地保持补偿费、车船税等；上述城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进
行测算，本次评估收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出
所产生的进项税，得到测算基数，其他税费分别按照各自计税标准进行计税。
（4）企业期间费用预测
期间费用有销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。
1）销售费用包括职工薪酬、办公费、差旅费、邮电通讯费、会务费、折旧、
服务费等。
2）管理费用包括折旧、摊销、职工薪酬、物料消耗、业务招待费等。
3）研发费用：国城实业为投产运营初期，主要研发方向为对于钼精矿精选
进行研发投入，主要研发成本为职工薪酬、材料费、折旧、动力燃料费、外委开
2-1-148
红塔证券 独立财务顾问报告
发费等。
4）财务费用包括利息支出、利息收入、手续费支出等。利息支出按基准日
企业的长短期借款金额的基础上进行预测，假设该借款是企业经营所必要的，预
测期保持一定金额的借款。
（5）其他收益的预测
其他收益包括政府补助、个人所得税返还、资产处置收益等。资产处置收益
根据固定资产计提完折旧后，折旧结束时点回收固定资产的残值，同时以投入更
新改造资金，评估计算期末回收固定资产余值，不考虑固定资产的清理变现费用。
被评估单位在经营到期后还会有部分残值回收，固定资产残值=重置价×成
新率（预测期到期日）。对无形资产—土地使用权于经营到期日可回收残值，主
要考虑年期修正系数的调整，以经营到期日为基准日计算，计算公式如下：
Y=[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]。
（6）企业所得税预测
公司被评估单位被内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税
务总局内蒙古自治区税务局、批准认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证
书，证书号：GR201815000166,2018年12月3日起有效期三年）。国城实业于2021
年11月1日重新通过高新技术企业认定，于2021-2023年度按照15%的税率计算当
期应纳所得税额。本次评估确定自基准日后至2023年12月底仍按照企业现行15%
的优惠税率计算，2024年起不再考虑该项税收优惠政策。
（7）企业净利润的预测
通过上述预测就测算出未来各期的利润总额，各年利润总额减去企业所得税
就得出未来各年的预计净利润。
（8）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产、无形资产购建或其他非
流动资产的支出。国城实业的固定资产主要包括房屋建筑物类资产、机器设备、
运输设备及电子设备等，无形资产主要包括土地使用期、采矿权、其他无形资产。
（9）固定资产折旧和费用摊销的预测
国城实业的固定资产主要包括房屋建筑物类资产、机器设备、运输设备及电
子设备等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面
原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来
2-1-149
红塔证券 独立财务顾问报告
年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产
被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资
产折旧进行预测。
国城实业的无形资产主要为土地使用权、采矿权、其他无形资产等，本次评
估，按照国城实业的企业资产摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期估
算未来经营期的摊销额的基础上，对公司未来年度的摊销进行预测。
（10）营运资金的预测
营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金
的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应
付款。
本次评估通过分析企业营运资金各构成项目的周转率与预测期的收入或成
本相乘，分别计算出各项目在各个预测期末的余额，然后根据公式“营运资金=
营运流动资产-营运流动负债”，得到当期与上期的差额即为营运资金增加额。本
次评估是有限年期，故经营结束时需要考虑经营运资本收回。
（11）自由现金流量
净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现成本费用支出，加上支付
给债权人的利息等财务费用（扣除税务影响后，属于自由现金流量范围），减去
净营运资金变动，减去资本性支出，就是国城实业的预测期企业自由现金流量。
（12）折现率的测定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
WACC的计算公式为：
E D
WACC Re 1 T Rd
V V
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
2-1-150
红塔证券 独立财务顾问报告
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAMP）计算确定：
R e
R f
e
(R m
R f
)
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
1）无风险报酬率Rf
无风险收益率是指投资者无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用
国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日2021年12月31日剩余期限为十年
期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，取值3.80%（保留两位小数）。
2）市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价，指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投
资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基
础，计算年化收益率平均值，经计算2021年市场投资报酬率为10.75%。
2021年12月31日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到
期收益率3.80%，则2021年12月31日市场风险溢价为6.95%。
3）权益系统风险系数βe
βe为衡量公司系统风险的指标，计算公式如下：
(1 T ) D
e
u
(1 )
E
式中：βe为有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu为无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T为被评估企业的所得税税率；
D/E为被评估企业的目标资本结构。
国城实业成立于2005年5月，以钼矿采选、销售为主要经营业务，本次评估，
我们采取以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准。（1）可比公司的选
取范围是沪深上市公司；（2）可比公司与被评估单位属同一行业。
根据被评估单位的企业状况及其业务特点，结合上述可比上市公司筛选标
准，资产评估专业人员通过同花顺资讯系统查询了3家沪深A股可比上市公司的
有杠杆权益贝塔值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，
并取其平均值作为被评估单位的值。
2-1-151
红塔证券 独立财务顾问报告
序 企业所得税 无杠杆权益βu
股票代码 股票名称 原始βe D/E
号 率 值
1 601958.SH 金钼股份 0.6259 - 15.00% 0.6259
2 603399.SH 吉翔股份 0.0936 0.1680 25.00% 0.0831
3 603993.SH 洛阳钼业 1.2396 0.5493 15.00% 0.8450
平均 0.6530 0.2391 0.5180
标准差 0.5735 0.2815 0.3922
标准离差率 87.83% 117.73% 75.71%
最终，资产评估专业人员取得3家样本公司无杠杆权益贝塔值平均值为
0.5180。之后，可以计算本次所用的企业贝塔值：
E D (1 T )
e
u
E
其中：D/E为行业平均D/E，为0.2391，T为企业所得税税率，2022年至2023
年取15%，2024年至2033年1月取25%，由此测算出二个时间期间的企业的有杠
杆权益贝塔值分别为0.6233、0.6109。
4）企业特定风险调整系数a
本次国城实业的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。国
城实业的特定风险表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、管理风险、资金
风险。国城实业成立时间已长达十六年，经过多年发展已经具备相当的市场基础
和一定的营销能力，市场风险确定为0.5%；经过不断的技术积累，国城实业技术
开发已经较为成熟，钼矿采选行业正处在平稳发展阶段，开发速度放缓有可能造
成技术水平的差距，存在一定的技术风险，确定为0.5%；国城实业近年发展很快，
企业管理水平尚有提升空间，企业整体管理未臻成熟，管理风险确定为0.5%；资
金风险方面，国城实业有筹资需求，资金风险为0.5%。
经综合考虑后，本次企业特定风险调整系数α，取2%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，得出权益资本成本如下。
其中2022年至2023年：
R e
R f
e
(R m
R f
)
2-1-152
红塔证券 独立财务顾问报告
＝3.80%＋0.6233×6.95%+2%
＝10.13%
其中2024年至2033年1月：
R e
R f
e
(R m
R f
)
＝3.80%＋0.6109×6.95%+2%
＝10.05%
②计算加权平均资本成本
Rd债务成本的确定，按照评估基准日前最近一个月一年期LPR确定。并按照
年付息次数，折算为年利率。
Rd＝[1＋3.8%÷4]4－1＝3.85%
③折现率的确定
2022年至2023年计算WACC为：
E D
WACC Re 1 T Rd
V V
=8.81%
2024年至2033年1月计算WACC为：
E D
WACC Re 1 T Rd
V V
=8.67%
（13）企业自由现金流量的折现计算
通过上述工作，资产评估专业人员预测了未来年度的企业自由现金流量，年
折现率也已求得。下面计算所用的各期折现系数，并进行期中调整：
2022年折现系数（考虑期中调整）=1÷(1+年度折现率)6/12
2023年以后各年的折现系数在上期的基础上加12个月进行折算。
当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。将折算到评估基准日的全部自由
现金流量相加就是收益法评估出的国城实业含付息债权人权益的企业整体价值。
（14）溢余资产负债和有息负债价值
国城实业有以下与经营业务无关的溢余资产负债：
单位：万元
2-1-153
红塔证券 独立财务顾问报告
序号 科目 金额 备注
一 溢余资产
1 货币资金 895.78
2 其他应收款 32,198.03
3 固定资产 7,738.31
4 在建工程 66.70
5 无形资产 309.99
6 递延所得税资产 707.81
7 其他非流动资产 340.33
8 小计 42,256.95
二 溢余负债
1 应付账款 11,956.02
2 其他应付款 896.77
3 预计负债 996.75
4 小计 13,849.54
三 合计 28,407.41
1）溢余资金895.78万元，为破产管理人账户货币资金作为溢余资产；
2）其他应收款32,198.03万元，国城实业应收借款、缴存基金认购款等作为
溢余资产；
3）固定资产7,738.31万元，固定资产中的闲置以及对外租用的资产作为溢余
资产；
4）在建工程66.70万元，国城实业部分在建工程作为溢余资产；
5）无形资产309.99万元，为国城实业闲置及对外租用房产所占用土地作为
溢余资产；
6）递延所得税资产707.81万元，是国城实业资产减值准备、预计负债等引
起的递延所得税资产作为溢余资产；
7）其他非流动资产340.33万元，为国城实业预付的设备款作为溢余资产；
8）应付账款11,956.02万元，是国城实业应付的工程款、设备款作为溢余负
债；
9）其他应付款896.77万元，是国城实业的重整债权作为溢余负债；
10）预计负债996.75万元，为罚款作为溢余负债。
综上所述，溢余资产负债净额为28,407.41万元。
评估范围内国城实业有息负债 12,212.50 万元。
3、收益法评估结果
2-1-154
红塔证券 独立财务顾问报告
用经营性资产价值，并加回溢余资产负债，得到收益法评估的国城实业企业
股东全部权益价值。详细过程见如下《企业股东全部权益价值收益法评估测算
表》。
单位：万元
项目/年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
一、营业收入 77,584.76 77,584.76 77,584.76 77,584.76 77,584.76 77,584.76
其中：主营业务
77,584.76 77,584.76 77,584.76 77,584.76 77,584.76 77,584.76
收入
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业成本 39,118.42 39,417.20 39,607.11 39,595.62 39,396.87 39,323.84
其中：主营业务
39,118.42 39,417.20 39,607.11 39,595.62 39,396.87 39,323.84
成本
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税金及附加 8,634.35 8,361.95 8,362.86 8,354.36 8,361.95 8,361.26
销售费用 55.53 55.54 55.54 55.54 55.54 55.54
管理费用 3,700.95 3,830.87 3,869.05 3,906.82 3,906.82 3,936.38
研发费用 2,715.47 2,715.47 2,715.47 2,715.47 2,715.47 2,715.47
财务费用 385.00 385.00 385.00 385.00 385.00 385.00
资产处置收益 20.58 0.00 0.00 28.72 0.00 8.43
三、营业利润 22,995.62 22,818.73 22,589.73 22,600.67 22,763.11 22,815.70
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 22,995.62 22,818.73 22,589.73 22,600.67 22,763.11 22,815.70
减：所得税费用 3,171.54 3,148.09 5,359.28 5,354.84 5,402.63 5,413.67
五、净利润 19,824.08 19,670.64 17,230.45 17,245.83 17,360.48 17,402.03
加：折旧 6,990.21 7,091.41 7,091.41 7,088.36 7,088.36 7,088.36
摊销 3,987.29 4,306.77 4,534.86 4,564.07 4,365.32 4,321.85
利息费用（扣除
327.25 327.25 288.75 288.75 288.75 288.75
税务影响后）
待抵扣增值税 -1,195.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：追加运营资
14,770.86 -40.94 -554.83 -0.15 -8.39 -2.03
金
减：资本性支出 10,075.46 0.00 3,026.90 542.30 0.00 5,741.92
六、企业自由现
5,086.71 31,437.01 26,673.40 28,644.86 29,111.30 23,361.10
金流量
1、年折现率 8.81% 8.81% 8.67% 8.67% 8.67% 8.67%
2、折现期 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 5.5000
3、折现系数 0.9587 0.8810 0.8107 0.7460 0.6865 0.6317
4、自由现金流
4,876.63 27,696.01 21,624.13 21,369.07 19,984.91 14,757.21
量折现值
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红塔证券 独立财务顾问报告
项目/年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
5、累计自由现
4,876.63 32,572.64 54,196.77 75,565.84 95,550.75 110,307.96
金流量折现值
项目/年度 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年3月
一、营业收入 77,584.76 77,584.76 77,584.76 77,584.76 77,584.76 15,572.80
其中：主营业务
77,584.76 77,584.76 77,584.76 77,584.76 77,584.76 15,572.80
收入
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业成本 39,274.05 39,274.05 39,268.78 39,263.51 39,263.51 8,028.46
其中：主营业务
39,274.05 39,274.05 39,268.78 39,263.51 39,263.51 8,028.46
成本
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税金及附加 7,904.45 8,361.96 8,362.79 8,361.96 8,359.60 1,677.28
销售费用 55.54 55.54 55.54 55.54 55.54 11.11
管理费用 3,845.49 3,845.49 3,866.56 3,887.63 3,887.63 778.05
研发费用 2,715.47 2,715.47 2,715.47 2,715.47 2,715.47 545.05
财务费用 385.00 385.00 385.00 385.00 385.00 38.50
资产处置收益 1,619.90 0.00 0.00 0.00 8.43 97,640.14
三、营业利润 25,024.66 22,947.25 22,930.62 22,915.65 22,926.44 102,134.49
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 25,024.66 22,947.25 22,930.62 22,915.65 22,926.44 102,134.49
减：所得税费用 5,563.04 5,448.66 5,444.51 5,440.77 5,441.36 1,065.75
五、净利润 19,461.62 17,498.59 17,486.11 17,474.88 17,485.08 101,068.74
加：折旧 7,115.04 7,115.04 7,115.04 7,115.04 7,115.04 1,423.01
摊销 4,155.50 4,155.50 4,171.30 4,187.10 4,187.10 1,002.94
利息费用（扣除
288.75 288.75 288.75 288.75 288.75 28.88
税务影响后）
待抵扣增值税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：追加运营资
-113.15 104.84 1.24 0.86 -0.54 -8,595.42
金
减：资本性支出 32,678.80 0.00 2,776.35 0.00 168.67 0.00
六、企业自由现
-1,544.74 28,953.04 26,283.61 29,064.91 28,907.84 112,118.99
金流量
1、年折现率 8.67% 8.67% 8.67% 8.67% 8.67% 8.67%
2、折现期 6.5000 7.5000 8.5000 9.5000 10.5000 10.6250
3、折现系数 0.5813 0.5349 0.4922 0.4529 0.4168 0.3835
4、自由现金流
-897.96 15,486.98 12,936.79 13,163.50 12,048.79 42,997.63
量折现值
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红塔证券 独立财务顾问报告
5、累计自由现 109,410.0 124,896.9 137,833.7 150,997.2 163,046.0
206,043.69
金流量折现值 0 8 7 7 6
6、企业自由现
7、加：企业溢余及非
金流量的折现 206,043.69 28,407.42
经营性资产
值评估值
9、企业股东全部权益
8、有息负债 12,212.50 222,238.61
价值评估值
经评估，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，用收益法测算的国城实业股东
全部权益价值为 222,238.61 万元人民币。
（五）矿权评估过程及说明
矿业权无形资产由中水致远资产评估有限公司对无形资产-矿业权单独出具
矿业权评估报告，采矿权引用中水致远资产评估有限公司出具的《国城矿业股份
有限公司拟以现金方式收购内蒙古国城实业有限公司股权项目所涉及的内蒙古
国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权评估报告》（中水致远矿评字
[2022]第010002号）的评估结论。本次评估的采矿权原始入账价值为19,143.08万
元，账面值15,275.76万元。矿业权评估值为69,873.97万元，评估增值54,598.21
万元，增值率357.42%。
1、矿权的评估假设和限制条件
评估报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而
提出的公允价值意见：
（1）本评估报告成立的前提条件适用于继续使用假设和公开市场假设。即
对本项目采矿权对应的矿山技改扩建竣工并顺利通过验收取得新的安全生产许
可证的前提下，在持续经营和公开市场的公允价格标准下进行估价评定；持续经
营期限以本项目现有采矿许可证范围内设计利用资源储量估算的服务年限为限；
现有采矿许可证、安全生产许可证有效期届满后可顺利延续并取得新的许可证；
（2）评估对象矿产资源可靠程度及其内外部条件等仍如现状而无重大变化；
（3）以本次评估对象评审备案的矿产资源储量、设计方案确定并已实际运
营的生产方式、生产规模、产品方案及采选技术水平，以及市场供需水平为基准；
（4）以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；
（5）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
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红塔证券 独立财务顾问报告
（6）在未来矿山开发收益期内有关产品价格、成本费用、税费率、利率及
汇率等因素正常范围内变动；
（7）未考虑当前及未来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的
任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
（8）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
2、矿权的评估方法
依据《中国矿业权评估准则》相关规定，折现现金流量法适用于拟建、在建、
改扩建矿山以及正常生产矿山的采矿权评估。
鉴于：（1）大苏计钼矿现为技改扩建矿山，系岩浆热液斑岩型大型钼矿，
其勘查程度已达勘探，详细查明了矿区地质特征、矿体赋存状况、矿石加工技术
性能、开采技术条件，并估算了矿区钼矿资源储量，且 2019 年 9 月编制提交的
《储量核实报告》已通过评审备案，其资源储量可靠程度较高；（2）已委托设
计单位编制完成了《初步设计》《开发利用方案》等矿山设计文件，且矿山已满
产运营超过一年，其企业财务较为规范，管理制度较为健全，可提供本次评估所
需的有关技术、经济指标参数资料；（3）评估对象为技改扩建矿山，现已建成
投产并基本达产达标，在一定假设条件下，其未来的预期收益及获得未来预期收
益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量，且预期收益年限可以确定，能满足
采用折现现金流量法进行评估的前提条件。据此分析，确定本项目评估采用折现
现金流量法。
折现现金流量法基本原理，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现
金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配
的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式如
下：
n
1
P ( CI CO ) t
t
t 1 (1 i )
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
(CI－CO)t—年净现金流量；
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红塔证券 独立财务顾问报告
i—折现率；
t—年序号(t=1,2,3,……,n)；
n—评估计算年限。
3、折现率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值
的比率；折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。
无风险报酬率亦称安全报酬率，一般将政府发行的中长期国债利率或同期银
行存款利率作为无风险报酬率的参考标准。可以选取距离评估基准日前最近发行
的长期国债票面利率、最近几年发行的长期国债利率的加权平均值或距离评估基
准日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率作为无风险报酬率。本项目
采用评估基准日 2021 年 12 月 31 日剩余期限 10 年以上的国债到期收益率作为无
风险报酬率，取值为 3.80%。
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。在矿产勘查开发行业，面临的
风险有很多种，其主要风险有：矿产勘查阶段风险、行业风险、财务经营风险、
社会风险等，可采用“风险累加法”将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并
予以累加来确定风险报酬率。本次评估风险报酬率分为四类，包括勘查开发阶段
风险、行业风险、财务经营风险，第四类为其他个别风险。根据本项目实际情况，
各类风险报酬率取值如下表。
风险报酬率取值表
序号 风险报酬分类 取值范围（%） 评估取值（%）
1 勘查开发阶段
1.1 普查阶段 2.00～3.00
1.2 详查阶段 1.15～2.00
1.3 勘探及建设阶段 0.35～1.15
1.4 生产开发阶段 0.15～0.65 0.50
2 行业风险 1.00～2.00 1.90
3 财务经营风险 1.00～1.50 1.30
4 其他个别风险 0.60
合计 4.30
结合本项目实际情况，并考虑以下因素：
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红塔证券 独立财务顾问报告
（1）本项目为技改扩建矿山，现已建成投产，预计未来生产运营较为稳定；
（2）目前国家对矿山开发有关的安全生产、环境保护等加强监管，提高了
整个矿业领域市场准入门槛和运营成本，未来面临的市场和政策方面不确定性风
险增加；
（3）当前资本市场资金融通存在一定的困难，融资成本居高不下，但本项
目未来建设投资需求不大，预计企业的财务经营风险可控；
（4）其他个别风险为评估人员针对本项目实际情况而增加考虑的风险因素。
大苏计钼矿目前尚处于扩建投产早期阶段，采选系统技术指标尚有待进一步完善
提高，露天开采矿山面临的环保压力较大；同时受国家宏观经济增长减缓以及全
球经济复苏缓慢影响，整个矿业领域企业效益波动较大，尤其钼矿产品需求弹性
较小，未来市场价格的波动对企业盈利情况影响甚大。据此，本次评估确定其他
个别风险综合取值 0.6%。
本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率取 0.5%，行业风险报酬率取 1.9%，
财务经营风险报酬率取 1.3%，其他个别风险报酬率取 0.6%，各类风险报酬率合
计为 4.3%，无风险报酬率与风险报酬率相累加为：3.80%+4.30%=8.10%。
综合本次被评估采矿权的实际情况，本次评估折现率确定为 8.10%。
4、矿权的评估主要参数
（1）保有资源储量
1）《储量核实报告》估算资源储量
本项目资源储量参数选取主要依据内蒙古有色地质矿业(集团)综合普查有
限责任公司于 2019 年 9 月编制提交的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资
源储量核实报告》。该报告根据钼矿体的特征确定勘查类型为第Ⅰ类型，基本工
程间距为 160m×100m，加密工程间距 80m×50m 探求（121b），外推部分为（333）。
采用沈阳有色冶金设计研究院论证推荐的工业指标，对矿区内唯一工业矿体采用
平行断面法估算资源量。其矿床工业指标如下（开采方式：露天开采，矿石工业
类型：钼硫化矿石、钼氧化矿石）：
质量要求：边界品位≥0.03%；最低工业品位≥0.06%；矿床平均品位≥0.1%；
开采技术条件：最小可采厚度 2m；夹石剔除厚度≥4m；采场最终边坡角 50°；
平均剥采比≤4∶1m3/m3；采场最终底盘宽度≥46m；最低开采标高 1056m；爆破
安全距离 300m。（注：储量核实工作与 2012 年勘探报告采用工业指标一致，增
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红塔证券 独立财务顾问报告
加了两项开采技术条件为：采场最终底盘宽度≥46m、爆破安全距离 300m。）
截止到 2019 年 8 月 31 日，大苏计钼矿采矿权范围内资源储量估算结果如下：
①累计查明资源储量：钼硫化矿石量(121b+122b+333)85,216kt，钼金属量
113,585t，平均品位 0.13%；钼氧化矿石量(331+332+333)6,440kt，钼金属量 5745t，
平均品位 0.09%；
②累计消耗资源储量：钼硫化矿石量(121b+122b+333)10,623kt，钼金属量
14,417t，平均品位 0.14%；钼氧化矿石量(331+332+333)372kt，钼金属量 275t，
平均品位 0.07%；
③保有资源储量：矿石量 80,661kt，钼金属量 104,638t，平均品位 0.13%。
根据矿石氧化程度划分为硫化矿和氧化矿。
硫化矿：矿石量(121b+122b+333)74,593kt，钼金属量 99,168t，平均品位 0.13%。
其中，探明的经济基础储量（121b）矿石量 28,105kt、钼金属量 39,713t，控制的
经济基础储量（122b）矿石量 30,714kt、钼金属量 40,802t，推断的内蕴经济资源
量（333）矿石量 15,774kt、钼金属量 18,853t。探明的＋控制的资源量占比为 78.85%。
氧化矿：矿石量(331+332+333)6,068kt，钼金属量 5,470t，平均品位 0.09%。
其中，资源量（331）矿石量 2,880kt、钼金属量 2,726t，资源量（332）矿石量
1,715kt、钼金属量 1,444t，资源量（333）矿石量 1,473kt、钼金属量 1,300t。
上述《储量核实报告》经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心组织专家评审
通过，出具了内自然资储评字〔2020〕20 号《评审意见书》；该报告及其估算
的资源储量由内蒙古自治区自然资源厅以内自然资储备字〔2020〕33 号文进行
了评审备案。
2）《2021 年度矿山储量年报》估算保有资源量
据内蒙古有色地质矿业(集团)六○九有限责任公司于 2022 年 2 月编制提交
的《内蒙古自治区卓资县大苏计钼矿 2021 年储量年度报告》，该《储量年报》
通过专家组审查，并出具了《评审意见》。截止到 2021 年 9 月 30 日，大苏计钼
矿采矿权范围内保有资源量（TM+KZ+TD）硫化矿矿石量 67538.10kt，钼金属量
89283t，平均品位 0.13%。其中：探明资源量（TM）矿石量 24017.47kt，钼金属
量 33625 吨；控制资源量（KZ）矿石量 27885.49kt，钼金属量 37124 吨；推断
资源量（TD）矿石量 15635.14 万吨，钼金属量 18534 吨。
3）评估基准日保有资源储量
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根据矿山企业提供的“内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿资源储量变动
表”，截止 2021 年 12 月 31 日，采矿权范围内保有资源量如下：
硫化矿：矿石量 6497.08 万吨，钼金属量 85,853 吨，平均品位 0.13%。其中
探明资源量（TM）矿石量 2126.661 万吨，钼金属量 29,976 吨，平均品位 0.14%；
控制资源量（KZ）矿石量 2,894.099 万吨，钼金属量 38,456 吨，平均品位 0.13%；
推断资源量（TD）矿石量 1,476.323 万吨，钼金属量 17,421 吨，平均品位 0.12%。
氧化矿：矿石量 2.292 万吨，钼金属量 20 吨，平均品位 0.08%。其中探明资
源量（TM）矿石量 0.915 万吨，钼金属量 8 吨；控制资源量（KZ）矿石量 1.377
万吨，钼金属量 12 吨。
上述数据系根据前述经评审备案的《储量核实报告》估算的累计查明资源储
量，扣减采矿权范围内截至评估基准日累计消耗以及增减变化的资源储量得出的。
（2）评估利用资源储量
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300-2010)及新的
资源储量分类规范规定，探明资源量(TM)和控制资源量(KZ)直接作为评估利用
资源储量参与评估计算；推断资源量(TD)可参考矿山设计文件或设计规范的规定
确定可信度系数。参考本项目《开发利用方案》，本次评估确推断资源量(TD)
可信度系数取值 0.8。
此外，矿山设计氧化矿石临时堆存，暂不予利用（目前氧化矿回收利用不经
济），后期根据市场行情及选矿技术进展适时利用。本次评估据此确定，采矿权
范围内的氧化矿资源量暂不纳入评估计算。评估利用资源储量（硫化矿）计算如
下：
评估利用资源储量＝∑(探明和控制资源量＋推断资源量×可信度系数)
＝TM+KZ+TD×0.8
＝2126.661+2894.099+1476.323×0.8
＝6201.82(万吨)
本项目评估利用资源储量（硫化矿）为 6,201.82 万吨，金属量为 82,368.8
吨，Mo 平均品位 0.133%。
（3）采选工艺和指标
1）采矿：大苏计钼矿共圈定 1 条矿体（Ⅰ号），根据圈定的露天开采境界，
平均剥采比为 2.78t/t，设计硫化矿资源利用率为 91.42%。开采回采率 97.4%（损
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失率 2.6%），矿石贫化率 2.8%，采出矿石平均品位 Mo0.13%。按照《开发利用
方案》确定的岩矿物理力学参数，氧化矿矿山体重 2.33t/m3，硫化矿矿山体重
2.56t/m3，围岩体重 2.57t/m3，剥岩总量（废石+氧化矿）折合 7,085.23 万 m3。
根据矿山企业提供的“2019 年 6 月～2021 年 12 月大苏计钼矿露采采剥工程
量统计表”，截止 2021 年 12 月 31 日，矿山基建剥离量 13,820,304.47m3，生产剥
离量 12,009,156.73m3，两者剥离量（废石+氧化矿）合计 25,829,461.20m3。
重算平均剥采比：根据《开发利用方案》估算的露采境界采剥矿岩总量（如
表 2），经扣减评估基准日前已完成围岩剥离量（基建剥离+生产剥离），截至
评估基准日露采境界内剩余剥离量为 4,502.28 万 m3，保有可采储量 5,443.55 万
t（折算为 2,126.39 万 m3 ），计算截止评估基准日露采境界内平均剥采比为
4,502.28÷2,126.39=2.12m3/m3。
2）矿山选矿生产指标：据矿山选矿厂 2021 年度实际运行指标，钼精矿平均
品位在 41.45～48.92%，平均 45.98%；以硫化钼计，理论选矿回收率 86.27%，
实际选矿回收率 87.97%。
大苏计钼矿选矿厂 2021 年度原矿处理量已达产（实际处理量 521.95 万 t,生
产负荷达 104.39%），全年实际选矿回收率平均为 87.97%，选矿回收率已达标
（设计指标 86%）。
根据原国土资源部 2014 年发布的“三率”指标要求，参考国内同类钼矿选
厂生产实践，本次评估选矿回收率确定为 87%（生产期）。
（4）产品方案
据本项目设计产品方案及矿山生产实践，评估确定产品方案为 46%钼精矿。
（5）评估利用可采储量
可采储量是指评估利用的资源储量扣除各种损失后可采出的储量，其计算公
式如下：
可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－开采损失量
＝(评估利用资源储量－设计损失量)×采区回采率
设计损失量（露采）主要包括边坡压覆资源及其它不能利用的资源储量。
参考《开发利用方案》，大苏计钼矿采矿权范围内截止 2019 年 8 月 31 日保
有资源储量（硫化矿）7,459.3 万吨，设计采用资源储量为 7,143.82 万吨，边坡
压覆资源量（即设计损失）612.96 万吨，露天开采境界内圈定资源储量 6,530.86
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万吨。前述已确定评估利用资源储量为 6,201.82 万吨，回采率 97.4%。评估利用
可采储量计算如下：
评估利用可采储量＝(评估利用资源储量－设计损失量)×开采回采率
＝(6,201.82-612.96)×97.4%
＝5,443.55（万吨）
本次评估确定评估利用可采储量（硫化矿）为 5,443.55 万吨，平均品位 0.133%。
（6）生产能力
本项目现有采矿许可证（证号 C1500002011073110115042）载明生产规模为
500 万吨/年，矿山设计扩产建设规模亦为 500 万吨/年。根据矿业权评估准则有
关生产能力确定原则，本次评估确定本项目矿山生产能力为 500 万吨/年。
（7）矿山服务年限
根据矿山可采储量、生产能力计算矿山服务年限，公式如下：
T＝Ｑ/[A(1－ )]
式中：T—矿山服务年限；
Ｑ—矿山可采储量，Ｑ＝5,443.55 万吨；
A—矿山生产能力，A＝500.00 万吨/年；
—矿石贫化率， ＝2.8%。
计算矿山服务年限，T＝5,443.55÷[500×(1-2.8%)]＝11.20（年）
据本项目《开发利用方案》，其建设方案设定矿山建设期为 1 年（首年生产
负荷 100%）。根据核查了解矿山建设进度情况，至 2020 年 6 月矿山建设已基本
完成并投入试运转生产，2021 年度采选生产能力已达到设计规模。本次评估根
据矿山实际生产运行情况确定 2021 年度生产负荷为 100%，2022 年起采选生产
能力完全达产。
本次评估确定矿山服务年限为 11.20 年，不再考虑建设期，即评估计算期为
11.20 年。评估拟定排产计划 2022 年 1 月～2033 年 3 月为矿山生产期。
矿山后备接续资源：参考大苏计矿区钼矿生产及外围勘探报告和初步设计方
案，在采矿权范围以外（边深部）已查明的钼矿资源具有较大规模，未来在完成
采矿权扩界（资源储量有偿处置）后可进一步延长矿山服务年限。
（8）销售收入
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1）产品产量
本项目产品方案为钼精矿单一产品，钼精矿品位 46%；矿山采选生产能力为
500 万吨/年，原矿平均品位 0.133%，矿石贫化率 2.8%，选矿回收率 87%。产品
产量计算公式如下：
产品产量＝年生产能力×平均品位×(1-贫化率)×选矿回收率÷精矿品位
生产期达产年产品产量计算如下：
钼精矿年产量＝5,000,000t×0.133%×(1-2.8%)×87%÷46%＝12,225.02t
钼精矿含钼年产量＝5,000,000t×0.132%×(1-2.8%)×87%＝5,623.51t
本项目评估期达产年产 46%钼精矿 12,225.02 吨，钼金属量 5,623.51 吨。
2）销售价格
①参考本项目《开发利用方案》，项目财务评价采用矿产品销售价格：51%
钼精矿价格为 1,579 元/吨度（含税价），换算为不含税价为 1,397.35 元/吨度。
②根据国内专业资讯网亿览网（www.comelan.com）统计数据，自 2009 年
年中以来国内钼精矿（45-50%）市场价格走势如下图：
国内45-50%钼精矿市场价格走势图
元/吨度
3,000
国内市场价:钼精矿45-50%
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
钼精矿价格行情走势：据查询相关资讯信息，钼精矿价格自 2004 年初约 1450
元/吨度起涨，至 2005 年初即快速冲高至 5000 元/吨度，2005 年中一度突破 6000
元/吨度。此后至 2008 年 8 月前一直维持在 4000 元/吨度以上，到 2008 年 11 月
受全球金融危机影响急跌探底 1500 元/吨度。进入 2009 年价格略有回落后出现
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强势反弹，8 月份触及高点 2675 元/吨度，其后转入 5 年的下跌期，至 2015 年
11 月跌入谷底 680 元/吨度。随后由于市场需求逐年增长进入新一轮上涨期，到
2019 年 9 月达到相对高点 2035 元/吨度，后受全球疫情影响出现下跌，至 2020
年 7 月下旬探底 1220 元/吨度。进入 2021 年尤其春节后开工以来，受疫情好转
预期以及各大央行放水等因素影响，钼精矿市场价格呈现快速上涨的趋势，至 6
月上旬快速突破前期阻力位 2000 元/吨度，至 8 月下旬创本轮高点 2500 元/吨度。
此后快速见底 1900 元/吨度再次走高，当前钼精矿价格仍处于上涨趋势中并逼近
前期高点。
从上图价格走势分析，综合当前全球疫情及长期宽松政策带来的负面影响导
致经济复苏放缓，以及国内经济转型发展、矿业领域周期性波动特点，预计短期
内钼精矿价格仍具有一定的上升动力，但长期走势仍难以预测。自 2009 年 8 月
开始至当前钼精矿市场价格已接近走完一个涨跌周期。其中，自 2009 年 8 月至
2015 年 11 月整个下跌阶段持续 6 年有余，而自 2015 年 11 月至本轮高位的上涨
时间亦已持续近 6 年，涨跌周期持续长达 12 年。
根据亿览网发布的矿产品价格行情数据统计，国内钼精矿（45-50%）市场
含税价格数据统计结果如下：
国内钼精矿市场价格统计表
国内钼精矿（45～50%）
统计期限
（现金价） （承兑价）
2009 年 1895 1915
2010 年 2109 2129
2011 年 2051 2070
2012 年 1650 1670
2013 年 1535 1556
2014 年 1362 1376
2015 年 947 966
2016 年 900 919
2017 年 1216 1234
2018 年 1723 1748
2019 年 1760 1788
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2020 年 1447 1470
2021 年 2004 2024
3 年均价（2019～2021） 1737 1761
5 年均价（2017～2021） 1630 1653
10 年均价（2012～2021） 1454 1475
12 年均价（2010～2021） 1559 1579
③综合考虑近年钼精矿产品市场价格走势和对该产品市场未来的预期，本次
评估以国内市场近 12 年市场平均价格为基础，确定本次评估基准日的时点价格，
即钼精矿市场价格取值为 1,559 元/吨度（含税价），换算为不含税价格为 1,379.65
元/吨度。该价格即作为矿山未来生产期矿产品市场销售的预测价格。
3）销售收入
矿山企业年销售收入仅有钼精矿单一有用组分组成。销售收入计算公式为：
销售收入= (产品产量×产品价格)
根据中国矿业权评估准则相关规定，假设矿山企业生产的矿产品当期全部销
售。评估期生产达产年销售收入为 77,584.76 万元。
（9）成本费用
根据国城实业提供的 2021 年度企业财务会计报告（包括生产成本及期间费
用明细表等）及生产技术指标统计资料，2021 年度矿山生产能力及运营水平等
均已达到设计指标水平，其会计报表信息能够总体反映矿山企业未来生产经营情
况。本次评估以矿山企业一个完整会计年度（2021 年度）的会计报表信息作为
成本选取依据，同时参考矿山设计文件调整个别科目（如修理费、销售费用）的
估算，并根据矿业权评估准则等有关规定对折旧费、摊销费、维简费、安全费用、
环境治理恢复费用和利息支出等项目重新进行估算。
本次评估的总成本费用包括材料费、燃料及动力费、职工薪酬、修理费、折
旧费、维简费、安全费用、摊销费、利息支出和其他费用。
评估期年单位总成本费用为 89.81 元/吨，年总成本费用为 44,903.16 万元。
10）经营成本
矿业权评估中，经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费及利息支出后的
余额。
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评估期年单位经营成本为 66.61 元/吨，年经营成本为 33,306.56 万元。
（10）销售税金及附加
销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和资源税，其中城市维护
建设税、教育费附加计算以应纳增值税为计算基础。
（11）企业所得税
国城实业（原中西矿业）自 2015 年通过高新技术企业认定，享受减按 15%
的税率征收企业所得税。2015 年 10 月 12 日首次取得内蒙古自治区科技厅、财
政厅、国家税务局和地方税务局颁发的高新技术企业证书，编号为
GR201515000005，有效期三年；2018 年 12 月 3 日经复审认定审核获得通过，
取得新的高新技术企业证书，证书编号为 GR201815000166，有效期三年。2021
年 12 月 1 日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发文《关于公示内
蒙古自治区 2021 年第二批认定报备高新技术企业名单的通知》，国城实业再次
取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 发 证 日 期 2021 年 12 月 1 日 ） ， 证 书 编 号 为
GR202115000167，有效期为三年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规定，并综合高新技术企业认
定条件以及本项目矿山企业持续经营状况，本次评估确定自评估基准日后至
2023 年 12 月底按照企业现行 15%的优惠税率计算，2024 年起不再考虑该项税收
优惠政策。
评估期达产年（2023 年度）应纳企业所得税为 3,771.22 万元，当年净利润
21,370.23 万元。
5、矿权的评估结果
经评估，确定“内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权”于评估基准日 2021 年 12 月
31 日所表现的市场价值为 69,873.97 万元。评估增值 54,905.08 万元，增值率
342.39%。
（六）评估特别事项说明
1、根据财综〔2017〕35 号及内财非税规〔2017〕24 号文件等相关政策规定，
国城实业与内蒙古自治区自然资源厅于 2020 年 11 月 26 日签订《内蒙古自治区
采矿许出让合同（出让收益缴纳）》。按照该合同约定，采矿权出让收益为
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16,547.10 万元，具体缴纳方案如下：合同签订后首期需缴纳出让收益金额的 20%
（即 3,309.42 万元），剩余部分（13,237.68 万元）在采矿权有效期内分年度缴
纳。据核查，2020 年 11 月 30 日，国城实业已向内蒙古自治区财政厅足额缴纳
首期采矿权出让收益款。
2、大苏计钼矿 500 万吨/年采选技改扩建项目于 2019 年 6 月开工建设，2020
年 6 月主体工程已基本完工，此后转入生产试运转阶段。截至 2021 年 12 月 31
日，其采选生产能力与技术指标已达到矿山设计指标要求。目前矿山企业正在完
善后续的相关核查和验收工作。
此外，由于原矿中含有少部分泥化矿，在前期选矿生产中影响回收率指标。
自 2021 年起矿山启用原千吨选矿厂集中对泥化矿进行选矿试验，据最新的选矿
指标显示，经调整选矿工艺，目前其选矿回收率指标已较为接近正常选矿指标。
3、国城实业（原中西矿业）于 2015 年 10 月 12 日通过认定取得高新技术企
业资格，证书编号为 GR201515000005，有效期三年（2015 年～2017 年）；2018
年经复审认定审核再获通过，取得新的高新技术企业证书编号为
GR201815000166，有效期三年（2018 年～2020 年）。2021 年 12 月 1 日全国高
新技术企业认定管理工作领导小组办公室官网发文《关于公示内蒙古自治区
2021 年第二批认定报备高新技术企业名单的通知》，国城实业再次通过认定取
得高新技术企业证书，证书编号为 GR202115000167，有效期为三年（尚未取得
纸质证书）。根据《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规定，并综合高新技
术企业认定条件以及矿山企业持续经营状况，本次评估按照谨慎原则确定自评估
基准日后至 2023 年 12 月底按照企业现行所得税率 15%的优惠税率计算，2024
年起不再考虑该项税收优惠政策。
4、据 2017 年 12 月由内蒙古有色地质矿业（集团）有限责任公司编制提交
的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿生产及外围勘探报告》，估算矿区范围
（标高 1,470m 至-80m）累计查明资源储量矿石量 32,837.11 万吨（硫化矿量
32,074.15 万吨）、金属量 402,736 吨（硫化矿 396,195 吨）。截止 2017 年 12 月
31 日，全矿区保有资源储量矿石量 31,770.41 万吨、金属量 388,698 吨，平均品
位 0.122%。该勘探报告及估算的资源储量未经评审备案。
勘探报告以采矿证范围为界，对横跨界线的块段重新进行了分割估算。其中
采矿证范围内累计查明资源储量为矿石量 11,404.66 万吨、金属量 136,835 吨；
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采矿证外的资源储量包括两部分：采矿证平面范围深部（标高 1,056m 至-80m）
的资源储量为矿石量 21,351.39 万吨、金属量 265,238 吨，采矿证外围西侧（标
高 1,354m 至 1,238m）的资源储量为矿石量 81.06 万吨、金属量 663 吨。
鉴于采矿权深部原有探矿权的勘查许可证有效期已于 2012 年 12 月届满失效
后未能延续，而采矿证外围西侧探矿权内查明资源量规模较小，且外围资源尚未
完成矿业权有偿处置，因此本次评估未能将采矿权外围（边深部）的资源量纳入
评估范围。
5、国城实业申报的房屋建筑物类资产中部分房屋建筑物未办理权属证书，
已办理权属证书的房屋建筑物中部分房屋建筑物因经历多次技改，现有建筑面积
与证载面积不符，且因办证历史原因，证载建筑物与实际建筑物无法对应。上述
尚未办理权属证书及建筑面积与证载面积不符的房屋建筑物建筑面积共计
60,748.95 平方米，账面原值 28,625.15 万元，账面净值 21,361.06 万元。本次评
估，对尚未办理权属证书及建筑面积与证载面积不符的房屋建筑物，建筑面积主
要依据被评估单位提供的确权证明、竣工资料等，结合资产评估专业人员现场勘
查确定，但最终面积还应以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。国城实业
承诺上述房屋建筑物的所有权归属于国城实业所有，权属明确无争议，如果委估
建筑物的房屋权属出现法律纠纷，国城实业承担全部法律责任。本次评估未考虑
产权瑕疵对评估结论的影响。
企业申报的无形资产——土地使用权，有两项无土地证，详细信息见下表：
取得日期 2 原始入账价
序号 土地位置 土地用途 准用年限 面积(m )
（年） 值（万元）
1 卓资山镇河南社区 商业用地 2015.3.13 40 300 16.01
2 卓资山镇河南社区 商业用地 2015.3.13 40 900 48.02
上述土地使用权证书过户手续尚在办理过程中。本次评估未考虑产权瑕疵对
评估结论的影响。
三、上市公司董事会对本次估值事项的意见
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
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（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性、评估定价的公允性
1、评估机构独立性
本次交易聘请的评估机构中水致远具备从事本次交易的相应资质。评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的
公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交
易标的资产定价的参考依据。中水致远采用资产基础法和收益法对标的资产价值
进行了评估，并最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估
的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵守了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础，确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合
独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，故评估定
价具备公允性。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
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价公允。
（二）本次交易评估依据合理性的分析
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营
情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行
了合理的预测。
本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，资产基础法的技术思路是以企
业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估
结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。
综上，本次评估的依据及结果具有一定合理性。
（三）标的公司后续经营过程中各项因素变化趋势、董事会拟采取的
应对措施及其对评估或估值的影响分析
国城实业所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较
为稳定。董事会在制定经营战略、未来重大投资计划、重大经营决策上将充分考
虑和讨论上述因素的可能影响，保持公司的持续稳健经营，为股东创造最大利润。
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
经资产基础法评估，内蒙古国城实业有限公司净资产评估价值为214,502.06
万元，本次评估中对大苏计钼矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，矿业权的
评估价值69,873.97万元。大苏计钼矿销售收入主要来自于钼精矿，本次评估采用
的钼精矿价格为国内市场近12年市场平均价格1379.65元/吨度（不含税）。钼价
格变动、每吨矿石总成本费用和固定资产投资是影响国城实业评估价值的重要因
素，影响如下表所示：
单位：万元、%
采矿权 股权
变动因素 变动幅度
估值 变动比例 估值 变动比例
钼精矿价 +10 109,155.24 56.22 253,783.33 18.31
格 +5 89,514.64 28.11 234,142.73 9.16
2-1-172
红塔证券 独立财务顾问报告
+0 69,873.97 —— 214,502.06 ——
-5 50,230.56 -28.11 194,858.65 -9.16
-10 30,589.21 -56.22 175,217.30 -18.31
+10 51,580.58 -26.18 196,208.67 -8.53
+5 60,726.53 -13.09 205,354.62 -4.26
每吨矿石
+0 69,873.97 —— 214,502.06 ——
总成本
-5 79,022.98 13.09 223,651.07 4.27
-10 88,173.39 26.19 232,801.48 8.53
+10 58,536.50 -16.23 203,164.59 -5.29
+5 64,205.27 -8.11 208,833.36 -2.64
固定资产
+0 69,873.97 —— 214,502.06 ——
投资
-5 75,542.81 8.11 220,170.90 2.64
-10 81,211.55 16.23 225,839.64 5.29
（五）与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司与国城实业将会产生协同效应，主要体现在采购
议价能力的增强、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升等方面。同时，交
易各方的客户资源共享能够为彼此业务的拓展形成有力的支撑，充分挖掘现有客
户的潜力共同开发新客户，实现资源协同。
董事会认为，本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业整合中，
上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次交易定价公允性的分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，标的公司属于采矿
业下的有色金属矿采选业，本次分析选择收购案例中标的资产属于有色金属矿采
选业相关的案例以及相关行业上市公司进行比较，具体如下：
1、可比交易案例比较分析
单位：万元
序号 收购方 交易标的 评估价值 净利润 利润承诺
2-1-173
红塔证券 独立财务顾问报告
（评估基准日 期市盈率
前一年）
收购阳新鹏富 40%股
52,590.00 4,900.96 10.73
高能环境 权
1
（603588.SH） 收购靖远宏达
53,848.41 4,693.48 11.47
49.02%股权
赤峰黄金 收购瀚丰矿业 100%
2 56,249.20 8,181.60 6.88
（600988.SH） 股权
盛达资源 收购金山矿业 67%股
3 186,285.28 5,931.11 31.41
（000603.SZ） 权
中欣氟材 收购高宝矿业 100%
4 80,063.00 8,776.55 9.12
（002915.SZ） 股权
平均值 13.92
本项
国城矿业 收购国城实业 100%
目标 214,502.06 45,104.24 4.76
（000688.SH） 股权
的
2、可比上市公司比较分析
单位：万元
钼行业可比 收盘价 EPS
序号 市盈率 市净率
公司 （2021.12.31） （2021.9.30）
1 洛阳钼业 5.58 0.17 32.82 3.04
2 金钼股份 6.85 0.13 52.69 1.85
平均值 42.76 2.45
有色金属采 收盘价 EPS
序号 市盈率 市净率
选可比公司 （2021.12.31） （2021.9.30）
1 兴业矿业 7.24 0.14 51.71 2.45
2 盛达资源 12.58 0.35 35.94 3.52
3 ST 华钰 13.56 0.28 48.43 2.90
4 西藏珠峰 37.66 0.68 55.38 12.77（剔除）
平均值 47.87 2.96
净利润
评估价值 （评估基准日 市盈率 市净率
前一年）
标的公司 214,502.06 45,104.24 4.76 1.59
本次收购的标的公司市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值，本次收购
的评估值具有公允性。
2-1-174
红塔证券 独立财务顾问报告
（七）评估基准日后重要变化事项
自本次评估基准日 2021 年 12 月 31 日至本报告书出具之日，未发生对评估
结果有重大影响的重要变化事项。
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估
或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意
见。
基于独立判断的立场及原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资
产评估的相关资料，就本次交易的标的资产评估情况发表独立意见如下：
“一、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具备从事本次交易的
相关资质。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公
司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
二、评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关
本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交
易标的资产定价的参考依据。中水致远采用资产基础法和收益法对标的资产价值
进行了评估，并最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估
的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵守了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一
致。
2-1-175
红塔证券 独立财务顾问报告
四、评估定价公允
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础，确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合
独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，故评估定
价具备公允性。
综上所述，我们认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。”
2-1-176
红塔证券 独立财务顾问报告
第六章 本次交易合同的主要内容
一、股权转让协议
（一）合同主体、签订时间
2020 年 12 月 10 日，上市公司分别与交易对方签订了《国城矿业股份有限
公司与浙江国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公司之附
条件生效的股权转让协议》《国城矿业股份有限公司与五矿国际信托有限公司关
于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议》。
2022 年 4 月 24 日，上市公司分别与交易对方签订了《国城矿业股份有限公
司与国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生
效的股权转让协议之补充协议》《国城矿业股份有限公司与五矿国际信托有限公
司关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》。
（二）交易价格
本次交易中，标的股权的价格由各方根据符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告确认的标的股权的评估价值协商确定。
经双方协商一致，本次交易价格为 214,500.00 万元，其中向国城集团购买的
标的公司 92%股权交易价款为 197,340.00 万元，向五矿信托购买的标的公司 8%
股权交易价款为 17,160.00 万元。
（三）支付方式
1、第一期股权转让款支付
本次交易获得上市公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，上市公司支付
第一期股权转让款 64,350.00 万元。其中：向国城集团支付 59,202.00 万元，向五
矿信托支付 5,148.00 万元。
本次交易首期交易价款支付完毕后五个工作日内，交易各方将标的资产过户
至上市公司。
2、第二期股权转让款支付
本次交易股权完成过户登记手续后三个月内或 2022 年 9 月 30 日前（两者孰
2-1-177
红塔证券 独立财务顾问报告
晚为准），上市公司向交易对方支付本次股权转让剩余款项 150,150.00 万元作为
第二期股权转让款。其中：向国城集团支付 138,138.00 万元，向五矿信托支付
12,012.00 万元。
（四）滚存未分配利润与亏损
本次交易交割完成前标的公司的滚存未分配利润归本次交易交割完成后标
的公司股东按持股比例享有。
（五）期间损益归属
标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司
按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例
承担并以现金方式向上市公司补足，吴城先生对国城集团的补偿义务承担连带责
任。
（六）人员及其他事宜安排
本次交易交割完成后，标的公司将成为国城矿业的全资子公司。目前标的公
司与员工存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
标的公司成为国城矿业的全资子公司后，全体董事和监事均由国城矿业委派；
国城矿业有权向标的公司派驻总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，
负责标的公司的日常经营和具体财务管理工作。
标的公司应按法律法规的相关规定，修改公司章程。
（七）交割
本次交易首期交易价款支付完毕后五个工作日内，交易各方将标的资产过户
至上市公司。
（八）违约责任主要条款
协议生效后，如上市公司未按照协议约定向交易对方支付交易价款，交易对
方有权要求上市公司按约支付交易价款及相应违约金。对于上市公司未按期支付
2-1-178
红塔证券 独立财务顾问报告
的交易价款，每逾期一日，上市公司应按应支付而未支付交易价款的万分之五向
交易对方支付违约金。
协议生效后，如交易对方未按照本协议约定配合完成标的股权工商变更登记
手续的，每逾期一日，交易对方应按照上市公司已支付交易价款的万分之五向上
市公司支付违约金，但是非因交易对方过错导致标的股权无法于首期交易价款支
付完毕之日起五个工作日内过户登记至上市公司名下的，则交易对方无需承担违
约金。
（九）生效、变更和终止
1、成立
本协议在上市公司与交易对方双方法定代表人签字并加盖公章之日成立。
2、生效
本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）标的公司股东已出具同意本协议项下标的股权转让事宜的确认文件以
及放弃本次交易优先购买权的书面文件或国城集团/五矿信托就本次交易向五矿
信托/国城集团发出行使优先购买权通知之日起满 30 日其未提出行使本次交易优
先购买权并出具同意本协议项下标的股权转让事宜的确认文件的（如需）；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；
（3）本次交易正式方案经交易对方有权治理机构审议通过；
（4）本次交易经相关监管部门批准（如需）。
二、业绩承诺及补偿协议
根据上市公司与国城集团及其实际控制人吴城签署的《业绩承诺及补偿协
议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期
上市公司所购买的标的公司 100%股权在市场监督管理局过户登记至上市公
司名下之日为本次交易实施完毕之日。
若本次交易在 2022 年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城所承诺的
业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年。若本次交易在 2022 年度仍未实施完
2-1-179
红塔证券 独立财务顾问报告
毕，则业绩承诺期及承诺净利润数另行协商。
（二）承诺净利润
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《内蒙古国城实业有限公司内
蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权评估报告》中预测的净利润情况为参考，协商确定
国城集团及其实际控制人吴城对标的公司大苏计钼矿采矿权在业绩承诺期内的
承诺净利润数。
国城集团及其实际控制人吴城先生承诺：标的公司大苏计钼矿采矿权 2022
年度扣除非经常性损益后净利润不低于 21,223.63 万元，2022 年度和 2023 年度
扣除非经常性损益后净利润累计不低于 42,593.87 万元，2022 年度、2023 年度及
2024 年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 61,323.83 万元。
承诺净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
（三）实际净利润数的确定
国城矿业应当在业绩承诺期各年度审计时对标的公司大苏计钼矿采矿权业
绩承诺期各年度实际累计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由上市
公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司大苏
计钼矿采矿权实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构出具的
专项审核报告确定。
实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
（四）补偿方式
国城集团应当承诺标的公司大苏计钼矿采矿权在业绩承诺期各期的期末累
计实际净利润数不低于乙方对标的公司大苏计钼矿采矿权各期的期末累计承诺
净利润数。
若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数低于各期末累计承诺净利
润数，国城集团就不足部分以现金形式向上市公司进行补偿。吴城对该补偿义务
承担连带责任。
业绩承诺期的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核报告，标的公司大
苏计钼矿采矿权截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数的，
2-1-180
红塔证券 独立财务顾问报告
则国城集团于前述每个年度专项审核报告出具之日起十个工作日内，以现金方式
对上市公司进行补偿。
业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润总额-截至当期期末累计
实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易全部
价款总额-累计已补偿金额。
如根据上述计算公式计算国城集团当期应补偿金额小于等于 0，则当期无需
补偿，已补偿的金额不冲回。业绩补偿金额的上限为相关各方在《股权转让协议》
及《补充协议》中约定的交易价款总额。
业绩承诺内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净
利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，国城
集团不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求上市公司退还过去年度
发生或支付的补偿金。
（五）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对大
苏计钼矿采矿权进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若大苏计钼矿采
矿权期末减值额高于业绩承诺期内国城集团的业绩承诺补偿额，则国城集团应在
资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现
金方式补偿给上市公司。吴城先生对该补偿义务承担连带责任。
现金补偿金额=大苏计钼矿采矿权期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额。
国城集团依据本协议约定进行的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不
超过相关各方在《股权转让协议》及《补充协议》中约定的交易价款总额。业绩
承诺期届满后，若大苏计钼矿采矿权期末减值额低于业绩承诺期内国城集团的补
偿额的，国城集团承诺期内已补偿的金额不予退回。
（六）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，
应承担赔偿责任。国城集团及其实际控制人吴城未按本协议约定向国城矿业及时、
足额支付补偿的，国城矿业有权要求国城集团及其实际控制人吴城每逾期一日，
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红塔证券 独立财务顾问报告
按未能支付的补偿金额的万分之五向国城矿业支付违约金。
（七）协议的生效
本协议在下列条件全部成就后生效：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易正式方案经国城集团有权治理机构审议通过；
3、相关各方签署的《股权转让协议》及《补充协议》生效；
4、本次交易经相关监管部门批准（如需）。
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红塔证券 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真阅读了本次交易涉及的资产评估报告、审计报告和有关
协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立及基本原则遵
循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性；
7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定
2006 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对
矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108 号），提出：结合产业政
策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等
方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形
2-1-183
红塔证券 独立财务顾问报告
成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源
优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的
通知》（国土资发[2009]141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的
限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中
度，增强产业竞争力。
2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方
式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重
组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
本次交易标的公司拥有钼矿矿业权，国城矿业主要从事有色金属矿采选。通
过本次交易，上市公司将进入钼矿生产领域，取得钼资源储量，提升上市公司金
属品种及核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业
政策。
2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司报告期内遵守国家和地方有关环境保护方面
的法律、法规及政策，无重大违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记
录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司存在未办理临时用地审批手续或土地征收出让手续占用
使用土地进行生产建设的情形。针对标的公司未办理审批手续而使用相应土地的
情况，主管部门已分别作行政处罚。标的公司在受到行政处罚后立即停止违法行
为并采取了相应的规范措施，积极办理相关土地审批手续。主管部门已开具证明，
标的公司违法行为未造成严重后果/不属于重大违法违规行为。
本次重大资产重组的标的公司报告期内没有因违反土地管理方面的法律、法
规、政策而受到重大行政处罚，无重大违法违规行为。本次交易符合土地管理相
关的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存
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红塔证券 独立财务顾问报告
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次
交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规
定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确
定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。中水致远
及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所购买的标的资产为国城实业 100.00%股权。截至本报告书签署日，
国城实业为合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。
交易对方国城集团依法拥有标的公司 92%股权，该股权目前质押于哈行成都
分行，用以担保哈行成都分行对国城集团 6.25 亿元银行借款。截至本报告书签
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红塔证券 独立财务顾问报告
署日，国城集团与哈行成都分行签署了解除上述股权质押的《解除担保措施协议》。
协议约定，将于审议本次交易的股东大会通知发出前解除对标的公司 92%股权的
质押，保证本次交易的标的资产不存在质押或权利受限制的情形。在国城集团持
有的国城实业 92%股权解除质押后，资产过户不存在法律障碍。
交易对方五矿信托依法拥有标的公司 8%股权，持有的标的公司股权权属清
晰、明确，不存在质押或权利受限制的情形，资产过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，交易价款以现金方式进行支付，
相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，相关债权债务处理合法，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产为国城实业 100%股权。本次交易完成后，上市公司矿
产资源开采品种进一步丰富，通过资源整合，上市公司与标的公司可以发挥协同
效应，实现优势互补，这将有助于提高公司的抗风险能力，增强公司的持续经营
能力，提升公司的整体实力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持
续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
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红塔证券 独立财务顾问报告
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。同时，上市
公司控股股东和实际控制人已出具承诺函，本次交易完成后，将继续保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
本次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业
务方面的独立性。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了股东大会、
董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
人员，设置了专门委员会，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
保持健全有效的法人治理结构。国城实业亦将加强自身制度建设，依据上市公司
要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列
明的各项规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，详见本报告
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红塔证券 独立财务顾问报告
书“第一章、五、（二）本次交易不构成重组上市”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
四、本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次交易标的资产以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，国城实业 100%股权
的评估值为 214,502.06 万元。经交易各方协商确定国城实业 100%股权交易作价
为 214,500.00 万元，其中国城集团持有的 92%股权交易作价为 197,340.00 万元，
五矿信托持有的 8%股权交易作价为 17,160.00 万元。
评估机构采用资产基础法，对标的公司 100%股权进行了评估。标的资产评
估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值账面价值为 135,005.65 万元，
评估价值为 214,502.06 万元，增值额为 79,496.41 万元，增值率为 58.88%。评估
机构充分考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，充
分反映出标的资产的市场价值。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价与评估值接近，本次交
易定价公允，具备合理性。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法适当性
本次交易的评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种评估方法对国
城实业 100.00%股权价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为本次
国城实业 100.00%股权价值的评估结论。
从评估结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时，影响企业未来收益（净
现金流）的收入、成本、费用、营运资金等数据都是预测或在预测基础上的测算
数据；而采用资产基础法，有形资产的评估值是根据相关资产在评估基准日的市
场价格数据计算出来的。从预测的角度看，收益法与矿权评估的折现现金流量法
比较差异不大，但收益法涉及的预测参数更多，对评估结果影响更大。因此，就
2-1-188
红塔证券 独立财务顾问报告
本项目而言，资产基础法的测算结果比收益法测算结果受主观因素影响的程度要
小一些，更具可靠性。
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基
础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企
业的存量资产的价值构成。针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于收益
法而言，资产基础法的评估结论更合理。
综上所述，资产基础法的测算结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场
价值，因此采用资产基础法的测算结果作为最终测算结果。
（二）评估假设前提的合理性
中水致远出具的相关评估报告的假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市
场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本
次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，
且相关评估假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合
标的资产的实际情况，评估假设具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告之“第五章交易标的评估或估值”之“一、交易标的评估的基本情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提
合理、重要评估参数取值合理。
六、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、资产结构变动分析
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红塔证券 独立财务顾问报告
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年末资产情况如下：
单位：万元、%
交易后金额（备 交易前后比较
项目 交易前金额
考） 变动金额 变动率
货币资金 17,852.46 22,569.71 4,717.25 26.42
交易性金融资产 124.41 124.41 - -
应收账款 4,872.42 4,872.65 0.23 0.00
应收款项融资 1,231.06 3,980.05 2,748.99 223.30
预付款项 1,320.99 2,409.57 1,088.58 82.41
其他应收款 1,609.65 33,954.54 32,344.89 2,009.44
存货 5,224.07 15,378.03 10,153.96 194.37
其他流动资产 8,583.07 8,590.46 7.39 0.09
流动资产合计 40,818.12 91,879.41 51,061.30 125.09
长期股权投资 18,817.66 18,817.66 - -
投资性房地产 6,099.48 6,099.48 - -
固定资产 100,076.76 202,721.42 102,644.66 102.57
在建工程 128,733.87 131,464.48 2,730.61 2.12
使用权资产 50.40 50.40 - -
无形资产 208,392.36 233,160.22 24,767.86 11.89
商誉 19,502.22 19,502.22 - -
长期待摊费用 1,574.82 23,540.97 21,966.15 1,394.84
递延所得税资产 2,945.94 3,943.59 997.65 33.87
其他非流动资产 19,799.49 28,554.45 8,754.95 44.22
非流动资产合计 505,992.99 667,854.87 161,861.89 31.99
资产总计 546,811.10 759,734.29 212,923.18 38.94
本次交易完成后，上市公司 2021 年末资产总额从 546,811.10 万元提高至
759,734.29 万元，增长率为 38.94%，主要系其他应收款、固定资产、无形资产、
等较交易前增加所致。上市公司资产规模得到较大程度的扩张，整体实力得到进
一步增强。
2、负债结构变动分析
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红塔证券 独立财务顾问报告
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年末负债情况如下：
单位：万元、%
交易后金额（备 交易前后比较
项目 交易前金额
考） 变动金额 变动率
短期借款 1,981.88 14,194.38 12,212.50 616.21
应付账款 32,860.63 47,269.71 14,409.08 43.85
合同负债 8,985.57 18,240.88 9,255.31 103.00
应付职工薪酬 3,895.08 4,815.95 920.87 23.64
应交税费 3,906.83 14,334.12 10,427.29 266.90
其他应付款 58,574.47 287,684.81 229,110.34 391.14
其他流动负债 1,167.73 2,370.92 1,203.19 103.04
流动负债合计 111,372.19 388,910.78 277,538.59 249.20
长期借款 17,026.11 17,026.11 - -
应付债券 73,865.03 73,865.03 - -
预计负债 7,047.85 21,926.80 14,878.95 211.11
递延收益 327.73 327.73 - -
递延所得税负债 37,192.86 37,192.86 - -
非流动负债合计 135,459.59 150,338.53 14,878.95 10.98
负债合计 246,831.78 539,249.31 292,417.53 118.47
本次交易完成后，上市公司 2021 年末负债总额从 246,831.78 万元提高至
539,249.31 万元，增长率为 118.47%，主要系本次收购上市公司应付交易对方股
权收购款 214,500.00 万元。
3、偿债能力分析
根据备考财务报表，上市公司最近一年末的偿债能力相关财务指标如下：
交易后金额（备 交易前后比较
项目 交易前金额
考） 变动金额 变动率
资产负债率（合并，%） 45.14 70.98 25.84 57.24
流动比率 0.37 0.24 -0.13 -35.54
速动比率 0.32 0.20 -0.12 -38.45
本次交易完成后，上市公司 2021 年末资产负债率大幅上升，流动比率和速
2-1-191
红塔证券 独立财务顾问报告
动比率均大幅下降，主要原因系上市公司支付本次交易现金对价导致负债大幅增
长。鉴于上市公司经营性活动现金流稳定且充沛，有息债务占比较低，上市公司
偿债能力预计不会受到实质性影响。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年的利润构成如下：
单位：万元、%
交易后金额（备 交易前后比较
项目 交易前金额
考） 变动金额 变动率
营业收入 170,946.95 285,587.04 114,640.09 67.06
营业利润 26,781.77 82,322.20 55,540.43 207.38
利润总额 23,707.52 77,868.70 54,161.18 228.46
净利润 18,784.31 63,888.55 45,104.24 240.12
基本每股收益（元/股） 0.19 0.60 0.41 215.79
本次交易完成后，上市公司 2021 年度营业收入、营业利润等大幅上升。同
时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协同效应，提升上市公司
及交易标的的经营质量及持续盈利能力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
2、盈利能力指标分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年的盈利能力相关指标如下：
单位：%
2021 年度
项目
交易完成前 备考财务数据 变化百分比
销售毛利率 31.10 43.60 40.20
销售净利率 10.99 22.37 103.59
本次交易完成后，上市公司 2021 年度销售毛利率、销售净利率均提高，主
要原因系标的公司销售毛利率及销售净利率较高。
2-1-192
红塔证券 独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，国城实业并入上市公司体系，有助于进一步提升上市公司
的矿产资源储量，从而提高公司未来的发展潜力及空间，有利于进一步提升公司
核心竞争力。
2、本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经
营能力的影响分析
本次交易的标的公司国城实业具有丰富的钼资源储量。2020 年上半年，国
城实业处于破产重整及 500 万吨挖潜扩能技改阶段，未进行生产销售，公司亏损
严重。2020 年 7 月，500 万吨挖潜扩能技改项目达产达标，国城实业盈利能力大
幅提升，本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体
股东的利益。
本次交易完成后，公司将在维持目前从事铅锌铜精矿生产销售的经营格局基
础上，新增钼精矿生产销售。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）上市公司未来经营中的优势
①矿产资源优势
公司下属的东升庙矿业、金鹏矿业、宇邦矿业资源储量丰富且平均品位较高，
主要优势资源为铅锌铜精矿、银精矿，开发潜力较大。本次交易的标的公司国城
实业具有丰富的钼资源储量，本次交易完成后，公司将获得钼金属储量。
②选矿能力优势
提高选矿能力对提升已有矿山生产能力、盈利能力具有重要意义。多年来公
司重视引进专业技术人才，重视工艺技术革新，使铅、锌、铜等选矿技术水平逐
步提高，积累了丰富的经验和技术。
③专业人才优势
公司通过多年经营有色金属采选积累了丰富经验，拥有一批素质较高，专业
结构合理、管理经验丰富、能力较强的管理人员，在矿产勘查、采选、企业管理
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红塔证券 独立财务顾问报告
等方面拥有丰富的经验。核心管理层拥有十年以上的行业经验，对行业的发展趋
势、内蒙古地区的矿产资源分布情况、矿山企业的建设和运营有深入的了解。技
术人员在地质勘查、矿山开采、选矿方面所拥有丰富的地质勘查、矿山建设经验，
为公司未来增加资源储量、提高产能、增加收益提供支持。同时，公司也凝聚了
一批从业经验丰富的金融投资人才，为公司通过项目投资，培育新的利润增长点，
实现外延式发展，创造了条件。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司的业务规模进一步扩大，上市公司运营管理能力、
协调整合能力等将面临一定的考验。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务
管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化
等方面进行一系列整合，使其能较快地融入上市公司体系，与上市公司形成优势
互补和协同效应。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍
存在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与
上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应，
从而对上市公司经营造成负面影响。
4、本次交易完成后上市公司的财务安全性
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 2021 年末的资产负债
率为 70.98%，流动比率与速动比率分别为 0.24 和 0.20。本次交易对公司财务安
全性影响的具体分析如下：
其一，国城矿业作为深圳主板上市公司，始终保有畅通的融资渠道，并且保
持着良好的资信记录；
其二，标的公司国城实业所属行业为有色金属矿采选业，标的公司经营状况
良好，为公司的财务安全性提供了有力保障；
最后，为减轻本次现金收购对上市公司现金流的压力，本次交易收购价款采
取分期支付的方式，降低了上市公司的现金流支出的压力，进一步提升了上市公
司的抗风险能力。
综上分析，本次交易对上市公司的财务安全性有一定的影响，但是随着国城
实业收入利润规模的扩大，不利影响将会逐渐消除。
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（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司的资产、业
务及人员将保持相对独立和稳定，上市公司尚无重大的资产、业务、人员调整计
划。未来在不影响拟注入资产利润补偿承诺的情况下，基于拟注入资产现有核心
业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在资源方面的协同与整合，以
提升公司产业整体价值。
2、交易当年及未来二年上市公司拟执行的发展计划
上市公司交易当年和未来二年仍立足于有色金属行业，本次交易完成后标的
公司资产将全面注入上市公司，上市公司新增钼矿石作为新的矿产资源开采品种，
钼精矿作为新产品将丰富上市公司产品类型。本次交易提高了公司矿产资源储备，
进一步提高公司的资产规模及盈利能力。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的上市公司 2021 年度《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》，
本次交易前，公司 2021 年度实现的基本每股收益为 0.19 元；本次交易完成后，
2021 年度基本每股收益为 0.60 元。本次交易完成后，上市公司的资产、收入和
利润规模均将有所上升，每股收益将增厚。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司拟通过以下措施提高未来
回报能力：
（1）加强经营管理，提高运营效率
上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有
率，增加公司营业收入。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控
制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来
几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的
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红塔证券 独立财务顾问报告
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和
制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够
充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、
合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权
益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2022]3 号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公
司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机
制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将努力提升管理水平，采取多种措施
持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
以提高公司对投资者的回报能力。
3、本次交易对上市公司的未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。根据上市公司现有初步
计划，上市公司不会因本次交易增加或减少未来资本性支出。如在本次交易完成
后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本
性支出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，国城实业作为上市公司子公司独立运营，本次交易不涉及
职工安置问题。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易中各中介机构收费均按照市场收费水平确定，交易成本不会对上市
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红塔证券 独立财务顾问报告
公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于丰富公司矿产品种、提升公
司收入规模、增强公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展
在有色金属采选领域的业务布局，有利于提升上市公司核心竞争力。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分
析
本次交易完成后上市公司的持续发展能力分析、经营业绩分析等详见本章六、
/（三）本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析”。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运
作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人
治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情況，维护股东和广大投资
者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公
司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知
情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中
小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
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本次交易完成后，公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务
等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续
积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚
信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害
本次交易完成后，公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方
面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极
督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义
务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市
公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东
的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作。督促公司董事认真履行
诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董
事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的
积极作用：确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、
责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会
和监事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、利益相关者
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债
权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工
福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准
确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及
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时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保
证所有股东有平等的机会获得信息。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易
完成后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健
全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到
提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的
要求。
八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效
（一）标的资产交割条款
1、本次交易标的公司 100%股权过户至国城矿业名下的工商登记变更完成之
日为交割日。国城矿业自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切
权利和义务。
2、本次交易获得上市公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，上市公司支
付首期股权转让款。首期交易价款支付完毕之日起 5 个工作日内，股权过户登记
至手续办理完毕。
（二）违约责任主要条款
如上市公司未按照约定向交易对方支付交易价款，交易对方有权要求上市公
司按约支付交易价款及相应违约金。对于上市公司未按期支付的交易价款，每逾
期一日，上市公司应按应支付而未支付交易价款的万分之五向交易对方支付违约
金。
如交易对方未按照约定配合完成标的股权工商变更登记手续的，每逾期一日，
交易对方应按照上市公司已支付交易价款的万分之五向上市公司支付违约金，但
是非因交易对方过错导致标的股权无法于首期交易价款支付完毕之日起五个工
作日内过户登记至上市公司名下的，则交易对方无需承担违约金。
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红塔证券 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司支付对价后不能及时获得标的股权的风险，相关的违约责任切实有效，
不会损害上市公司股东利益，不会损害中小股东的利益。
九、本次重组构成关联交易及其必要性的核查
本次交易的交易对方之一国城集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成
关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；
在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也应回避表决。
本次交易有利于上市公司强化资源整合能力，将更好的发挥上市公司与标的
公司的业务协同效应。通过本次重组，上市公司不仅可以满足下游客户对产品多
样化的需求，还可以在技术、资金、经验、渠道、规模效益等方面与标的公司之
间发挥协同效应，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，增强公司
在行业中的竞争优势。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告。本次交易中涉及到的关联
交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在
审议相关议案时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。本次交易保护了全体股东，
特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形。
十、业绩补偿协议的具体措施的可行性、合理性分析
根据上市公司与国城集团签署的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有
限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的业绩承诺及补偿
协议》，交易双方就标的公司大苏计钼矿采矿权的未来实际盈利数不足承诺利润
数情况的补偿进行了约定。具体补偿方式详见本独立财务顾问报告“第六章、二、
业绩承诺及补偿协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方国城集团与上市公司签订的《业绩
承诺及补偿协议》关于标的公司大苏计钼矿采矿权实际盈利数不足承诺利润数的
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红塔证券 独立财务顾问报告
补偿措施具备可行性、合理性。
十一、本次交易填补每股收益具体措施的可行性、合理性分析
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易前后公司每股收益情况如下：
2021 年度
项目
实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.19 0.60
上市公司 2021 年度实现的基本每股收益为 0.19 元/股。根据天健出具《备考
审阅报告》，假设本次交易在 2021 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2021 年度实
现的基本每股收益为 0.60 元/股。同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的
可充分发挥协同效应，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司拟通过以下措施提高未来
回报能力：
1、加强经营管理，提高运营效率
上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有
率，增加公司营业收入。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控
制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来
几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和
制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够
充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、
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红塔证券 独立财务顾问报告
合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权
益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定，公司将不断完
善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股
东回报水平。
上市公司的控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报相关措
施得到切实履行出具如下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
2、若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司将在上市
公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人/本公司自愿接
受证券交易所、上市公司协会对本人/本公司采取的自律监管措施；若因本人/本
公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法承担
补偿责任。”
上市公司的董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报相关措施
得到切实履行出具如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
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红塔证券 独立财务顾问报告
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿
责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，国城矿业就本次交易可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国
证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中
小投资者的合法权益。
十二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的
说明
本次交易国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托持有
的国城实业 92%、8%股权。因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在发行
股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条
的相关规定。
十三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托持有
的国城实业 92%、8%股权，不涉及发行股份的情形。因此，本独立财务顾问认
为，本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
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红塔证券 独立财务顾问报告
十四、本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人
员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、
会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次交易的其他
主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十五、关于上市公司在本次重组中是否有偿聘请其他第三方的核
查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
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红塔证券 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问结论性意见
红塔证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司
董事会编制的信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、
审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及公司章程等
内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规
定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第十一届董事会第四十二次会议审
议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
4、本次交易标的资产定价与评估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。
5、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值
合理。
6、本次交易有利于丰富公司矿产品种、提升公司收入规模、增强公司持续
盈利能力。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展在有色金属采选领域的业务
布局，有利于提升上市公司核心竞争力。
7、本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、
公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
8、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付对价后不能及
时获得标的股权的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，
不会损害中小股东的利益。
9、本次交易构成关联交易。本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东
的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
10、交易对方国城集团与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》关于标的
公司大苏计钼矿采矿权实际盈利数不足承诺利润数的补偿措施具备可行性、合理
性。
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红塔证券 独立财务顾问报告
11、国城矿业就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
12、本次交易不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办
法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
13、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
14、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
15、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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红塔证券 独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、红塔证券内部审核程序
1、本次交易之独立财务顾问红塔证券对《国城矿业股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》及其他材料进行适当核查，提交质控审核部进
行审核，质控审核部通过现场核查和质量评审会对申报材料进行审核后提出反馈
意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
2、质控审核部认为申报材料基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，
提请本独立财务顾问内核委员会对申报材料进行审核。
3、独立财务顾问内核委员会根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关规定的要求成立的项目内核委员会，内核委员会召开会议审核并对申
请材料提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件，内核委员会根据
项目组反馈情况作出结论。
二、内核意见
“国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目”内核委员会会议
于 2022 年 4 月 20 日召开。会议针对该项目申报内核材料、是否同意出具该项目
财务顾问专业意见进行了审议和讨论，并于会后出具了《国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易项目内核会议纪要》（以下简称《会议纪要》），《会议纪
要》中包含了内核委员的投票表决情况及内核委员的反馈意见。
会后，国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目组根据内核委员
会上委员提出的问题和建议进行了书面回复和申报文件修订，提交了《国城矿业
重大资产购买暨关联交易项目关于内核委员建议及内核会后需要项目组进一步
书面回复和落实的问题的回复》及补充修订后的全套申报文件。经内核部初步审
查后，报经内核委员审查确认通过。内核委员会会议最终投票结果为：7 票同意，
0 票不同意。经审议，同意出具该项目财务顾问专业意见。
根据《红塔证券股份有限公司投资银行业务内核委员会工作规则》的规定，
同意将申报材料对外出具、披露。
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红塔证券 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人
沈春晖
内核负责人
欧阳凯
部门负责人
严 明
财务顾问主办人
曲太郎 邝 山
项目协办人
许琳睿 李 强
迟 骋
红塔证券股份有限公司
2022 年 4 月 24 日
