红塔证券股份有限公司

          在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函

    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”“独立财务顾问”）作为国
城矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产购买暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020
年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组（2022 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》的有关规定，红塔证券在充分尽职调查和内核的基础上，针对本次交易出
具独立财务顾问核查意见并对本次交易承诺如下：
    1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
    3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；
    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈的行
为。
    特此承诺。
    （以下无正文）




                                  2-4-4-1
   （本页无正文，为《红塔证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上
出具的承诺》之签章页）




财务顾问主办人：

                         曲太郎             邝山




                                                红塔证券股份有限公司

                                                     2022 年 4 月 24 日