证券代码：000688          证券简称：国城矿业          公告编号：2022-053



                    国城矿业股份有限公司
    关于为公司申请银行授信额度提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    本次担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产 50%，敬请投资者关注担
保风险。


    一、担保背景
    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现
金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信
托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金
信托计划）（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内
蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）92%、8%股权（以下简称“本次
重组”）。本次重组方案简述如下：
    （1）上市公司审议本次交易的股东大会通知发出之日前，解除国城集团所
持国城实业 92%股权质押（目前该等股权处于质押状态）。本次交易的股权转让
款分二期支付，上市公司股权转让款来源于自有资金及哈尔滨银行股份有限公司
成都分行（以下简称“哈行成都分行”）贷款，该贷款分两笔发放。
    （2）本次交易获得上市公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，上市公司
支付第一期股权转让款（来源于上市公司自有资金及哈行成都分行第一笔贷款）。
第一期股权转让款支付完毕后 5 个工作日内，国城实业 100%股权过户登记手续
办理完毕。至此，国城实业成为上市公司全资子公司。
    （3）国城实业 100%股权过户至上市公司后，上市公司、国城实业将签署为
上市公司在哈行成都分行贷款提供的 100%股权质押、经营性资产抵押担保及保
证担保协议并办理对应的担保手续。待相关手续办理完毕后，哈行成都分行将发
                                    1
放第二笔贷款，上市公司将以自有资金及上述第二笔贷款支付第二期股权转让款。
至此，本次重组全部股权转让款支付完毕。
    二、担保概述
    1、根据本次重组方案，上市公司拟向哈行成都分行申请人民币 197,340 万
元授信额度，用于购买国城集团持有的国城实业 92%股权。
    公司将在国城实业 100%股权过户至上市公司后，以国城实业的 100%股权
为本次申请银行授信额度提供质押担保，国城实业拟以采矿权、机器设备、不动
产提供抵押担保，国城实业同时为上述银行授信额度提供保证担保，担保期间预
计为自担保协议生效之日起至贷款合同项下的债务履行期限届满之日后三年止。
    为高效推进本次交易，提高决策和实施效率，尽快完成交易款项支付，公司
董事会提请股东大会授权公司管理层在国城实业 100%股权过户至上市公司后具
体负责办理上述担保相关事宜。
    2、公司于 2022 年 4 月 24 日分别召开第十一届董事会第四十二次会议、第
十届监事会第二十四次会议，审议通过了上述事项。
    3、根据《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事
项尚需提交公司股东大会审议。本次担保事项不构成关联交易，不涉及反担保。
    三、被担保方情况
    1、公司名称：国城矿业股份有限公司
    2、成立日期：1978 年 11 月 10 日
    3、注册地：重庆市涪陵江东群沱子路 31 号
    4、法定代表人：吴城
    5、注册资本：113729.931 万元
    6、统一信用代码：91500102208551477X
    7、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金
属与非金属矿产资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准） 一般项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料,机械
设备,仪器仪表,零配件的进口业务及相关的技术服务;轻工业品的出口业务；有色
金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货


                                       2
物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以
下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市
政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发(仅限取得许可的下属子公司经
营)；有色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，
稀有稀土金属冶炼，金属矿石销售，金属制品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
    8、股权结构：甘肃建新实业集团有限公司持股 40.99%、国城控股集团有限
公司持股 32.99%、其他社会股东持股 26.02%。
    9、主要财务数据
                                                                             单位：万元
     项目          2021 年 12 月 31 日（经审计）         2020 年 12 月 31 日（经审计）

    总资产                               546,811.10                            356,820.75

    总负债                               246,831.78                            115,021.04

    净资产                               299,979.32                            241,799.71

归属于上市公司股
                                         259,717.07                            241,799.71
  东的净资产

                   2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日       2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
     项目
                            （经审计）                            （经审计）

   营业收入                              170,946.95                             90,757.48

   利润总额                                  23,707.52                          18,008.17

    净利润                                   18,784.31                          14,715.89

归属于上市公司股
                                             20,754.17                          14,715.89
  东的净利润

    10、公司信用状况良好，不是失信被执行人。
    四、担保协议的主要内容
    公司、国城实业将分别与哈行成都分行签署抵质押合同及担保合同，为公司
在哈行成都分行申请的人民币 197,340 万元银行授信额度提供担保，担保期间预
计为各担保协议生效之日起至贷款合同项下的债务履行期限届满之日后三年止，
具体情况如下：本次重组实施完毕后，公司将以自身持有的国城实业 100%股权
提供质押担保；国城实业将以采矿权、机器设备、不动产提供抵押担保；同时，
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国城实业将为上述银行授信额度提供保证担保。
    目前，上述合同均尚未签订，具体内容以最终签订的合同为准。
    五、董事会意见
    此次担保主要为满足本次重组的资金需求，有利于推进本次重组顺利完成。
公司经营状况和资信水平良好，具有较强偿债能力。待国城实业注入上市公司后，
将进一步提升公司资产规模和盈利能力，故本次为公司申请银行授信额度提供担
保，财务风险可控。因此，公司董事会同意本次担保事项。
    六、监事会意见
    本次为公司申请银行授信额度提供担保，有助于推进本次重组进程，审批程
序符合有关法律、行政法规及中国证监会的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。因此，公司监事会同意本次担保事项。
    七、独立董事事前认可及独立意见
    1、独立董事关于本次担保事项的事前认可意见
    本次为公司申请银行授信额度提供担保，将有效推进本次重组进程。本次担
保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的规定，符合公司的长远发展目标且有利于维护公司全体股东的利益。因
此，我们同意将该事项提交公司第十一届董事会第四十二次会议审议。
    2、独立董事就本次担保事项发表的独立意见
    本次担保有利于推进本次重组顺利完成，且履行了必要的法定程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意公司与国城实业为公司
的银行授信提供担保。
    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为20,519万元，
占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.90%。本次担保提供后，上市公司
及控股子公司实际对外担保余额为217,859万元，占上市公司最近一期经审计净
资产的比例为83.88%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承
担损失的情况。


                                     4
特此公告。




                 国城矿业股份有限公司董事会
                      2022 年 4 月 25 日




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