红塔证券股份有限公司
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
           十三条规定的重组上市情形的核查意见
    国城矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金方式分别
购买国城控股集团有限公司、五矿国际信托有限公司持有的内蒙古国城实业有限
公司 92%、8%股权（以下简称“本次交易”）。
    红塔证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并
发表如下意见：
    2018 年 7 月，上市公司控制权发生变更，控股股东变更为国城控股集团有
限公司，实际控制人变更为吴城。上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，
上市公司不存在向收购人及其关联方购买与本次收购资产同一或相关资产的情
况。此次收购距上市公司控制权发生变更日已超过 36 个月，同时，本次交易不
涉及上市公司发行股份，本次交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变
更。
    综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。




                                2-4-6-1
   （以下无正文，为《红塔证券股份有限公司关于本次重组不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》签章页）




财务顾问主办人：

                         曲太郎                     邝   山




                                                 红塔证券股份有限公司

                                                     2022 年 4 月 24 日




                                  2-4-6-2