国城矿业股份有限公司董事会
      关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
                     提交法律文件有效性的说明


    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式购买国城
控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以
下简称“国城实业”或“标的公司”）92%的股权，通过支付现金方式购买五矿
国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）持有的国城实业 8%的股权（以下
简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与本次交易的交易对方国城集团、五矿信托就本次交易事宜进行
磋商，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。

    （二）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息
知情人的登记以及内幕知情人交易情况查询，并将有关材料向深圳证券交易所进
行了上报。

    （三）公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行
了事前书面认可，同意将本次交易相关事项提交董事会审议。

    （四）2022 年 4 月 24 日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议，审议
通过了本次重大资产购买暨关联交易的相关议案。独立董事在认真审核了本次交
易相关文件的基础上，对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司
与本次交易对方就本次交易签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》 附
条件生效的业绩承诺及补偿协议》。

    （五）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括：

    1. 本次交易经上市公司股东大会审议通过；

    2. 本次交易经相关监管部门批准（如需）。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

    综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范
性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。

    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章
及其他规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本
次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司现阶段本次交易相关事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律
文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
    （以下无正文，为《国城矿业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组
履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》盖章页）




                                                国城矿业股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2022 年 4 月 24 日