国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与预案的差异情况说明表
国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”）于 2020 年 12
月 11 日全文披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书预
案》及相关文件，并于 2022 年 4 月 26 日披露了《国城矿业股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。
相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书主要章节 重组预案主要章节 主要差异情况
1、本次交易方案概述：将购买国城集
团持有的标的公司 92%股权的方式，由
“通过支付现金和承担债务方式购买”
变更为“通过支付现金方式购买”；
2、根据本次交易拟购买资产的评估结
果更新相关内容，包括本次交易方案概
述、本次交易支付方式、本次交易重要
事项节点、本次交易的评估作价情况、
本次交易对上市公司的影响等相关内
重大事项提示 重大事项提示
容；
3、根据审计结果，重新计算本次交易
构成重大资产重组的相应指标；新增分
析本次交易对上市公司主要财务指标
的影响；
4、根据交易审批进展更新本次交易已
履行及尚需履行的决策和审批程序；
5、更新本次交易相关方作出的主要承
诺。
1、删除“审计、评估尚未完成的风险”
“交易标的资产估值的风险”“矿产资
源状况不确定性的风险” “安全生产、
环保风险” “500 万吨/年采矿许可证
办理存在不确定性的风险” “股票价
重大风险提示 重大风险提示 格波动风险等风险提示”；
2、新增“标的资产评估价值有关的风
险”“本次交易与最近三年内交易价格
存在差异的风险”“标的公司业绩承诺
无法实现的风险”“业绩承诺补偿实施
的违约风险”“上市公司（标的公司）
重组报告书主要章节 重组预案主要章节 主要差异情况
为控股股东提供关联担保的风险”等风
险提示。
1、增加“交易决策过程和批准情况 1
2、增加“的决策程序和审批程序”；
3、本次交易方案的基本内容将上市公
司购买国城集团持有的标的公司 92%股
权的方式，由“通过支付现金和承担债
务方式购买”变更为“通过支付现金
方式购买”；
4 根据审计结果，重新计算本次交易构
成重大资产重组的相应指标；新增分析
本次交易对上市公司主要财务指标的
第一节 本 次 交 易 概 第一节 本 次 交 易 概
影响；
况 况
5、根据本次交易拟购买资产的评估结
果更新相关内容，包括本次交易方案概
述、本次交易支付方式、本次交易重要
事项节点、本次交易的评估作价情况、
本次交易对上市公司的影响等相关内
容；
6、更新“业绩承诺及补偿”的具体承
诺期、承诺净利润、补偿方式等；
7、增加“本次交易对上市公司的主要
影响”。
1、根据报告期调整并更新最近三年的
第二节 上市公司基本 第二节 上市公司基本 主要财务指标；
情况 情况 2、根据报告期调整并增加报告期内上
市公司合法合规情况。
1、增加交易对方“历史沿革及注册资
本变动情况”“主要下属企业情况”“最
第三节 交易对方基本 第三节 交易对方基本
近两年主要财务数据”“交易对方向上
情况 情况
市公司推荐的董事或者高级管理人员
情况”。
1、新增“标的公司历史沿革”“ 主要
资产的权属状况、主要负债、或有负
债 ”“ 报 告 期 内 业 务 发 展 情
况 ”“ 主 要 业 务 许 可 及 经 营 资
第四节 标 的 公 司 基 第四节 标 的 公 司 基 质”“ 安全生产和环保情况”“ 标
本情况 本情况 的公司的股东出资及合法存续情
况”“ 标的公司最近三年与增资、股
权转让相关的评估情况”“ 涉及的重
大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚、
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
重组报告书主要章节 重组预案主要章节 主要差异情况
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查情况”“ 拟购买资产业务涉及的
立项、环保、行业准入、用地等相关报
批 情 况”“ 会 计 政策 及相 关 会计 处
理”
2、更新“最近两年主要财务指标”；
第五节 交 易 标 的 评 第五节 交易标的预估
新增章节。
估或估值 值及拟定价
第六节 本次交易对上 删除预案“本次交易对上市公司的影
—
市公司的影响 响”。
第六节 本 次 交 易 合
— 新增章节。
同的主要内容
第七节 本 次 交 易 的
— 新增章节。
合规性分析
第八节 管 理 层 讨 论
— 新增章节。
与分析
第九节 财 务 会 计 信
— 新增章节。
息
第十节 同业竞争和
— 新增章节。
关联交易
1、删除“审计、评估尚未完成的风险”
“交易标的资产估值的风险”“矿产资
源状况不确定性的风险” “安全生产、
环保风险” “500 万吨/年采矿许可证
办理存在不确定性的风险” “股票价
格波动风险等风险提示”；
第十一节 风险因素 第七节 风险因素 2、新增“标的资产评估价值有关的风
险”“本次交易与最近三年内交易价格
存在差异的风险”“标的公司业绩承诺
无法实现的风险”“业绩承诺补偿实施
的违约风险”“上市公司（标的公司）
为控股股东提供关联担保的风险”等风
险提示。
1、新增“本次交易后，上市公司是否
存在资金、资产被实际控制人或其他关
联方占用的情形，是否存在为实际控制
人及其关联方提供担保的情况” “本
第十二节 其他重要事
第八节 其他重要事项 次交易对上市公司负债结构的影响”
项
“本次交易对上市公司治理机制的影
响”“本次交易后上市公司的现金分红
政策及相应的安排的说明”“相关方买
卖股票的自查情况”“独立董事、独立
重组报告书主要章节 重组预案主要章节 主要差异情况
财务顾问和律师事务所对本次交易出
具的结论性意见”等。
第十三节 相关中介机
— 新增章节；
构
第十四节 公司及各中 第九节 上市公司及全
增加其他中介机构声明；
介机构的声明 体董事声明
第十五节 备查文件
— 新增章节；
及备查地点
（本页无正文，为《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
与预案的差异情况说明表》之盖章页）
国城矿业股份有限公司
董事会
2022年4月24日