国城矿业股份有限公司独立董事
        关于公司第十一届董事会第四十二次会议
                   有关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》以
及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为国城矿业股份有限公司
（以下简称“国城矿业”或“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基
于独立判断的立场，对拟提交至公司第十一届董事会第四十二次会议审议的相关
事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：
    一、关于本次重大资产重组事宜的事前认可意见
    1、公司本次重大资产购买方案概要：公司拟通过支付现金方式分别购买国
城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表五
矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）持有的内
蒙古国城实业有限公司 92%、8%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易完成后，内蒙古国城实业有限公司将成为国城矿业的全资子公司。
    2、本次交易涉及相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以
及《公司章程》的规定。
    3、本次交易涉及的公司与国城集团、吴城先生签署的《附条件生效的股权
转让协议之补充协议》；公司与国城集团、吴城先生签署的《附条件生效的业绩
承诺及补偿协议》；公司与五矿信托签署的《附条件生效的股权转让协议之补充
协议》；《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》
及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。关联董事吴城先生、李伍波先
                                    1
生、熊为民先生、万勇先生、李金千先生在审议与本次交易有关的议案时需回避
表决。
    5、在本次交易中，公司聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从
事相关工作的专业资质。该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他的关联关系。该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
    6、评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估符合客观、公正、独立的
原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易涉及的标的资产交易价格的定价依据系参考评估机构作出的最终资产
评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体
股、特别是中小股东利益的情形。
    7、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求、有利于进一步提高公司
的综合竞争力，有利于提升公司资产质量、增强公司持续盈利能力和风险抵抗能
力，符合公司的长远发展目标且有利于维护公司全体股东的利益。
    综上，我们同意将本次重组涉及的所有相关议案提交公司董事会审议。
    二、关于为公司申请银行授信额度提供担保的事前认可意见
    本次为公司申请银行授信额度提供担保，将有效推进本次重组进程。本次担
保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的规定，符合公司的长远发展目标且有利于维护公司全体股东的利益。因
此，我们同意将该事项提交公司第十一届董事会第四十二次会议审议。
    三、关于重大资产购买实施完毕后提供阶段性关联担保的事前认可意见
    国城实业为公司控股股东国城集团提供阶段性关联担保事项将有利于推进
本次重组，且符合实际情况。国城集团、国城实业就本次对外担保与债权人达成
解除担保协议，且已约定解除担保条件，解除担保时间具有可预见性，不存在损
害公司及股东利益的情形。此外，吴城先生、国城集团及其相关方提供反担保直
至该阶段性担保解除。因此，我们同意将该事项提交公司第十一届董事会第四十
二次会议审议。




                                   2
    独立董事：王志强、刘云、冀志斌
            2022 年 4 月 24 日




3