北京海润天睿律师事务所

       关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易

               之内幕信息知情人股票交易自查情况的

                               专项核查意见


致：国城矿业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）、《中华人民共和国证券
法》（2019 年 12 月修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理
办法》（2020 年修正）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受国城矿业股份有限公司（以下简
称“国城矿业”、“公司”或“上市公司”）委托，担任其本次重大资产购买暨关联交易
（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 修订）》《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本所对本次交易自查期间内相关内
幕信息知情人买卖股票行为进行了核查，并出具本核查意见。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，并依法对所出具的法律

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       意见承担相应的法律责任。

           本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
       交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见
       如下：

           一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

           上市公司于 2020 年 12 月 11 日披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买
       暨关联交易预案》，即 2020 年 12 月 11 日为上市公司本次交易的首次公告日。本
       次交易的内幕信息知情人股票交易的自查期间为上市公司首次披露本次交易公告
       日前六个月至《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
       公告前一日（即 2020 年 6 月 11 日至 2022 年 4 月 25 日）。

           二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

           本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

           1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

           2. 上市公司的控股股东、实际控制人；

           3. 交易对方国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托
       有限公司（代表“五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信
       托计划”，以下简称“五矿信托”）及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人
       员；

           4. 标的公司内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）董事、监事、
       高级管理人员、相关知情人员；

           5. 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；

           6. 前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

           三、本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况

           （一）相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

           根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 4 月 27 日出具的
       《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自
       查期间内，相关内幕信息知情人买卖国城矿业股票的具体情况如下：
                                             累计买入上市公 累计卖出上市公 自查期末持有的上市
姓名            职务/关系      交易期间
                                             司股票数量（股） 司股票数量（股） 公司股票数量（股）
              现任交易对方国   2020.10.27-
陈奋玲                                             14,900         14,900               0
                城集团监事      2021.7.23

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           现任标的公司国     2020.9.3-
宋占宇                                          3,600         3,600             0
           城实业董事长      2020.11.30
           现任标的公司国    2020.10.14-
冉伟                                            7,600         7,600             0
             城实业监事       2021.8.16
           曾任上市公司监    2020.10.13-
宋清波                                           100           25               75
                 事          2020.10.14

           （二）相关内幕信息知情人就买卖上市公司股票情况的说明

           1. 陈奋玲、宋占宇、冉伟

           针对前述买卖上市公司股票的情况，陈奋玲、宋占宇、冉伟分别出具《关于
       买卖国城矿业股份有限公司股票情况的说明》，具体如下：

           “1、本人未参与国城矿业本次重大资产重组的筹划或决策，除国城矿业公开
       披露的信息外，本人买卖国城矿业股票时对本次重大资产重组具体情况并不知情；

           2、本人买卖国城矿业股票系基于国城矿业公开披露信息、证券市场交易情况
       及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次重大资产重组不存在关联关
       系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。除在自查报告中列示的交易情形
       外，本人无其他买卖国城矿业股票的情形；

           3、在本次重大资产重组自查期间，本人从未直接或间接向任何人员泄露本次
       重大资产重组的相关信息或提议买卖国城矿业股票；

           4、在本次重大资产重组预案披露前六个月直至本次重大资产重组实施完毕或
       国城矿业宣布终止本次重大资产重组期间，本人及直系亲属将继续严格遵守相关
       法律法规，不利用内幕信息实施股票交易；

           5、若本人买卖国城矿业股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相
       关交易取得的收益无偿转让给国城矿业。”

           2. 宋清波

           针对前述买卖上市公司股票的情况，宋清波出具如下说明：

           “2020 年 10 月 13 日下午 14:00，在本人不知情且未获悉公司任何涉及影响股
       票价格的内幕信息的情况下，本人委托的交易服务人员因证券代码输入错误导致
       误操作买入国城矿业股票 100 股（当日均买价 12.67 元/股，当日收盘价为 12.47 元
       /股，未获利），构成窗口期买卖股票行为。

           本人作为公司监事，知悉窗口期买卖股票的严重性，并接受因误操作所应承
       担的责任，为消除或有的不良影响，本人郑重承诺该股票自买入后锁定六个月，
       期满日后若卖出产生收益将全部归公司所有。

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                                                              专项核查意见

    本人对公司业务发展充满信心，持续看好公司长期价值，为避免类似情况的
再次发生，本人已收回账户管理权，由本人自主管理，并承诺加强对《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规文件的学习和自身股票账户的管理，
严格规范股票买卖行为。”

    四、结论性意见

    根据内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
单》以及相关主体出具的说明及本所律师对相关主体进行的访谈。本所律师认为，
陈奋玲、宋占宇、冉伟、宋清波在自查期间买卖国城矿业股票的行为不属于《证
券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易
的行为，上述主体买卖国城矿业股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。除上
述情况外，其他内幕信息知情人不存在自查期间买卖国城矿业股票的情况。

    本专项核查意见正本一式肆份。

    （以下无正文）




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                                                              专项核查意见


（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签署
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北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                         经办律师（签字）：



颜克兵：                                 邹盛武：



                                         王士龙：



                                         王   羽：




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