证券代码：000688           证券简称：国城矿业            公告编号：2022-061



                     国城矿业股份有限公司
                 关于重大资产重组进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    ●公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》已对本次重组涉及的有关风险因素以
及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容。
    ●截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次重组的交
易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。


    一、本次重组基本情况
    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现
金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信
托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信
托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，
以下简称“国城实业”或“标的公司”）92%、8%股权（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）。根据公司及国城实业经审计的2021年度财务数据以及本次交易金额计算，
本次交易构成重大资产重组。本次交易对手方之一国城集团作为公司控股股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定，本次交易构成关
联交易。本次交易完成后，国城实业将成为公司的全资子公司。
    二、本次重组进展情况
    2020年12月10日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产购买事项的议
案，并于2020年12月11日在巨潮资讯网披露了《国城矿业股份有限公司重大资产

                                      1
购买暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。公司于2021年1月7日、2021年2月6
日、2021年3月6日、2021年4月3日、2021年4月29日、2021年5月29日、2021年6
月29日、2021年7月28日、2021年8月26日、2021年9月25日、2021年10月23日、2021
年11月20日、2021年12月18日、2022年1月15日、2022年2月12日、2022年3月12
日、2022年4月12日发布了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编
号：2021-001、2021-009、2021-010、2021-020、2021-036、2021-045、2021-056、
2021-067、2021-085、2021-093、2021-102、2021-111、2021-130、2022-006、2022-019、
2022-031、2022-045）。
    2022年4月25日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产购买事项的议
案，并于2022年4月26日在巨潮资讯网披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、标的公司审计报告、标的公司评估报
告等相关公告。
    2022年5月13日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司
管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组
问询函〔2022〕第5号）（以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，
公司立即会同各中介机构就《重组问询函》涉及的问题进行全面落实和认真回复。
由于所涉问题的回复尚需进一步补充和完善，中介机构亦需时间履行其内部审核
程序，为保证回复内容的真实、准确、完整，经向深交所申请并获同意，公司将
延期回复《重组问询函》，详见公司于2022年5月21日在指定信息披露媒体刊登的
的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2022-060）。
    截至本公告披露日，公司尚未完成对《重组问询函》的回复，公司将继续积
极推进力争尽快完成《重组问询函》的回复工作，并将在公司指定信息披露媒体
及时履行信息披露义务。
    三、特别提示
    本次重大资产购买事项尚需履行公司股东大会的决策和审批程序，本次重大
资产购买事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。



                                       2
    国城矿业股份有限公司董事会
          2022年5月25日




3