证券代码：000688          证券简称：国城矿业           公告编号：2022-069



                        国城矿业股份有限公司
           第十一届董事会第四十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十五次会议
通知于 2022 年 7 月 17 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2022 年 7 月 22 日以
现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼
16 层会议室召开。本次会议应出席会议董事 9 名，实际出席会议 9 名。本次会
议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会
议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，会议经表决形成如下决议：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司拟 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等
法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司已按照上市公司非公开发行 A 股
股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项核查，认为公司已符合
非公开发行 A 股股票的各项条件。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    公司本次发行的方案，具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

                                     1
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
       2、发行方式与发行时间
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机向不超过 35 名
的特定对象发行股票。
       3、发行对象及认购方式
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对
象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或
其他合法投资者。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的 A 股股票。
       4、定价基准日、发行价格及定价原则
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。



                                     2
    调整方式如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证
监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    5、发行数量
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行股票数量不超过 10,000.00 万股，发行股票数量上限未超过本次发
行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导致本
次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
    最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    6、限售期
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售
期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
    7、上市地点
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
    8、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按



                                    3
照发行后的持股比例共同享有。
      9、募集资金金额及用途
      表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      本次发行募集资金总额不超过 130,000 万元，扣除发行费用后拟将全部用于
以下项目：
                                                                单位：万元

序号               项目名称                总投资            募集资金投入
  1      硫钛铁资源循环综合利用项目            298,351.43         110,000.00
  2      偿还银行贷款                            20,000.00         20,000.00

                  合计                         318,351.43         130,000.00

      在本次发行募集资金到位前，公司将根据募投项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资
金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
      若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行核准文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
      10、决议有效期
      表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
      独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
      本议案尚需提交股东大会逐项审议。
      三、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
      表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，
编制了《国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内


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容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票预案》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    针对本次发行募集资金的使用，公司董事会编制了《国城矿业股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详
见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    《国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》从本次发行募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性和可行
性及本次发行对公司经营状况和财务状况的影响的角度，充分说明本次发行契合
公司长期发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司在 2020 年发行可转换公司债券后，至今未满五个会计年度，公司已根
据中国证监会的有关规定编制《国城矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《国城矿业股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整。具体内容详见与本
公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情况



                                   5
及相关填补措施以及相关主体承诺事项的议案》
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障
公司及中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行分析测算，并制
定了填补本次发行摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高
级管理人员对公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具
体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划的议案》
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配政策和决策
的透明度和可操作性，便于股东对具体分配政策进行监督，公司董事会制定了《国
城矿业股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》，具体内容详
见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的 《国城矿业股份有限公司未来三年
（2022-2024 年度）股东回报规划》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    为高效、有序地完成公司本次发行事宜，根据相关法律、法规及公司章程的
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发
行有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、在法律法规、规范性文件、《公司章程》及发行方案允许的范围内，按
照最新法律法规之规定及监管部门的审核意见，结合具体情况制定、调整和实施
本次发行的具体方案，制定、调整的范围包括但不限于：发行对象、发行时机、



                                     6
发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；
    2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关
的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的
协议以及与本次发行相关的重大合同等法律文件；
    3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限
于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按
照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根
据中国证监会、深圳证券交易所的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意
见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
    5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关
工商变更登记及有关备案等手续；
    6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
    7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月;
    8、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权
人士办理上述事宜。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    九、审议通过《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司定于 2022 年 8 月 8 日召开 2022 年第三次临时股东大会，对本次董事会
审议通过且尚须提交股东大会审议的议案予以审议。具体内容详见与本公告同日
刊登在巨潮资讯网上的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
    特此公告。
                                               国城矿业股份有限公司董事会
                                                   2022 年 7 月 22 日




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