国城矿业股份有限公司

                 未来三年（2022-2024年度）股东回报规划
    为进一步提高国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明
度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发【2012】37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》等相关法律法规要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈
利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司
制定未来三年（2022—2024年度）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：

    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分
配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可
持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定。

    三、公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划

    1、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公
司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
    2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，
坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的百分之十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未
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来资金使用计划提出预案。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出
现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事
会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独
立董事对此应发表独立意见。
    3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分
配利润的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近3年实现的年均
可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份。
    4、具体利润分配中，公司采取差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，
公司可以发放股票股利。
    6、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大
会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建
议和监督。

    四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
    2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一
次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司
正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经
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营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以
股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的相关规定相抵触。
    3、当出现下列情形之一的：（1）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融
资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以上时；（2）公司现金流出现困
难导致公司到期融资无法按时偿还时；（3）公司出现对外支付危机时；（4）监管
部门规定的其他情形。公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划提出修改议
案，详细论证说明修改原因，独立董事应当发表独立意见，相关议案经公司董事会
审议并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

    五、公司利润分配的信息披露

    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。

    六、股东利润分配意见的征求

    公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征
求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答
复中小股东关心的问题。

    七、附则

    1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。
    2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修
订时亦同。
                                              国城矿业股份有限公司董事会
                                                    2022年7月22日


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