国城矿业股份有限公司独立董事
    关于第十一届董事会第四十五次会议有关议案
                             的独立意见

   作为国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等
相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，对公司第十一届董事会
第四十五次会议的有关议案事项发表如下独立意见：
   一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

   公司拟 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认
为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规
定，具备本次发行的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。我们同意本议
案并提交公司股东大会审议。

   二、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

   本次发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定。本次发行方案公平、合理，有利于提升核心竞争力，有
利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意本议案并提交
公司股东大会审议。

   三、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

   本次发行预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定。我们认为公司本次发行具备必要性与可行性，有利于提
升公司核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规
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划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
《国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》经公司第十一届
董事会第四十五次会议审议通过。董事会在审议本次发行相关议案时履行了法定
程序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。

   四、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》

   本次发行的募集资金使用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规
划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合
公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益
的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同
意本议案并提交公司股东大会审议。

   五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
   经审阅公司截至 2022 年 3 月 31 日的《国城矿业股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，我们认为：公司已根据中国证监会的有关规定编制关于前次
募集资金使用情况的专项报告，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、
完整，审计机构已对前次募集资金使用情况进行了审核。我们同意本议案并提交
公司股东大会审议。

   六、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情况及相关填
补措施以及相关主体承诺事项的议案》

   公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及对摊薄即期回报的影响进行
了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定。另外，经审阅公司控股股东、
实际控制人、董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺，我们认为该等承诺措施有利于维护中小投资者的合法权益。我们同意本议案
并提交公司股东大会审议。


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    七、《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划的议案》

    该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作
性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小
股东依法享有的股东权利。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。

   八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度非公开发行股
票相关事宜的议案》
    根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，授权董
事会或其授权人士全权办理与本次发行有关的事宜，有利于高效、有序落实好本
次发行相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规
定。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。




                                        独立董事：王志强、刘云、冀志斌
                                                  2022 年 7 月 22 日




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