北京海润天睿律师事务所

    关于国城矿业股份有限公司终止重大资产购买暨关联交易

               之内幕信息知情人股票交易自查情况的

                               专项核查意见


致：国城矿业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）、《中华人民共和国证券
法》（2019 年 12 月修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理
办法》（2020 年修正）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受国城矿业股份有限公司（以下简
称“国城矿业”、“公司”或“上市公司”）委托，担任其本次重大资产购买暨关联交易
（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 修订）》《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本所对国城矿业终止本次交易相关
内幕信息知情人买卖股票自查报告进行了核查，并出具本核查意见。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，并依法对所出具的法律

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意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见
如下：

    一、终止本次交易的内幕信息知情人自查期间

    上市公司于 2022 年 4 月 26 日披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》。终止本次交易的内幕信息知情人股票交易的自查期
间为披露《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之日
至国城矿业披露终止本次交易前一日（即 2022 年 4 月 26 日至 2022 年 9 月 22 日）。

    二、终止本次交易的内幕信息知情人核查范围

    终止本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

    1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

    2. 上市公司的控股股东、实际控制人；

    3. 交易对方国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托
有限公司（代表“五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信
托计划”）及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人员；

    4. 标的公司内蒙古国城实业有限公司董事、监事、高级管理人员、相关知情
人员；

    5. 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；

    6. 前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    三、终止本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况

    （一）相关主体买卖上市公司股票的情况
    根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
（业务单号：114000036711）、股东股份变更明细清单》业务单号：114000036711），
自查期内，核查范围内的部分主体存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

    名称       职务或关系   交易日期    买入股数（股） 卖出股数（股） 结余股数（股）
国城控股集团   上市公司控
                            2022.8.30         0          57,000,000    318,160,511
  有限公司       股股东

    （二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明


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    2022 年 8 月 21 日，国城集团与鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域腾晟私
募证券投资基金（以下简称“鲸域基金”）签署了《国城控股集团有限公司与鲸域资
产管理（上海）有限公司-鲸域腾晟私募证券投资基金关于国城矿业股份有限公司
之股份转让协议书》，国城集团通过协议转让方式向鲸域基金转让公司无限售条
件的流通股 57,000,000 股，占公司总股本的 5.01%。国城矿业于 2022 年 8 月 30
日收到国城集团的通知，国城集团以协议转让的方式向鲸域基金转让公司部分股
份事项的过户登记手续已办理完成。上述协议转让不属于在二级市场买卖上市公
司股票。

    针对前述买卖上市公司股票的情况，国城集团出具《关于买卖国城矿业股份
有限公司股票情况的说明》，具体如下：

    “自查期间，本公司存在协议转让国城矿业股票的行为，不属于在二级市场
买卖上市公司股票的行为，本公司不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖国城矿
业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。2022 年 8 月 22 日，国城矿业披露了《关
于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-084），本次协议转让基于发展战
略实施和股权结构优化的需要，与国城矿业本次重大资产重组不存在关联关系，
亦不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”

    四、结论性意见

    根据内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
单》，本所律师认为，国城集团在自查期间转让国城矿业股票的行为不属于在二级
市场买卖上市公司股票行为，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行
为。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。

    本专项核查意见正本一式贰份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司终止重
大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之
签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                         经办律师（签字）：



颜克兵：                                 邹盛武：



                                         王士龙：



                                         王   羽：




                                              2022 年 10 月 17 日