红塔证券股份有限公司
           关于国城矿业股份有限公司终止重大资产购买
         相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见

    国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“上市公司”，股票代码
“000688”）于 2022 年 9 月 22 日召开第十一届董事会第五十次会议，审议通过
了《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议案》,同意上市公司终止本次重
大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。

    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“独立财务顾问”）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，对上市公司终止本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了专项核查，并出具本核查意见。

一、终止本次交易的内幕信息知情人自查期间

    上市公司于 2022 年 4 月 26 日披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》。终止本次交易的内幕信息知情人股票交易的自查期
间为披露《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之
日至国城矿业披露终止本次交易前一日（即 2022 年 4 月 26 日至 2022 年 9 月 22
日）。

二、终止本次交易的内幕信息知情人

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
    2、上市公司的控股股东、实际控制人；
    3、交易对方国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信
托有限公司（代表“五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资
金信托计划”）及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人员；
    4、标的公司内蒙古国城实业有限公司董事、监事、高级管理人员、相关知
情人员；
    5、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；

                                     1
     6、前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

 三、终止本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况

 （一）相关主体买卖上市公司股票的情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，核查范围内的
 部分主体存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：


                                        买入股数
   名称        职务或关系   交易日期               卖出股数（股）   结余股数（股）
                                        （股）


国城控股集团   上市公司控
                            2022.8.30        0       57,000,000       318,160,511
  有限公司      股股东


 （二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明

     2022 年 8 月 21 日，国城集团与鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域腾晟私
 募证券投资基金（以下简称“鲸域基金”）签署了《国城控股集团有限公司与鲸
 域资产管理（上海）有限公司-鲸域腾晟私募证券投资基金关于国城矿业股份有
 限公司之股份转让协议书》，国城集团通过协议转让方式向鲸域基金转让公司无
 限售条件的流通股 57,000,000 股，占公司总股本的 5.01%。

     国城矿业于 2022 年 8 月 30 日收到国城集团的通知，国城集团以协议转让的
 方式向鲸域基金转让公司部分股份事项的过户登记手续已办理完成。

     上述协议转让不属于在二级市场买卖上市公司股票。

     根据国城集团出具的买卖股票情况说明，国城集团在自查期间不存在于二级
 市场买卖上市公司股票的情况，本次协议转让基于发展战略实施和股权结构优化
 的需要，与国城矿业本次重大资产重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本
 次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。




                                         2
四、结论性意见

   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，本次交易相关
主体出具的自查报告及上述相关主体出具的说明，本独立财务顾问认为：

   国城集团在自查期间买卖上市公司股票不属于在二级市场买卖上市公司股
票行为，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情况外，
自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情
况。
   （以下无正文）




                                  3
   （本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司终止
重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》之签章页）




                                                 红塔证券股份有限公司

                                                     年     月     日