北京市金杜律师事务所
     关于国城矿业股份有限公司 2022 年第一次可转换公司债券
                   持有人会议之法律意见书

致：国城矿业股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受国城矿业股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件和《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称《募集说明书》）、《国城矿业股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）的有关规定，指派律师对公
司于 2022 年 12 月 1 日召开的公司 2022 年第一次可转换公司债券持有人会议
（以下简称“本次债券持有人会议”）进行见证，并就本次债券持有人会议相关
事项出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师
通过视频方式对本次债券持有人会议进行见证。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1.《募集说明书》；


    2.《债券持有人会议规则》；


    3.公司 2022 年 11 月 16 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《国城矿业股份有限公司第
十一届董事会第五十四次会议决议公告》；


    4.公司 2022 年 11 月 16 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《国城矿业股份有限公司关
于召开 2022 年第一次可转换公司债券持有人会议的通知》（以下简称《债券持有
人会议通知》）；

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    5.公司本次债券持有人会议债权登记日的债券持有人名册；


    6.公司本次债券持有人会议的到会登记记录；


    7.公司本次债券持有人会议其他会议文件。


    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。


    在本法律意见书中，本所仅对本次债券持有人会议召集和召开的程序、出席
本次债券持有人会议人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关
法律、行政法规、规章及规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》
的规定发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内
法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。


    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、《募集说明书》和《债
券持有人会议规则》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次债
券持有人会议相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，随同其他会
议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得
为任何其他人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次债券持有人会议，并对本次债券持有人会议召集
和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    （一）本次债券持有人会议的召集

                                     2
    2022 年 11 月 15 日，公司第十一届董事会第五十四次会议审议通过《关于
召开 2022 年第一次可转换公司债券持有人会议的议案》，公司董事会提议于 2022
年 12 月 1 日召开 2022 年第一次可转换公司债券持有人会议。


    2022 年 11 月 16 日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了《债券持有人会议
通知》。


    （二）本次债券持有人会议的召开


    1.本次债券持有人会议采取现场方式召开。


    2.本次债券持有人会议的现场会议于 2022 年 12 月 1 日上午 10:00 在北京市
丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 3 层会议室召开。


    经本所律师核查，本次债券持有人会议召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与《债券持有人会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审
议的事项一致。


    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序符合法律、行政法规、
规章及规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。


    二、出席本次债券持有人会议的人员资格与召集人资格


    （一）召集人资格


    本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行
政法规、规章及规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。


    （二）出席本次债券持有人会议的人员资格


    根据公司提供的本次债券持有人会议债权登记日的债券持有人名册、出席本
次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人的登记记录，出席公司本次
债券持有人会议的债券持有人及委托代理人共计 0 名，代表有表决权的债券共计
0 张，（面值 100 元/张），占公司未偿还债券总数的 0.00%。

    三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

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    本次债券持有人会议采取现场方式召开，审议事项为《关于债券持有人不要
求公司提前清偿“国城转债”项下的债务及提供担保的议案》，由于无债券持有
人或其委托代理人出席本次债券持有人会议，本次债券持有人会议未进行投票表
决。


    根据《债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出
席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方
为有效。因此，由于无债券持有人或其委托代理人出席本次债券持有人会议，本
次债券持有人会议的上述议案未获得经出席会议的二分之一以上未偿还债券面
值的持有人（或债券持有人代理人）同意，本次债券持有人会议未形成有效决议。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开、召集人
资格符合法律、行政法规、规章及规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人
会议规则》的相关规定；由于无债券持有人或其委托代理人出席本次债券持有人
会议，本次债券持有人会议未形成有效决议。


    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   4
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于国城矿业股份有限公司 2022 年
第一次可转换公司债券持有人会议之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：


                                                          李   琛




                                                          刘   洋




                                                 二〇二二年十二月一日