证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2010-005

    广东宝丽华新能源股份有限公司

    关于2009年度公司内部控制的自我评价报告

    前言

    广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）是1997 年1 月在深圳证券

    交易所上市的新能源电力公司，是中国证券市场中的新能源电力龙头上市公司以及沪

    深300、深证100、中证200、巨潮公司治理、深证红利、泰达环保等多个重要指数的

    样本股。

    本报告期内，公司以科学发展的理念为指导，以2009“上市公司治理整改年”为

    契机，以2008 年度《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》为基础，将“精品

    战略、人文关怀”的企业文化理念贯穿到公司内部控制体系中，不断完善和加强公司

    内部控制。公司始终坚持按照有关法律法规对上市公司的要求规范运作，通过建立有

    效的内部控制制度，保证企业经营管理合法高效和公司资产安全，保证财务报告及所

    披露信息真实、准确、完整，树立良好的企业形象。

    一、内部控制建设综述

    报告期内，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（以

    下简称《基本规范》）、财政部发布的《内部会计控制规范》和深圳证券交易所发布的

    《上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》）等法律法规的要求，结合公司实

    际，公司进一步深入开展上市公司治理专项活动，对业务流程进行了梳理、完善和补

    充，并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。

    公司结合《基本规范》规定的五要素和《内控指引》提出的八要素，建立健全了

    内部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行。

    1.内部控制组织架构

    公司成立了以董事长为组长，总经理及审计部经理为副组长，董事会秘书、证券

    部经理、投资部经理、财务部经理、行政部经理及子公司总经理为成员的公司内部控2

    制领导小组，依据《内部控制制度》的规定，组织实施内部控制各项工作。

    公司监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。在公司内

    部控制领导小组及董事长的直接领导下，公司审计部门承担监督检查内部控制制度的

    执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等

    工作。

    2.制度建立健全情况

    2009 年，公司以中国证监会、深圳证券交易所在“上市公司治理整改年”所发布

    的相关文件为依据，建立并持续完善《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《关联

    交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《董事、监事和高级管理人

    员所持公司股份及其变动管理制度》等一系列公司管理制度，同时根据监管部门的新

    要求，制订了《董事、监事和高级管理人员培训制度》和《内部责任追究制度》，构

    成了以公司《章程》为总则、以《内部控制制度》为纲要、以环境控制制度、业务控

    制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制

    制度为基础的、完整严密的内部控制制度体系。

    3.机构运行情况

    公司进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监

    督机构、经理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡

    的法人治理结构。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、

    提名委员会以及发展顾问委员会。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要

    求。

    股东大会：本报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。股

    东大会的召集、提案、召开、表决，都按照公司《章程》的规定执行，并有律师现场

    见证，出具法律意见书。

    董事会：董事会组成合理，职责明晰，决策科学。独立董事制度得到有效执行，

    十三名董事会成员中有五名独立董事，符合独立董事应在董事会所占比例。五名独立

    董事分别为经济、会计和投资领域的专家，有着深厚的理论基础与企业运作实务经验，

    能有效地履行职责。

    监事会：监事会由三名监事组成，按照法律法规、公司《章程》和股东大会授予3

    的职权行使监督权力，保障股东利益、公司利益和职工利益，并直接向股东大会负责。

    经理层及各子公司：2009 年度，经理层及各子公司严格按照董事会作出的决策部

    署，具体执行和落实公司的各项计划，确保公司顺利完成各项任务。

    4、内审部门工作情况

    报告期内，公司内部控制领导小组成员严格依据公司《内部控制制度》及子制度

    的规定，认真实施内部控制各项工作，确保公司经营管理活动各环节可能存在的内外

    部风险得到合理控制，取得了一定的工作成效。

    公司审计部根据内部控制领导小组的安排，对财务部、证券部、投资部、公司所

    属的全资企业和控股企业进行审计监督，并着重关注检查了以下五个方面：

    （1）国家有关政策、财经法规的贯彻、遵守情况；

    （2）董事会决议及公司经营方针、目标、计划的落实及执行情况；

    （3）内部控制制度的制定和执行情况；

    （4）财产、资金管理使用情况及安全完整程度；

    （5）重大投资项目的可行性。

    经过认真审计，公司审计部认为，公司有关部门已按照《基本规范》、《内控指引》

    的标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2009 年12 月31

    日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

    5、公司完善内控的重要活动及工作

    （1）公司组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。公司以

    《公司法》、《证券法》为指导，按照《基本规范》、《内控指引》及《内部会计控制

    规范》等法律法规的要求，持续制度和业务流程进行了梳理、完善和补充，让企业的

    行为能得到制度的有效指导，制度的制定和完善又能得到具体行为的反馈，从而使两

    者相互促进和完善。

    （2）2009 年9 月30 日，公司领导召开会议，讨论、审议并通过了《广东宝丽华

    新能源股份有限公司关于“进一步深入开展上市公司治理专项活动”的自查报告及整

    改方案》。公司决定，将有关专项治理活动分解落实到各个部门，并责成有关责任人

    持续加强改善管理。

    （3）公司结合2009 年“12·4”证券期货普法宣传活动的契机，按照省证监局4

    有关文件的指导意见，积极参加有关普法宣传活动，制定切实可行的工作方案，并统

    筹各部门的力量，通过活泼有效的形式，增强内部人员法制意识、风险投资意识和规

    范操作意识，从而提高内部控制的整体水平。

    二、重点关注的控制活动

    公司及控股子公司控制结构及持股比例图如下：

    1、公司控股子公司的内部控制情况

    根据公司《内部控制制度》的规定，公司对下设的控股子公司实行扁平化的统一

    管理，由公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及

    控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划开

    展经营，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配5

    和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的有效集中。

    同时，公司对控股子公司实施专业化管理。根据《生产管理制度》，公司在生产

    基础方面制订了生产调度管理标准、设备巡回检查管理标准、发电设备可靠性管理标

    准、缺陷管理标准、文明生产管理标准等规定；在发电运行方面制订了交接班管理标

    准、设备定期试验、维护和轮换管理标准、运行记录管理标准等规定；在检修管理方

    面制订了检修管理标准、电缆沟道管理标准和生活、消防给水排水设施管理标准等规

    定。上述各项规章、标准的订立及有效执行，为确保子公司电力生产安全经济运行、

    保证生产指挥系统正常运转提供了有力的制度保障。

    此外，公司按照《安全管理制度》制订并严格执行安全生产管理标准、消防安全

    管理标准、起重安全管理标准、行车安全管理标准、各级岗位人员安全生产责任制、

    重大安全事故应急预案、劳动安全事故管理等。上述各项标准责任均有效落实到部门、

    个人，同时结合奖惩制度，强化了员工安全生产意识，极大地调动了员工的安全生产

    积极性，保证了电力生产的正常运行。

    公司还制订和完善了《筹建管理制度》、《岗位标准制度》、《程序文件管理制

    度》以及《行政管理制度》等制度，为达标投产、提高投资效益、明确岗位职责、规

    范员工行为、建立品德高尚、技术优良及勤奋敬业的工作团队奠定了良好的制度基础。

    对照有关规定的要求，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、

    有效，未有违反《基本规范》、《内控指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。

    2、公司关联交易的内部控制情况

    公司第四届董事会第十三次会议审议通过了公司《关联交易管理制度》，对关联

    交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽

    的规定，公司发生的关联交易严格依照《关联交易管理制度》的规定执行。

    控股股东、实际控制人与上市公司严格做到资产独立、人员独立、财务独立、机

    构独立和业务独立,未通过任何方式影响上市公司的独立性。

    对照有关规定的要求，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反

    《基本规范》、《内控指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。

    3、公司对外担保的内部控制情况

    公司第四届董事会第十三次会议审议通过了公司《对外担保管理制度》，明确规6

    定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担

    保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。

    报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担

    保，严格履行相应的审批和授权程序，所有重大担保均经过公司董事会在审批权限内

    审议通过后，报请公司股东大会批准。

    对照有关规定的要求，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反

    《基本规范》、《内控指引》、公司《对外担保管理制度》的情形发生。

    4、公司募集资金使用的内部控制情况

    公司制定并继续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户

    存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，

    以保证募集资金专款专用。根据该制度，公司募集资金进行专户存储，并与保荐机构

    和专户商业银行签订三方监管协议，严格控制资金使用和投向变更；公司会计部门对

    募集资金使用设立了台账。

    报告期内，公司不存在资金募集和使用情形，未有违反《基本规范》、《内控指引》、

    公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的情形发生。

    5、公司重大投资的内部控制情况

    公司所依据的《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审

    议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。

    报告期内，公司主要进行了两项重大投资：一是参加了梅县国土资源局组织的国

    有建设用地使用权挂牌出让活动，以60,071.94 万元取得梅县GP2009-15 号地块的国

    有建设用地使用权；二是参加湛江市商业银行股份有限公司股权转让活动，合计出资

    560,926,551.5 元，购买了湛江市商业银行股份有限公司395,948,154 股股份。这两

    项重大投资，均严格履行了必要的决策程序与法律义务，及时有效地进行了信息披露，

    符合公司的发展战略，有利于公司总体资产运营效率的提升，也有利于公司新能源电

    力核心业务的做大做强和长远发展。

    对照有关规定的要求，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反

    《基本规范》、《内控指引》、公司《投资管理制度》的情形发生。7

    6、公司信息披露的内部控制情况

    公司建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公开信

    息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。

    （1）依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任

    明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时、公平

    地对外披露。

    （2）依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确

    了公司重大信息的范围和内容，制定了各部门沟通的方式、内容等相应的控制程序。

    2009 年度，公司共计披露了35 份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司

    有关经营活动与重大事项状况。对照有关规定的要求，公司对信息披露的内部控制严

    格、充分、有效，未有违反《基本规范》、《内控指引》、公司《信息披露管理制度》

    和《重大信息内部报告制度》的情形发生。

    三、公司内部控制情况的总体评价

    1、公司内部控制遵循的基本原则：

    （1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业

    务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

    （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须

    遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

    （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相

    容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

    （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到

    最佳的控制效果。

    公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的

    内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

    2、公司的内部控制基本达到以下目标：

    （1）建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学

    的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

    （2）建立健全风险控制系统并行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行；8

    （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护

    公司财产的安全完整；

    （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；

    （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；

    （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

    3、结论

    公司业已建立比较健全的内部控制体系并在持续完善，各项内控制度在生产经营

    等公司营运的各个环节中能得到一贯、及时、有效的严格执行，合理控制了各种风险，

    促进了公司各项经营目标和财务目标的实现，从而最终确保公司战略目标的实现。

    报告期内，公司内部控制重点控制活动未存在重大缺陷、重大问题和重大异常事

    项，未有因重点控制活动中的内控问题受到中国证监会处罚或深圳证券交易所对公司

    及相关人员作公开谴责，未有外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意

    见、无法表示意见或否定意见。

    本公司认为公司的内部控制是建立健全且执行有效的。

    四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

    公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《基本规范》、《关

    于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（中国证监会公告[2009]34号）、

    深圳证券交易所《内控指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了

    公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

    五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

    自本年度1 月1 日起至本报告期末，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公

    司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，

    内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的

    法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规

    定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预

    定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

    公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、9

    内控制度执行和监督的实际情况。

    广东宝丽华新能源股份有限公司

    董 事 会

    二○一○年一月三十一日