证券代码：000690          证券简称：宝新能源         公告编号：2011-007




                  广东宝丽华新能源股份有限公司
                  2010年度内部控制自我评价报告


                                    前言

    广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 1997 年 1 月在深圳证

券交易所上市（证券代码：000690，证券简称：宝新能源）。公司连年名列“中国

上市公司综合绩效百强排行榜”、“上市公司整体价值百强排行榜”、“最佳成长

上市公司 50 强”，被人民日报、人民网、搜狐网、中国品牌网评为“中国新能源

行业最具影响力品牌”，是中国证券市场中的新能源电力龙头上市公司以及沪深

300、深证 100、中证 200、巨潮公司治理、深证红利、泰达环保等多个重要指数的

样本股。

    报告期内，公司深入贯彻科学发展观，在 2009 年度公司内部控制有效良好的基

础上，进一步将“精品战略、人文关怀”的企业文化理念和“以做大做强新能源电

力为核心，以做精做优房地产开发和建设施工为基础，以做特做深现代金融投资为

依托，通过产业经营带动资本投入，通过资本运营促进产业发展，三驾马车，产融

结合，科学发展”的公司发展战略贯穿到公司内部控制体系中，始终坚持按照有关

法律法规对上市公司的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证企业经

营管理合法高效和公司资产安全，保证财务报告及所披露信息真实、准确、完整，

树立良好的企业形象。



    一、内部控制建设综述
    以制度规范管理，以流程控制风险。报告期内，公司根据财政部、证监会等部

门联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）、财政部发布的《内


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部会计控制规范》和深交所发布的《上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》）

等文件的要求，结合实际情况、自身特点和管理需要，进一步巩固上市公司治理专

项活动的成果，对公司的业务流程进行了细致梳理、完善和补充，并组织总部及子

公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价，全面保障公司内部控制制度的补充

健全、贯彻落实，基本做到了各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行。



    1.内部控制组织架构

    公司成立了以董事长为组长，总经理及审计部经理为副组长，董事会秘书、证

券部经理、投资部经理、财务部经理、行政部经理及子公司总经理为成员的公司内

部控制领导小组，依据《内部控制制度》的规定，组织实施内部控制各项工作。

    公司监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。在公司

内部控制领导小组及董事长的直接领导下，公司审计部门承担监督检查内部控制制

度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的

建议等工作。



    2.制度建立健全情况

    公司重视内部控制制度建设，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关

于开展加强上市公司专项治理活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和

深交所《内控指引》等相关法律法规的规定，建立并持续完善《内部控制制度》、

《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资

管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等一

系列公司管理制度，同时根据监管部门的要求，制订了《董事、监事和高级管理人

员培训制度》和《内部责任追究制度》，构成了以公司《章程》为总则、以公司《内

部控制制度》为纲要、以环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息

系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的内部

控制制度体系。



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   3.机构运行情况
   公司进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为
监督机构、经理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互
制衡的法人治理结构。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展
委员会、提名委员会以及发展顾问委员会。公司机构的设置及职能的分工符合内部
控制的要求。
   股东大会：本报告期内，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。
股东大会的召集、提案、召开、表决，都按照公司《章程》的规定执行，并有律师
现场见证，出具法律意见书。
   董事会：董事会组成合理，职责明晰，决策科学。独立董事制度得到有效执行，
十三名董事会成员中有五名独立董事，符合独立董事应在董事会所占比例。五名独
立董事分别为经济、会计和投资领域的专家，有着深厚的理论基础与企业运作实务
经验，能有效地履行职责。
   监事会：监事会由三名监事组成，按照法律法规、公司《章程》和股东大会授
予的职权行使监督权力，保障股东利益、公司利益和职工利益，并直接向股东大会
负责。
   经理层及各子公司：2010 年度，经理层及各子公司严格按照董事会作出的决策
部署，具体执行和落实公司的各项计划，确保了公司顺利完成各项任务。


   4、内审部门工作情况
   报告期内，公司内部控制领导小组成员严格依据公司《内部控制制度》及子制
度的规定，认真实施内部控制各项工作，确保公司经营管理活动各环节可能存在的
内外部风险得到合理控制，取得了一定的工作成效。
   公司审计部根据内部控制领导小组的安排，对财务部、证券部、投资部、公司
所属的全资企业和控股企业进行审计监督，并着重关注检查了以下五个方面：
   （1）国家有关政策、财经法规的贯彻、遵守情况；
   （2）董事会决议及公司经营方针、目标、计划的落实及执行情况；
   （3）内部控制制度的制定和执行情况；


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    （4）财产、资金管理使用情况及安全完整程度；
    （5）重大投资项目的可行性。
    经过认真审计，公司审计部认为，公司有关部门已按照《基本规范》、《内控指
引》的标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，内部控制严格、
充分、有效，未有违反《基本规范》、《内控指引》的情形发生。


    5、公司完善内控的重要活动及工作
    （1）公司组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。公司以
《公司法》、《证券法》为指导，按照《基本规范》、《内控指引》及《内部会计控制
规范》等法律法规的要求，持续对制度和业务流程进行了梳理、完善和补充，让企
业的行为能得到制度的有效指导，制度的制定和完善又能得到具体行为的反馈，从
而使两者相互促进和完善。
    （2）在《广东宝丽华新能源股份有限公司关于“进一步深入开展上市公司治理
专项活动”的自查报告及整改方案》的基础上，公司进一步巩固治理专项活动的成
果，持续加强改善管理。
    （3）公司结合 2010 年“12 4”证券期货普法宣传活动和“五五”普法规划
检查验收年的契机，按照省证监局有关文件的指导意见，积极参加有关普法宣传活
动，制定切实可行的工作方案，并统筹公司各部门的力量，组织开展了一系列涉猎
广泛、内容全面、形式新颖的宣传活动，增强公司内部人员法制意识、风险投资意
识和规范操作意识，从而提高内部控制的整体水平。
    （4）企业文化是企业的灵魂和底蕴。努力学习做人，努力学习做事，公司从培
养道德修养、激励工作激情、树立理想抱负、追求人生价值等四个方面着手，用格
言文化培养员工的高尚品德和文化灵魂，用浓厚的格言文化气息感染每一位员工，
让他们明白做人的哲理和做事的道理，让员工始终保持追求卓越、昂扬向上的斗志，
始终保持努力工作、高度负责的工作热情，从而打造一个决策科学、执行忠实、勤
奋敬业、务求实效的管理团队和工作团队，提高公司经营的效益及效率，完善公司
治理结构，提升公司管理水平。




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    二、重点关注的控制活动

   公司及控股子公司控制结构及持股比例图如下：




   1、公司控股子公司的内部控制情况
   根据公司《内部控制制度》的规定，公司对下设的控股子公司实行扁平化的统
一管理，由公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全
资及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营
计划开展经营，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培
训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的有效集中。
   同时，公司对控股子公司实施专业化管理。根据《生产管理制度》，公司在生
产基础方面制订了生产调度管理标准、设备巡回检查管理标准、发电设备可靠性管
理标准、缺陷管理标准、文明生产管理标准等规定；在发电运行方面制订了交接班


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管理标准、设备定期试验、维护和轮换管理标准、运行记录管理标准等规定；在检
修管理方面制订了检修管理标准、电缆沟道管理标准和生活、消防给水排水设施管
理标准等规定。上述各项规章、标准的订立及有效执行，为确保子公司电力生产安
全经济运行、保证生产指挥系统正常运转提供了有力的制度保障。
    此外，公司按照《安全管理制度》制订并严格执行安全生产管理标准、消防安
全管理标准、起重安全管理标准、行车安全管理标准、各级岗位人员安全生产责任
制、重大安全事故应急预案、劳动安全事故管理等。上述各项标准责任均有效落实
到部门、个人，同时结合奖惩制度，强化了员工安全生产意识，极大地调动了员工
的安全生产积极性，保证了电力生产的正常运行。
    公司还制订和完善了《筹建管理制度》、《岗位标准制度》、《程序文件管理
制度》以及《行政管理制度》等制度，为达标投产、提高投资效益、明确岗位职责、
规范员工行为、建立品德高尚、技术优良及勤奋敬业的工作团队奠定了良好的制度
基础。
    对照有关规定的要求，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、
有效，未有违反《基本规范》、《内控指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。

    2、公司关联交易的内部控制情况
    公司制定并完善了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和
关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的
关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。
    控股股东、实际控制人与上市公司严格做到资产独立、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险，未通过任何方式影响
上市公司的独立性。
    （1）资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；独立拥
有生产经营所需的相关工业产权及非专利技术；独立拥有采购和销售系统；公司与
控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。
    （2）人员方面：公司有独立的劳动、人事管理系统，经理人员、财务负责人和
董事会秘书等高管人员未在公司控股股东单位担任职务。



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    （3）财务方面：公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和
财务管理制度；公司在银行开立独立账户并依法纳税。
    （4）机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使
职能。
    （5）业务方面：公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组织，自
主决策、自主管理公司业务。
    对照有关规定的要求，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违
反《基本规范》、《内控指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。

    3、公司对外担保的内部控制情况
    公司制定并完善了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、
对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保
的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。
    报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的
担保，严格履行相应的审批和授权程序，所有重大担保均经公司董事会审议通过后，
报请公司股东大会批准。
    对照有关规定的要求，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违
反《基本规范》、《内控指引》、公司《对外担保管理制度》的情形发生。

    4、公司募集资金使用的内部控制情况
    公司制定并继续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专
户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确
规定，以保证募集资金专款专用。根据该制度，公司募集资金应进行专户存储，并
与保荐机构和专户商业银行签订三方监管协议，严格控制资金使用和投向变更；公
司会计部门对募集资金使用设立了台账。
    报告期内，公司不存在资金募集和使用情形，未有违反《基本规范》、《内控
指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的情形发生。

    5、公司重大投资的内部控制情况
    公司所依据的《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审


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议程序、投资事项研究、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。
    报告期内，经公司第五届董事会第七次会议审议、2010 年度第一次临时股东大
会通过，公司决定投资建设梅县荷树园电厂三期扩建 2×30 万千瓦资源综合利用煤
矸石发电工程项目。该项目已经国家发展与改革委员会《关于广东梅县荷树园电厂
三期扩建 2×30 万千瓦资源综合利用煤矸石发电工程项目核准的批复》（发改能源
[2010]209 号）核准，将安装 2 台具有自主知识产权的 30 万千瓦国产循环流化床燃
煤发电机组，工程动态总投资约 25.74 亿元，其中项目资本金 7.74 亿元由公司自筹
解决，资本金以外的 18 亿元，由银行贷款解决。
    该项重大投资，严格履行了必要的决策程序与法律义务，及时有效地进行了信
息披露，符合公司的发展战略，有利于实现公司核心主业新能源电力的规模效益和
快速持续增长。
    除上述投资外，公司在报告期内未有投资其它新的重大项目。
    对照有关规定的要求，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违
反《基本规范》、《内控指引》、公司《投资管理制度》的情形发生。

    6、公司信息披露的内部控制情况
    公司建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司
公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。
    （1）依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责
任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时、
公平地对外披露。
    （2）依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明
确了公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相
应的控制程序。
    2010 年度，公司共计披露了 32 份公告，真实、准确、完整、及时、公平地披
露了公司有关经营活动与重大事项状况。对照有关规定的要求，公司对信息披露的
内部控制严格、充分、有效，未有违反《基本规范》、《内控指引》、公司《信息
披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的情形发生。



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       三、公司内部控制情况的总体评价

    1、公司内部控制遵循的基本原则：
    （1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业
务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环
节；
    （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须
遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
    （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相
容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
    （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到
最佳的控制效果。
    公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节
的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

    2、公司的内部控制基本达到以下目标：
    （1）建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，公司内部
架构完整有序，运行正常，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司
经营管理目标的实现；
    （2）建立健全的风险控制系统行之有效，在推动公司各项业务发展的同时有效
地防范了风险，保证公司各项业务活动的健康运行；
    （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护
公司财产的安全完整；
    （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整、财务报表真实公允，提高会
计信息质量；
    （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平；
    （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

    3、结论
    公司业已建立比较健全的内部控制体系并在持续完善，各项内控制度符合我国
有关法律法规和证券监管部门的要求，在生产经营等公司营运的各个环节中能得到



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一贯、及时、有效的严格执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和
财务目标的实现，从而最终确保公司战略目标的实现。
    报告期内，公司内部控制重点控制活动未存在重大缺陷、重大问题和重大异常
事项，未有因重点控制活动中的内控问题受到中国证监会处罚或深交所对公司及相
关人员作公开谴责，未有外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、
无法表示意见或否定意见。
    本公司认为公司的内部控制是建立健全且执行有效的。


    四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
    公司监事会已经审阅了公司的 2010 年度内部控制自我评价报告。
    公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《基本规范》、
中国证监会[2010]37 号公告、深交所《内控指引》及其他相关文件的要求；自我评
价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。
    监事会对董事会自我评价报告没有异议。



    五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
    自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日，公司内部控制制度基本健全、执
行良好。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部
门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险
评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公
司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控
制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
    公司 2010 年度内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体
系建设、内控制度执行和监督的实际情况。


                                               广东宝丽华新能源股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                       二○一一年四月二日


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