广东宝丽华新能源股份有限公司
                           董事会秘书工作制度

                                 第一章       总则
    第一条   为促进广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
充分发挥董事会秘书的作用，强化公司信息披露义务，提高上市公司规范运作水平和信
息披露质量，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、广东证监局
《关于加强辖区公司董事会秘书管理的意见的通知》（广东证监[2011]174 号）等有关规
定，特制订本制度。
    第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作
成绩的主要依据
    第三条 本制度同样适用于证券事务代表及其它公司指定的信息披露工作人员。


                      第二章   董事会秘书任职资格与任免
    第四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负
责，是公司与证券交易所之间的指定联络人。
    第五条 董事会秘书对公司和投资者负有诚信和勤勉义务，承担国家法律、法规、
部门规章和公司《章程》规定的有关责任，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在
公司的地位和职权为自己谋取私利。
    第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德、个人品德和诚信记录，具有较强的沟通协调能力。
    公司董事、副总经理或财务负责人可以兼任董事会秘书，原则上不应由董事长、总
经理兼任公司董事会秘书。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人等职务时，
应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。
    第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （五）一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行政监管
措施或三次以上通报批评的；
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    （六）被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书的；
    （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见的；
    （八）公司现任监事。
    第八条     董事会秘书必须经过证券交易所组织的专业培训和资格考试并取得合格
证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，须经证券交易
所认可后由董事会聘任。
    第九条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任和解聘。
    第十条   公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
    第十一条    公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董
事会秘书的有关材料报送广东证监局和深圳证券交易所，广东证监局和深圳证券交易所
自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
    公司聘任董事会秘书之前应当向广东证监局和深圳证券交易所报送下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现
及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
    第十二条    公司应当为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司应设立由董
事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专
业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、
股权管理等事务。
    在公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表或公司指定的其它人员行使其
权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
    证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书
资格证书。
    第十三条    公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证
券交易所提交下列资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及电子邮件信箱地址等；
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    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及电子
邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资
料。
    第十四条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订《聘任合同》，约定董事会秘书
的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项，公司解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券监管部门和证券
交易所提交《个人陈述报告》。
    第十五条   董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：
    （一）出现《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.4条所规定情形之一的；
    （二）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责的；
    （三）未能履行有关职责和义务，出现重大错误或疏漏，给公司和投资者造成重大
损失的；
    （四）在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司《章程》，
造成严重后果或恶劣影响，并给公司和投资者造成重大损失的。
    （五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响的；
    （六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续担任上市公司董事会秘书的条
件的。
    第十六条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订《保密协议》，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的
信息除外。
    第十七条   董事会秘书被解聘、辞职、离职前，应当接受公司董事会、监事会的离
任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项，做好交接
记录。
    董事会秘书应于每年5月15日前或离任前向公司董事会、监事会提交上年度履职报
告或离任履职报告，并报证券监管部门备案。
    第十八条   公司董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半
个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个
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月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
职责，并在相关事实发生之日起五个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定
代行人员的名单、简历等书面报证券监管部门和证券交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3
个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，直至公司正式聘任董事
会秘书。
    第十九条     公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织
的董事会秘书后续培训。
    第二十条   公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者
《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.13条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深
圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
    第二十一条    公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权，董事会
秘书依法参加公司董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及
公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；董事会秘书为履行职责有权
了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会
计账簿，要求公司控股股东、董事、监事和高级管理人员等有关人员对相关事项作出说
明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公
司决策的依据。公司在作出重大决定时，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和
各部门、子公司应当支持和配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到
不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券监管部门和证券交易所报告。


                           第三章   董事会秘书工作职责
     第二十二条    负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门及证券交易所之间
的及时沟通和联络，履行法定报告义务，及时准备和递交有关材料，按时接受有关任务
并及时完成。配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
    第二十三条    负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定完善并执行信
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，督
促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，促使公司和相关信息披露义务人
依法履行信息披露义务，并按规定办理提交公告等信息披露工作。
    第二十四条    负责按照法定程序筹备并参加股东大会和董事会会议，安排有关会
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务，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录以及股东名册、相关证券持
有人名册等资料；负责董事会会议记录工作并签字，保证会议记录的完整性和准确性；
保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。
    第二十五条   负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项
决策程序进行合规性审查，促使公司董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作
制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对公司董事会、监事会、经营管理
层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司《章程》等制度规定的，应当及时
提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司
证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和证券交易所报告。
    第二十六条   负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕
信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订《保密协议》，
加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，
协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告。
    第二十七条   负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动
管理工作，管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为公司董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查公司董事、
监事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对董事、监事、高级管理人员违规买卖
公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。
    第二十八条   负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参
与公司决策管理提供便利条件。
    第二十九条   负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与
信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主
流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、
传闻，自觉接受媒体监督，主动求证媒体报道内容的真实情况，协调公司及时回应媒体
质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。督促公司董事
会及时回复证券监管部门和证券交易所的问询。
    第三十条   负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、监事、高
级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、
政策及要求，督促公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股比例在 5％以上
的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身
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法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、
法规及规范性文件的要求，切实履行其所作出的承诺。
    第三十一条   负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并
购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，
建立长期激励机制。
    第三十二条   负责履行董事会授予的其他职责以及《公司法》、《证券法》、证券监
管部门和证券交易所等要求履行的其他职责。
    第三十三条   董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出
现重大差错或违法违规，或因其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。


                                 第四章    附则
    第三十四条   本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和公司《章程》
执行。
    第三十五条 本制度解释和修订由公司董事会负责，经公司董事会审议通过后生效。




                                                  广东宝丽华新能源股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        二○一二年二月二十四日




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