证券代码：000690          证券简称：宝新能源          公告编号：2012-004


                     广东宝丽华新能源股份有限公司
                     2011 年度内部控制自我评价报告

                                      前       言

    广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 1997 年 1 月在深圳证券交
易所上市（证券代码：000690，证券简称：宝新能源）。公司连年名列“中国上市公司综
合绩效百强排行榜”、“上市公司整体价值百强排行榜”，被人民日报、人民网、搜狐网、
中国品牌网评为“中国新能源行业最具影响力品牌”， 被广东省委宣传部评为“广东十
大和谐企业”，被南方日报社、广东省低碳发展促进会、广东省建筑科学研究院评为“南
方低碳 2011 年度标杆企业”，是中国证券市场中的新能源电力龙头上市公司，是巨潮公
司治理、深证社会责任、深证红利、泰达环保、中国低碳等多个重要指数的样本股。
    2011 年，公司继续秉承“立足主业求规模、稳健经营求效益”的经营方针和“精品
战略、人文关怀”的企业文化理念，将建立健全内部控制的要求全面融入公司管理文化，
着力抓好公司内部控制体系建设。公司致力于将内部控制工作与公司运营管理相结合，通
过持续的制度完善和执行，进一步提升了公司整体风险管控水平，保证了企业经营管理合
法高效和公司资产安全，保证了财务报告及相关信息真实完整，提升了公司核心竞争力和
可持续发展能力，基本达成公司内部控制目标。

    报告期间
    2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，并包含必要的历史数据。

    报告年份
    公司内部控制自我评价报告为年度报告，本报告是公司自 2008 年度以来发布的第四
份内部控制自我评价报告。

    报告范围
    报告的信息和数据来自公司及所属的全资子公司广东宝丽华电力有限公司、陆丰宝丽
华新能源电力有限公司、广东宝新能源投资有限公司、广东宝丽华建设工程有限公司、梅
县宝丽华房地产开发有限公司。


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    参照标准
    《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引
    《内部会计控制规范》
    《上市公司内部控制指引》

    编制单位
    广东宝丽华新能源股份有限公司

    鉴证单位
    北京兴华会计师事务所有限责任公司


    一、内部控制建设综述
    随着公司治理水平的不断提高，公司的内部控制体系也日趋完善。报告期内，公司根
据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（以下简
称《内控规范》）、财政部发布的《内部会计控制规范》和深交所发布的《上市公司内部控
制指引》（以下简称《内控指引》）等法律法规的要求，结合公司的实际，以公司《章程》
为指导，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性的原则，完善、理顺了公司的控制架构及
各层级之间的控制程序，明确了内控体系的职责分工并修订完善了相关的规章制度，对控
股子公司、财务管理、关联交易、募集资金、投资经营活动、对外担保活动及信息披露等
方面进行了重点控制活动，确保内控制度有效执行，严控公司经营风险。


    1、内部控制组织架构
    公司成立了以董事长为组长，总经理及审计部经理为副组长，董事会秘书、证券部经
理、投资部经理、财务部经理、行政部经理及子公司总经理为成员的公司内部控制领导小
组，依据《内部控制制度》的规定，组织实施内部控制各项工作。
    公司监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。在公司内部控
制领导小组的直接领导下，公司审计部门承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内
部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。


    2、制度建立健全情况
    为加强内部控制，防范经营风险，提高公司内部控制管理水平，公司按照《公司法》、
《证券法》、《内控规范》、《内控指引》等法律法规和规范性文件的要求，已建立起一套较
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为完善的内部控制规范制度，涵盖了管理运营主要环节。同时，根据中国证监会《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）及广东证监
局《关于转发＜关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定〉的通知》（广东
证监[2011]185 号）的要求，起草制订了《内幕信息知情人登记管理制度》；根据广东证
监局《关于印发＜关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见〉的通知》（广东证监
[2011]174 号），起草制订了《董事会秘书工作制度》。
    目前，公司已形成了以公司《章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要、以环
境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、
内部审计控制制度为基础的、完整严密的内部控制制度体系。


    3、机构运行情况
    公司进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机
构、经理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治
理结构。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
    股东大会：严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责,保
证股东大会的高效规范运作和科学决策，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。
报告期内，公司召开了一次年度股东大会，大会的召集、提案、表决均按照公司《章程》
的规定执行，并有律师现场见证，出具法律意见书。
    董事会：董事会组成合理，职责明晰，决策科学。独立董事制度得到有效执行，十三
名董事会成员中有五名独立董事，符合独立董事应在董事会所占比例。全体董事切实履行
职责，严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，在职责范围内行使经营
决策权，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。报告期内，公司董事会获《董
事会》杂志颁发“中国上市公司董事会金圆桌奖——优秀董事会奖”；这也是公司董事会
连续第四年获得相关奖项。
    监事会：由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事。全体监事切实履行职责，严格按照
公司《章程》、《监事会议事规则》和股东大会授予的职权行使监督权力，保障股东利益、
公司利益和职工利益，并直接向股东大会负责。
    经理层及各子公司：2011 年度，经理层及各子公司严格按照董事会作出的决策部署，
指挥、管理各职能部门及控股子公司具体执行落实公司的各项计划，全面推进内部控制制
度相关规定的执行，确保公司顺利完成各项任务，保障公司正常规范运转。


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    4、内审部门工作情况

    报告期内，公司审计部在不断完善部门基础工作的前提下，根据内部控制领导小组的
安排，按照公司董事会的要求，有序地开展了审计工作。在审计的过程中，以公司的相关
规章制度为工作指南，客观公正、认真审计，完成了审计任务。
    2011 年初，公司审计部根据公司的要求拟定了年度审计工作计划，确定了年度审计
工作的目标和审计计划的工作重点。2011 年度的审计工作围绕年度计划组织和实施。
    公司审计部根据内部控制领导小组的安排，对财务部、证券部、投资部、行政部、公
司所属的控股企业进行审计监督，并着重关注检查了以下五个方面：
    （1）国家有关政策、财经法规的贯彻、遵守情况；
    （2）董事会决议及公司经营方针、目标、计划的落实及执行情况；
    （3）内部控制制度的制定和执行情况；
    （4）财产、资金管理使用情况及安全完整程度；
    （5）重大投资项目的可行性。
    经过认真审计，公司审计部认为，公司有关部门已按照《内控规范》、《内控指引》的
标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，内部控制严格、充分、有效，
未有违反《内控规范》、《内控指引》的情形发生。


    5、公司完善内控的重要活动及工作
    （1）公司内部控制领导小组从制度入手着力推动内控文化和内控建设在各项工作中
的贯彻落实，组织人员对公司内控制度进行检查与评价，以《公司法》、《证券法》为指导，
按照 《内控规范》、《内控指引》的要求，持续梳理、补充了制度和业务流程，制订了《内
幕信息知情人登记管理制度》，完善了内控制度体系，实质性地推动内控管理提升。
    （2）深入贯彻中国证监会、国资委等5部门联合发布的《关于依法打击和防控资本市
场内幕交易的意见》的精神和要求，认真组织，踊跃参加了广东证监局、广东证券期货业
协会、广东上市公司协会联合举办的防控和打击内幕交易法规知识竞赛活动，以优异成绩
进入复决赛，并获优秀组织奖。
    （3）严格按照《关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知》（广东
证监[2011]170号）文件的要求，以建立健全内幕交易防控长效机制为重点，对公司内幕
信息管理制度建立健全情况进行了检查和梳理，高质量、高效率地完成了联合专项检查的
自查工作，提高了公司内幕交易防控工作的制度化、规范化水平。
    （4）公司结合 2011 年“124”证券期货普法宣传活动的契机，积极贯彻广东证监
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局《关于开展 2011 年“124”证券期货法制宣传活动的通知》（广东证监[2011]193 号）
精神，突出宣传学习证券期货法律法规及诚实信用规范，弘扬法治精神，倡导诚信意识，
进一步提高公司全体员工的法律意识，促进各项工作纳入规范化、法制化轨道，提高内部
控制的整体水平，开创普法宣传和公司治理相互补充促进的新局面。
    （5）公司精选名言警句，张贴于公司经营生产场所，从培养道德修养、激励工作激
情、树立理想抱负、追求人生价值等四个方面着手，用浓厚的格言文化气息感染每一位员
工，让员工始终保持追求卓越、昂扬向上的斗志，始终保持努力工作、高度负责的工作热
情，从而打造一个决策科学、执行忠实、勤奋敬业、务求实效的管理团队和工作团队，完
善公司治理结构，提升公司管理水平。



    二、重点关注的控制活动
    公司及控股子公司控制结构及持股比例图如下：




    1、公司控股子公司的内部控制情况
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    公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，依法督促各控股子公司在充分
考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度。
    根据公司《章程》、《内部控制制度》的规定，公司对下设的控股子公司实行扁平化的
统一管理，由公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司对各
控股子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管
理，保证公司在经营管理上的有效集中。各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章
制度；根据公司的总体经营计划开展经营；其股权转让、关联交易、对外担保、资产抵押、
重大投资等必须经过公司批准，重大事项需按照规定报公司董事会审议或股东大会审议；
定期向公司报送经营报表，方便公司及时检查、了解其经营及管理状况。
    同时，公司对控股子公司实施专业化管理。根据《生产管理制度》，公司在生产基础
方面制订了生产调度管理标准、设备巡回检查管理标准、发电设备可靠性管理标准、缺陷
管理标准、文明生产管理标准等规定；在发电运行方面制订了交接班管理标准、设备定期
试验、维护和轮换管理标准、运行记录管理标准等规定；在检修管理方面制订了检修管理
标准、电缆沟道管理标准和生活、消防给水排水设施管理标准等规定。上述各项规章、标
准的订立及有效执行，为确保子公司电力生产安全经济运行、保证生产指挥系统正常运转
提供了有力的制度保障。
    此外，公司按照《安全管理制度》制订并严格执行安全生产管理标准、消防安全管理
标准、起重安全管理标准、行车安全管理标准、各级岗位人员安全生产责任制、重大安全
事故应急预案、劳动安全事故管理等。上述各项标准责任均有效落实到部门、个人，同时
结合奖惩制度，强化了员工安全生产意识，极大地调动了员工的安全生产积极性，保证了
电力生产的正常运行。
    公司制订和完善了《筹建管理制度》、《岗位标准制度》、《程序文件管理制度》以及《行
政管理制度》等制度，为达标投产、提高投资效益、明确岗位职责、规范员工行为、建立
品德高尚、技术优良及勤奋敬业的工作团队奠定了良好的制度基础。
    对照有关规定的要求，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，
未有违反《内控规范》、《内控指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。


    2、公司关联交易的内部控制情况
    公司制定并继续完善了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易
严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。
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    控股股东、实际控制人与上市公司严格做到资产独立、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险，未通过任何方式影响上市公司的独
立性。
    （1）资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；独立拥有生
产经营所需的相关工业产权及非专利技术；独立拥有采购和销售系统；公司与控股股东之
间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。
    （2）人员方面：公司有独立的劳动、人事管理系统，经理人员、财务负责人和董事
会秘书等高管人员未在公司控股股东单位担任职务。
    （3）财务方面：公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度；公司在银行开立独立账户并依法纳税。
    （4）机构方面：公司设置了独立的组织机构，独立办公、独立行使职能。
    （5）业务方面：公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组织，自主决
策、自主管理公司业务。
    对照有关规定的要求，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内
控规范》、《内控指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。


    3、公司对外担保的内部控制情况
    公司制定并继续完善了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对
外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披
露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。
    报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担保，
严格履行相应的审批和授权程序，所有重大担保均经过公司董事会在审批权限内审议通过
后，报请公司股东大会批准。
    对照有关规定的要求，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内
控规范》、《内控指引》、公司《对外担保管理制度》的情形发生。


    4、公司募集资金使用的内部控制情况
    公司制定并继续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、
使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募
集资金专款专用。根据该制度，公司募集资金应进行专户存储，并与保荐机构和专户商业
银行签订三方监管协议，严格控制资金使用和投向变更；公司会计部门对募集资金使用设
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立了台账。
    报告期内，公司不存在资金募集和使用情形，未有违反《内控规范》、《内控指引》、
公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的情形发生。


    5、公司重大投资的内部控制情况
    公司建立并完善了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审
议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。
    报告期内，公司的各项投资，均严格履行了必要的决策程序与法律义务，及时有效地
进行了信息披露，符合公司 “三驾马车、产融结合、科学发展”的发展战略，有利于实
现公司核心主业新能源电力的规模效益和持续健康增长。
    对照有关规定的要求，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内
控规范》、《内控指引》、公司《投资管理制度》的情形发生。


    6、公司信息披露的内部控制情况
    公司建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司公开信
息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。
    （1）依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明
确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时、公平地对外
披露。
    （2）依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确了
公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程
序。
    报告期内，公司共计披露了 19 份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关
经营活动与重大事项状况。对照有关规定的要求，公司对信息披露的内部控制严格、充分、
有效，未有违反《内控规范》、《内控指引》、公司《信息披露管理制度》和《重大信息
内部报告制度》的情形发生。



       三、公司内部控制情况的总体评价
    1、公司内部控制遵循的基本原则：
    （1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处

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理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
    （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照
执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
    （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职
务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
    （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳
的控制效果。
    公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，基本建立了覆盖公司各环节的
内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。


    2、公司的内部控制基本达到以下目标：
    （1）建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，公司内部架构
完整有序，运行正常，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目
标的实现；
    （2）建立健全的风险控制系统行之有效，在推动公司各项业务发展的同时有效的防
范了风险，保证公司各项业务活动的健康运行；
    （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司
财产的安全完整；
    （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整、财务报表真实公允，提高会计信
息质量；
    （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
    （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。


    3、结论
    公司业已建立比较健全的内部控制体系并在持续完善，各项内控制度符合我国有关法
律法规和证券监管部门的要求，较为健全、合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准
确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开
展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实
施和充分实现。
    报告期内，公司内部控制重点控制活动未存在重大缺陷、重大问题和重大异常事项，
未有因重点控制活动中的内控问题受到中国证监会处罚或深圳证券交易所对公司及相关
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人员作公开谴责，未有外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表
示意见或否定意见。
    本公司认为公司的内部控制建立健全且执行有效。



    四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
    公司监事会已经审阅了公司的 2011 年度内部控制自我评价报告。
    公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《内控规范》、证监会
公告[2011]41 号、深交所《内控指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地
反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。
    监事会对董事会自我评价报告没有异议。



    五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
    自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，公司内部控制制度基本健全、执行良好。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，
内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人
治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，
经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实
现。因此，公司的内部控制是有效的。
    公司 2011 年度内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建
设、内控制度执行和监督的实际情况。




                                                      广东宝丽华新能源股份有限公司
                                                                     董 事 会
                                                            二○一二年二月二十五日




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