证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2013-025
广东宝丽华新能源股份有限公司
关于与广东喜之郎集团有限公司签署土地使用权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2013 年 6 月 14 日，为加快公司产业转型升级、做大做强新能源电力核心
主业，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经与广
东喜之郎集团有限公司（以下简称“喜之郎”）友好协商，双方就梅县山水城项目
部分用地使用权转让签订了《梅县山水城项目土地转让协议书》，本公司拟以
48,591 万元的价格将挂牌编号为 GP2009-15、GP2012-19、GP2012-20 用地中的
359,953 ㎡的土地使用权转让给喜之郎。
2、本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本交易标的不涉及债权债务转移，不存在抵押、担保、诉讼
及权属问题。
3、根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》相关规定，本交易已经公司
第六届董事会第一次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：广东喜之郎集团有限公司；
企业性质：有限责任公司；
注册地：深圳市南山区蛇口龟山路明华中心二号楼 C22 层；
主要办公地：深圳市南山区蛇口龟山路明华中心二号楼 C22 层；
法定代表人：李永军；
注册资本：6000 万元；
营业执照注册号：441723000002569
主营业务：预包装食品（不含复热），散装食品（不含熟食、不含酒精饮料）
的批发（以上凭《食品流通许可证》经营，有效期至 2015 年 11 月 25 日）；日用
百货、初级农产品、包装材料的销售；经济信息咨询；企业形象设计；计算机软
件开发；食品生产的技术开发与技术转让；生产设备的技术开发与销售；科技信
息咨询；办公设备、食品加工设备的租赁；汽车租赁。（以上法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、对照深交所《股票上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”的有关
规定，未发现喜之郎与本公司存在关联关系。
3、喜之郎最近一年主要财务数据
总资产：928,305 万元；净资产：800,263 万元；营业收入：705,905 万元；
利润总额：153,689 万元；净利润：112,530 万元。
（注：本节基本情况及数据由喜之郎提供）
三、交易标的基本情况
1、交易标的为位于梅县扶大高管会三丰村的自编号为 B1(土地证编号为梅府
国用（2012）第 1341 号)、B2(土地证编号为梅府国用（2013）第 68 号、梅府国
用（2013）第 70 号、梅府国用（2013）第 71 号、梅府国用（2013）第 72 号)共 2
宗用地，土地使用权面积共 359,953 ㎡。
交易土地上无建筑物，资产权属清晰，无抵押、质押及其他限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
2、交易土地账面原值为371,405,009.51元，已计提的折旧为0.00元，账面净
值371,405,009.51元。
本公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限
责任公司以2013年5月31日为评估基准日对本公司此次拟转让土地进行了评估。根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，综合该地块所处位置及实际
情况，北京国融兴华资产评估有限责任公司采用了基准地价系数修正法和剩余法
的评估方法:
1、基准地价系数修正法
计算方法:宗地楼面熟地价=（适用的基准地价×期日修正系数×容积率修正
系数×因素修正系数+土地开发程度修正）×年期修正系数。
（1）梅县基准地价成果及内涵介绍
根据《基准地价更新成果摘要》，梅县基准地价内涵为：
基准日：2009 年 6 月 30 日；
土地年限：商业 40 年、居住 70 年、工业 50 年
开发程度：五通一平（宗地外通路、供电、通信、通上水、通下水及宗地内
土地平整）
容积率：商业、住宅为 2.0，工业为 1.0
梅县基准地价表
级别 商业 住宅 工业
三级 1467 373 348
四级 865 275 286
五级 423 173 220
（2）基准地价计算公式
宗地楼面熟地价=（适用的基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×因素
修正系数+土地开发程度修正）×年期修正系数
（3）确定待估宗地的土地级别及基准地价
待估宗地位于梅县三丰村，属四级地。
（4）期日修正系数的确定
根据中国城市地价动态监测网上公布与梅县相邻地区的地价指数，并结合待
估宗地区域居住用地上涨幅度，确定本次评估期日修正系数为 1.01。
（5）年期修正系数的确定
待估宗地土地性质为出让，土地用途为商住，剩余土地使用年限 67 年，评估
设定为住宅用途，基准地价内涵设定的居住用途土地使用年限为 70 年。
年期修正系数=[（1-1/1+6%）67]/[（1-1/1+6%）70]=0.9967
（6）容积率修正系数的确定
宗地容积率为 3，参考容积率修正系数表确定容积率修正系数为 0.845。
（7）确定各影响因素的修正系数（单位：％）
居住用地因素修正系数说明表
因素修正系数 因素描述 优劣 取值
配套设施 配套一般 一般 0
宗地形状 形状基本规则 一般 0
地形地质 良好 较优 1%
环境质量 良好 较优 1%
合计 2%
（8）开发程度修正
根据基准地价修正体系，城区场地平整费用约为 25 元/平方米。由于待估宗
地与基准地价内涵不一致，故向下修正 25 元/平方米。
2、剩余法
计算方法:熟地价值=开发完成后的房地产价值-由熟地建成房屋的开发成本-
管理费用-投资利息-销售税费-开发利润-买方购买熟地应负担的税费。
（1）估算待估宗地开发完成后总价值
待估宗地土地面积为 165510 平方米，土地用途为商住，宗地容积率 3，规划
总建筑面积为 496,530.00 方米。
估价人员经过市场调查，待估宗地的区位状况及实物状况，确定待估宗地住
宅可销售面积比例为总建筑面积的90%，即住宅可销售建筑面积为446,877.00平方
米。
结合该区域房地产市场发展趋势，根据相关产品销售价格，确定项目开发产
品的销售价格。待估宗地周边住宅小区销售均价为3400元/平方米。
（2）开发成本
建安成本包括建筑安装工程费、室外工程费、工程勘察设计和前期工程费、
不可预见费，其中建筑安装工程费包括基础工程、结构工程、设备安装和装饰工
程，室外工程费指基础设施建设费和公共配套设施建设费。
①建筑安装工程费
根据开发项目设定的建设标准及相关规划设计，并参考近几年梅县类似房屋
的建造费用，并结合建筑材料的市场变化实际情况等因素综合考虑，确定平均建
安费用为 1500 元/平方米。
②勘察设计和前期工程费
勘察设计和前期工程费包括报建手续费、咨询、可行性研究、勘察设计费、
工程监理费等费用，勘察设计和前期工程费按照建安工程费的 6%确定。
③室外工程费
室外工程费包括基础设施建设费和公共配套设施建设费。
基础设施建设费按照建安工程费的 12%确定；公共配套设施建设费主要为居住
小区服务的、非经营性公共设施和生活服务设施的建设费用，本次评估根据实际
情况取 3%。
④其他工程费用
其他工程费包括工程监理费、竣工验收费等，一般为建筑安装工程费用的 1%
确定。
（3）管理费用
管理费用是指房地产开发商为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出，
包括房地产开发人员工资及福利费、办公费、差旅费等，一般为开发成本的 2%。
（4）销售费用
销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出，包括广告费、销
售资料制作费、样板房或样板间建设费、售楼处建设费、销售人员或者销售代理
费等。一般为开发完成后的房地产价值的 2%。
（5）投资利息：指取得土地及完成后续投资至销售完成期间 2 年，包括土地
取得成本及开发成本、管理费用、销售费用产生的利息。年贷款利率取一至三年
期的贷款利率 6.15%，土地取得费用假定一次投入，开发成本及管理费假设开发期
内均匀投入。设土地价值为 V，则：
2
投资利息=（V+取得税费）×[（1+6.15%） -1]+（开发成本+管理费用+销售费
用）×[（1+6.15%）1-1]
（6）销售税费
主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。按开发
完成后的房地产总价的 5.5%确定。
（7）投资利润
根据梅县住宅房地产市场开发情况，结合项目所处位置、项目定位、工程进
度综合确定。以土地取得成本、开发成本、管理费用、销售费用为基数。确定投
资利润率住宅为 15%。
投资利润=（土地取得成本+开发成本+管理费用+销售费用）×投资利润率
（8）估价结果
土地价值（V）=开发完成的价值-开发成本-管理费用-销售费用-投资利息-销
售税费-投资利润
基准地价系数修正法估值结果:263,201,918.40元。
剩余法估值结果: 484,336,188.00元。
以上两种方法从不同角度反映了待估宗地的市场价值。由于当地基准地价基
准日为2009年，距评估基准日时间较长，不能够真实的体现待估宗地市场价值，
而剩余法售价和建造成本等参数均取自公开市场，更能体现待估宗地市场价值，
故舍掉基准地价系数修正法评估结果，以剩余法评估结果作为评估结果，得出以
下结论：
取得 土地 取得价格 运作 账面价值 评估价值 增值
自编号 土地权证编号 取得日期
方式 性质 （元） 状况 （元） （元） 率（%）
梅府国用（2012） 2012 年 5
B1 出让 商住 127,042,574.04 五通 140,605,318.71 236,500,550 68.20
第 1341 号 月4日
梅府国用（2013） 2013 年 1
出让 商业 49,313,163.28 五通 57,888,244.80 66,919,888 15.60
第 68 号 月7日
梅府国用（2013） 2013 年 1
出让 商业 49,331,402.99 五通 59,098,000.00 66,944,640 13.28
第 70 号 月7日
B2
梅府国用（2013） 2013 年 1
出让 住宅 66,076,860.74 五通 56,906,070.00 56,984,950 0.14
第 71 号 月7日
梅府国用（2013） 2013 年 1
出让 住宅 66,078,263.80 五通 56,907,376.00 56,986,160 0.14
第 72 号 月7日
合计 / / / / 357,842,264.85 / 371,405,009.51 484,336,188 30.41
3、该交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、协议成交金额：48,591 万元；
2、支付方式：现金；
3、支付期限：分期支付
（1）第一期支付及移交
①协议生效后 3 个工作日内双方开设共管账户，共管账户设立后 2 个工作日
内，喜之郎向共管账户支付定金 5000 万元，本公司开具相应收款收据。
②在定金支付至共管账户后 5 个工作日内，双方共同向政府部门入案申请办
妥自编号为 B2 地块的土地使用权协议转让给喜之郎的所有手续，喜之郎取得入案
受理回执（届时凭回执由喜之郎领取新《国有土地使用证》）。自编号 B2 地块面积
共计 164,498 平方米，土地转让金共计 22,203 万元。喜之郎在取得入案受理回执
后 5 个工作日内向共管账户支付第一期土地转让金 24,295.50 万元，其中：22,203
万元为自编号 B2 地块的土地转让金；剩余 2,092.50 万元为自编号 B1 地块的土地
转让金预付款，账户内定金直接等额抵作第一期支付的土地转让金，喜之郎实付
19,295.50 万元，本公司开具相应的收款收据。
③在公司移交自编号 B2 地块及其相关资料，并开具有效发票给喜之郎的同时，
双方共同配合办妥将共管账户里的款项解付给本公司的手续。
（2）第二期支付及移交
①在 2013 年 12 月 10 日前，双方共同向政府部门入案申请办妥自编号为 B1
地块的土地使用权协议转让给喜之郎的所有手续，喜之郎取得相应入案受理回执
（届时凭回执由喜之郎领取新《国有土地使用证》）。自编号 B1 地块面积总计为
195,455 平方米，土地转让金共计 26,380 万元。喜之郎在取得入案受理回执后 5
个工作日内向共管账户支付自编号 B1 地块的土地转让金 24,295.50 万元，第一期
支付的自编号 B1 地块土地转让金预付款 2092.50 万元直接抵作土地转让金，喜之
郎实付 24,295.50 万元，本公司开具相应的收款收据。
②在公司移交自编号 B1 地块及其相关资料，并开具有效发票给喜之郎的同时，
双方共同配合办妥将共管账户中的款项解付给本公司的手续。至此，土地转让金
全部支付完毕。
4、协议的生效条件：本公司股东大会审议通过相关议案之日起生效。
5、交易定价依据：以评估价 48,434 万元为参考，结合本地未来发展趋势和
土地升值潜力，经交易双方协商确定以 48,591 万元为成交金额。
6、交易对方履约能力说明：广东喜之郎集团有限公司成立于 1993 年，固定
资产达 70 亿元，生产和销售果冻布丁、海苔、奶茶三大系列产品，拥有“喜之郎”、
“优乐美”两个中国驰名商标和“美好时光”广东省著名商标，是目前全球最大
的果冻布丁专业生产和销售企业，是国内最大的即食海苔、奶茶生产和销售企业，
履约能力良好。
五、涉及本交易的其他安排
本交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的
情况，不伴随上市公司股权转让或者高层人事变动计划。
六、交易目的和对公司的影响
1、本交易符合公司发展战略调整，有助于进一步优化公司资源配置，做强做
大新能源电力核心主业，提升公司核心竞争力，有利于公司长远发展。
2、本交易完成后，对公司净利润的影响数约为 3,000 万元，公司将按照有关
法律法规要求根据合同履行进度确认收入。
3、喜之郎是国内知名的大型食品生产企业，资信记录良好，公司董事会认为
付款方支付能力良好，该等款项收回不存在或有风险。
4、根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》相关规定，本交易尚需经股
东大会审议通过。公司将按照分阶段披露原则，及时做好相关事项进展情况的披
露工作。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第一次临时会议决议；
2、公司独立董事关于处置公司资产的独立意见；
3、《梅县山水城项目土地转让协议书》；
4、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告书（国融兴华评报字
[2013]第 4－012 号）。
特此公告。
广东宝丽华新能源股份有限公司
董事会
二○一三年六月十五日
