宝新能源：第六届董事会第十一次会议决议公告2014-01-24
证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2014-002
广东宝丽华新能源股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宝丽华新能源股份有限公司第六届董事会第十一次会议于 2014 年 1 月 23
日上午 9：30 在公司二楼会议厅召开，会议由董事长宁远喜先生主持。本次董事
会会议通知已于 2014 年 1 月 12 日分别以专人、传真、电话等方式送达全体董事、
监事。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司全体监事及高级管理人员列席会
议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，全体董事以
签字表决方式逐项表决通过了以下议案：
一、公司 2013 年度董事会工作报告（详见公司同日年度报告公告）
表决情况：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
二、公司 2013 年年度报告及其摘要（详见公司同日公告）
表决情况：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
三、公司 2013 年度财务决算及利润分配预案
2013 年 度 ， 公 司 实 现 净 利 润 1,107,336,299.44 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
603,630,937.15 元，提取法定盈余公积金 60,363,093.72 元，加年初未分配利润
609,688,640.33 元，减去已分配股利 258,991,875.00 元，可供股东分配的利润为
893,964,608.76 元。
公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2013 年末总股本
1,726,612,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计
分配利润 517,983,750.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也
不进行资本公积金转增股本。公司同时提请股东大会授权董事会具体办理实施公
司 2013 年度财务决算及利润分配方案等其它相关事宜。
公司同时提请股东大会授权董事会具体办理实施公司 2013 年度财务决算及利
润分配方案等其它相关事宜。
董事会认为：公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司《章
程》的规定，符合相关会计准则及政策的规定。
表决情况：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
四、公司 2013 年度内部控制自我评价报告（详见公司同日公告）
表决情况：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
五、公司 2013 年度社会责任报告（详见公司同日公告）
表决情况：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
六、公司董事会关于公司 2013 年度证券投资情况的专项说明（详见公司同日
披露文件）
表决情况：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
七、公司 2014 年度经营计划（详见公司同日年度报告公告）
表决情况：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
八、关于调整公司职能部门的议案
为适应公司业务发展和管理需要，提高公司各职能部门运营效率，公司决定
部分职能部门调整如下：将原行政部所属法律事务职能并入审计部；原“审计部”
名称调整为“审计合规部”，向董事会负责和报告工作，具体由董事会审计委员会
指导开展工作；其他保持不变。
表决情况：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
九、关于聘请公司 2014 年度审计单位的议案
经公司董事会审计委员会决议通过，拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限
责任公司为本公司 2014 年度审计单位，负责公司 2014 年度财务审计工作及内部
控制审计工作。有关报酬总额为人民币 92 万元。
表决情况：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
十、关于提请股东大会授权董事会决定为子公司广东宝丽华电力有限公司短
期融资提供担保的预案
为确保子公司广东宝丽华电力有限公司满足梅县荷树园电厂正常生产经营的
流动资金需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公
司《章程》、《对外担保制度》的有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会审议
决定为广东宝丽华电力有限公司提供总额不超过 15 亿元人民币的短期融资担保。
表决情况：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
十一、关于审议公司内部控制制度文件的议案
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合下发的《企业
内部控制基本规范》及其配套指引、广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内
控规范实施工作的通知》（广东证监[2012]23 号）、深交所《上市公司规范运作指引》
文件精神，为推动公司内控体系建设工作、提升公司经营管理水平和风险掌控能
力，公司组织相关人员编制了《内部控制管理手册》及《内部控制制度汇编》。
表决情况：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
十二、关于修改公司《分红管理制度》的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）的相关规定，现对公司《分红管理制度》进行修订，具体调整如
下：
条款号 原条款内容 修订后条款内容
为进一步规范广东宝丽华新能源股 为进一步规范广东宝丽华新能源股份有限公司(以下简
份有限公司(以下简称“公司”)分红行为， 称“公司”)分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的
推动公司建立科学、持续、稳定的分红机 分红机制，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
制，保护股东合法权益，根据《公司法》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
第一章 《证券法》、中国证监会《关于进一步落 通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
第一条 实上市公司现金分红有关事项的通知》 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、广
（证监发[2012]37 号）、广东证监局《关 东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》
于进一步落实上市公司分红相关规定的 （广东证监[2012]91 号）及公司《章程》有关规定，制定
通知》（广东证监[2012]91 号）及公司《章 本制度。
程》有关规定，制定本制度。
公司分红政策为： 公司分红政策为：
（1）公司的利润分配重视对投资者的 （1）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；
合理投资回报； （2）公司股利按照股东持有的股份比例分配，但法律法
（2）公司股利按照股东持有的股份比 规或公司《章程》规定不按持股比例分配的除外；
例分配，但法律法规或公司《章程》规定 （3）公司采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利；
不按持股比例分配的除外； （4）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且
（3）公司采取现金或现金与股票相结 当年末累计可分配利润为正数时，可以现金或现金与股票相
第二章 合的方式分配股利； 结合的方式分配股利；
第三条 （4）当年实现的归属于上市公司股东 （5）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
的净利润为正数且当年末累计可分配利 配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润
润为正数时，可以现金或现金与股票相结 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
合的方式分配股利； （6）公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红；
（5）每年以现金方式分配的利润不少 （7）公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红方式；
于当年实现的可分配利润的百分之十，且 经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票
最近三年以现金方式累计分配的利润不 股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股
少于最近三年实现的年均可分配利润的 票股利分配预案；
百分之三十； （8）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
（6）公司在盈利且资金充裕的情况下 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
可以进行中期分红。 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而
公司因外部经营环境或自身经营状
需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出
况发生重大变化而需调整分红政策和股
第三章 发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由股东大
东回报规划的，应以股东权益保护为出发
第十三条 会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉
点，详细论证和说明原因，并由董事会提
求，及时答复中小股东关心的问题；独立董事发表独立意见
交议案由股东大会以特别决议通过。
并公开披露。
表决情况：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
十三、关于修改公司《章程》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及深交所《股票上市规则》等相关规定，
现对公司《章程》进行修订，具体调整如下：
条款号 原条款内容 修订后条款内容
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配重视对投资 （一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；
者的合理投资回报； （二）公司采取现金或现金与股票相结合的方式分配股
（二）公司采取现金或现金与股票 利；
相结合的方式分配股利； （三）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且
第八章
（三）当年实现的归属于上市公司 当年末累计可分配利润为正数时，可以现金或现金与股票相
第一百
股东的净利润为正数且当年末累计可 结合的方式分配股利；
五十八条
分配利润为正数时，可以现金或现金 （四）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
与股票相结合的方式分配股利； 配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润
（四）每年以现金方式分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
不少于当年实现的可分配利润的百分 （五）公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红方式；
之十，且最近三年以现金方式累计分 经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票
配的利润不少于最近三年实现的年均 股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股
可分配利润的百分之三十。 票股利分配预案；
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
公司因外部经营环境或自身经营 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而
第八章 状况发生重大变化而需调整利润分配 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细
第一百 政策的，应以股东权益保护为出发点， 论证和说明原因，并由董事会提交议案由股东大会以特别决
五十九条 详细论证和说明原因，并由董事会提 议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
交议案由股东大会以特别决议通过。 中小股东关心的问题；独立董事发表独立意见并公开披露。
第十二章 本章程自公司 2013 年度第二次临
本章程自公司 2013 年度股东大会通过之日起施行，原公
第二百零 时股东大会通过之日起施行，原公司
司《章程》同时废止。
三条 《章程》同时废止。
表决情况：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
十四、关于召开 2013 年度股东大会的议案（详见公司同日公告）
表决情况：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
以上议案中，第一、二、三、七、九、十、十二、十三项议案，须提交公司
2013 年度股东大会审议。
广东宝丽华新能源股份有限公司
董 事 会
二○一四年一月二十四日
