广东法制盛邦律师事务所
              关于广东宝丽华新能源股份有限公司
                  2014 年度股东大会法律意见书




致：广东宝丽华新能源股份有限公司

    广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）受广东宝丽华新能源股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司 2014 年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、提出新提案的股东资格、表决程序、表决方式和表决结果等出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文
件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    1、关于公司本次股东大会的召集和召开程序
    本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司已于 2015 年 2 月 28 日将本次
股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、




                                    1
有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，
以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。本次股东大
会于 2015 年 3 月 24 日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
    经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定。

    2、关于出席本次股东大会人员的资格
    1、出席现场会议的股东
    现场出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 56 名，代表的
股份数为 597,432,472 股，占公司有表决权总股份的 34.60%。出席公司本次股东
大会的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
    现场出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高
级管理人员和见证律师。
    2、参加网络投票的股东
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的人数
为 43 名，代表股份数 56,512,294 股，占公司有表决权总股份的 3.27%。通过网络
投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
    经本所律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    3、关于本次股东大会表决程序
    本次股东大会审议了公告中列明的议案：
    1、公司2014年度董事会工作报告；
    2、公司2014年度监事会工作报告；
    3、公司2014年年度报告及其摘要；
    4、公司2014年度财务决算及利润分配方案；
    5、公司2015年度经营计划；
    6、关于聘请公司2015年度审计单位的议案；
    7、关于提请股东大会授权董事会决定为子公司广东宝丽华电力有限公司短期
融资提供担保的议案；




                                    2
    8、《广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW）可行性研究报告》；
    9、关于投资建设广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW）的议案；
    10、关于提请股东大会授权董事会为陆丰宝丽华新能源电力有限公司广东陆
丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW）提供贷款担保的议案；
   11、关于发行中期票据的议案；
   12、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；
    13、关于修改公司《章程》的议案；
    14、公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》；
   15、关于公司董事会换届选举的议案；
      15.1选举第七届董事会非独立董事
        15.1.1选举宁远喜先生为公司第七届董事会非独立董事
        15.1.2选举叶耀荣先生为公司第七届董事会非独立董事
        15.1.3选举刘沣先生为公司第七届董事会非独立董事
        15.1.4选举邹孟红女士为公司第七届董事会非独立董事
        15.1.5选举丁珍珍女士为公司第七届董事会非独立董事
        15.1.6选举吴一帆女士为公司第七届董事会非独立董事
      15.2选举第七届董事会独立董事
        15.2.1选举王再文先生为公司第七届董事会独立董事
        15.2.2选举田轩先生为公司第七届董事会独立董事
        15.2.3选举屈文洲先生为公司第七届董事会独立董事
   16、关于公司监事会换届选举的议案；
      16.1选举邹锦开先生为公司第七届监事会监事
      16.2选举温晓丹女士为公司第七届监事会监事
    17、关于提请股东大会授权董事会制定公司第七届独立董事津贴标准的议案。

    根据规定，对上述重大事项议案，公司对中小投资者的表决单独计票并披露。
    第 15、16 项议案，董事、监事选举采用了累积投票制，其中独立董事与非独
立董事分别选举。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对上述议案进行了表决，并按




                                     3
公司章程规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。上述议案均已获得通过，
其中第 7、10、12、13、14 项议案为特别决议，已获出席会议股东所持表决权的 2/3
以上通过，其它议案为普通决议，已获出席会议股东所持表决权的 1/2 以上通过。
    同时，公司独立董事在本次年度股东大会上作 2014 年度述职报告。
    会议记录由会议主持人、出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签名。
    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，合法有效。

    4、关于提出新议案的股东的资格
    经本所律师查证，本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    5、结 论
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会
人员资格、表决程序、表决方式和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）




                                     4
（此页无正文，为广东宝丽华新能源股份有限公司 2014 年度股东大会法律意见书
签字盖章页）




广东法制盛邦律师事务所
负责人: 吕越瑾                                       见证律师：张锡海




                                                     见证律师：李家伟




                                                 二零一五年三月二十四日




                                   5