广东法制盛邦律师事务所
              关于广东宝丽华新能源股份有限公司
     实施《2015 年至 2024 年员工持股计划（草案）》的
                              法律意见书


致：广东宝丽华新能源股份有限公司

    广东法制盛邦律师事务所（以下称“本所”）接受广东宝丽华新能源股份有
限公司（以下称“宝新能源”或“公司”）委托，就公司实施《2015年至2024年
员工持股计划（草案）》（以下称“员工持股计划”、“本次员工持股计划”或《员
工持股计划（草案）》）出具专项法律意见。


   对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下称“《指导意见》”）等规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实
发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用的原则，对宝新能源本次员工持股计划所涉及有关方面的事实进行全面
查验，就本次员工持股计划是否符合《指导意见》作出了分析和判断；




                                    1
3．宝新能源已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印
件与原件具有一致性；
4．本所律师同意将本法律意见书作为宝新能源本次员工持股计划所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
5．本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见， 并不
对其他非法律事项发表法律意见；
6．本法律意见书仅供宝新能源本次员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用作任何其他用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，
现出具法律意见如下：



一、宝新能源实施本次员工持股计划的主体资格


（一） 宝新能源是依法设立并在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司
1、 宝新能源是依照《公司法》及其他有关规定，在 1996 年经广东省人民政府“粤
   办函【1996】654 号”文批准，由广东宝丽华集团公司（2005 年整体改制为广
   东宝丽华集团有限公司）作为主要发起人，联合梅县金穗实业有限公司、梅县
   东风企业集团公司、梅州市对外加工装配服务公司、梅州市广基机械土石方工
   程公司（后更名为广东华银集团工程有限公司）等共同发起设立的股份有限公
   司。公司于 1997 年 1 月 22 日在广东省工商行政管理局登记注册。
2、 1997 年 1 月，经中国证券监督管理委员会“证监发字[1996]414 号”文和“证
   监发字[1996]415 号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,250 万股。
   经深圳证券交易所（下称“深交所”）深证发[1997]38 号文批准,公司股票于
   1997 年 1 月 28 日在深交所主办上市交易 ,股票简称“宝丽华”（后变更为“宝
   新能源”）,股票交易代码“0690”（后变更为“000690”）。
（二） 公司现况




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       公司现持有注册号为 440000000013034 的《企业法人营业执照》，住所为
   广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼，法定代表人为宁远喜，
   注册资本为人民币 172,661.25 万股（每股面值人民币 1.00 元），经营范围为洁
   净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发，新能源
   电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设
   计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产业投资，对外直接股权投资、
   创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。


   根据公司提供的《企业法人营业执照》、公司章程、工商基本信息资料及公司
发布于巨潮资讯网有关公开信息，本所律师认为，宝新能源为依法设立并合法存续
的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或公章规定需要终止的情形，公
司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。



二、本次员工持股计划的合法合规性


   2015 年 5 月 15 日，宝新能源召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《2015
年至 2024 年员工持股计划（草案）》的议案。根据该议案，本所律师逐项核查如
下：
（一） 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工
   持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
   及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操
   纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关
   于依法合规原则的要求。
（二） 根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计
   划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等
   方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
   项关于自愿参与原则的要求。
（三） 经查阅本次员工持股计划及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员




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   工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指
   导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四） 根据本次员工持股计划，本次员工持股计划的参加对象为为公司董事、监
   事、高级管理人员及公司上一会计年度末的登记在册正式员工；首期参加共 25
   人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五） 根据本次员工持股计划，持股计划的资金来源于：
   1、 以公司上一会计年度经审计净利润为基数提取 10%，扣除个人所得税后作
       为持股计划奖励金；
   2、 员工其他合法薪酬；
   3、 员工融资或其他自筹资金。
       首期持股计划筹集资金总额为 5735.87 万元，资金全部来源于持股计划奖励
   金，以 2014 年度经审计的净利润为基数提取 10%作为资金来源，不通过其它
   融资方式筹集资金。第二期至第十期持股是否同时采取其它融资方式筹集资金
   由公司股东大会授权董事会于持股计划设立的上一年度审计报告完成后审议
   决定。
       据此，本所律师认为本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二
   部分第（五）项第 1 款的规定。
（六） 根据本次员工持股计划，计划涉及的标的股票来源于：
   1、 二级市场购买；
   2、 参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融
       资时发行的证券；
   3、 上市公司回购本公司股票；
   4、 股东自愿赠与；
   5、 法律、行政法规允许的其他方式。
       首期员工持股计划股票来源于二级市场购买，第二期至第十期持股计划的
   具体股票来源由公司股东大会授权董事会于持股计划设立的上一年度审计报告
   完成后审议决定。
       据此，本所律师认为本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二




                                    4
   部分第（五）项第 2 款的规定。
（七） 根据本次员工持股计划，本次员工持股计划分十期实施，在 2015 年至 2024
   年的十年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划，存续期为 24 个月，如
   当期持股计划参与认购公司非公开发行股票，则该期持股计划存续期自动调整
   为 48 个月。
       根据本次员工持股计划，通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁
   定期为 12 个月；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
       存续期及锁定期自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算，届满
   后当期持股计划即终止，由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。在
   每期员工持股计划届满前 6 个月，上市公司公告到期计划持有的股票数量。
       据此，本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
   项第 1 款的规定。
（八） 根据本次员工持股计划，以标的股票 2015 年 5 月 12 日收盘价 11.02 元作
   测算，首期持股计划涉及的标的股票数量预估为 520 万股，约占公司现有股本
   总额的 0.30%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过
   公司股份总数的 1%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
   超过公司股份总额的 10%。
       据此，本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
   项第 2 款的规定。
（九） 根据本次员工持股计划，由持有人组成持有人会议为权力机构，日常机构
   设立员工持股计划管理委员会，由管理委员会监督员工持股计划的日常管理，
   代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意
   见》第二部分第（七）条第 1 款的规定。
（十） 根据本次员工持股计划，本次员工持股计划由宝新能源自行管理，宝新能
   源已制定了《持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部分第（七）条第
   2、3 款的规定。
（十一）   经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
   作出了明确规定：




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   1、 员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
   2、 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
   3、 公司融资时员工持股计划的参与方式；
   4、 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
      份权益的处置办法；
   5、 员工持股计划持有人代表的选任程序；
   6、 员工持股计划期满后的处置办法。
       据此，本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
   项的规定。


      综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。



三、本次员工持股计划涉及的法定程序


（一） 已履行的程序
      根据公司提供的会议文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公
   司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
   1、 公司于 2015 年 5 月 13 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
      宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
   2、 公司于 2015 年 5 月 15 日召开第七届董事会第三次会议，经非关联董事审
      议通过了《2015 年至 2024 年员工持股计划（草案）》、《持股计划管理办法》
      及关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案，
      符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
   3、 公司独立董事于 2015 年 5 月 15 日对本次员工持股计划事宜发表了独立
      意见，认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊
      派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形，有利于公司的持
      续发展，符合《指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的
      规定。




                                    6
   4、 公司监事会于 2015 年 5 月 15 日对本次员工持股计划事宜发表了审核意
      见，认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、
      强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形，有利于公司的持续发
      展，符合《指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
   5、 公司将按照信息披露要求在 2015 年 5 月 15 日后 2 个交易日内在中国证监
      会指定的信息披露网站公告与员工持股计划相关之董事会决议、《员工持
      股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见，符合《指导意见》第三部
      分第（十）条的规定。
   6、 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
      第三部分第（十一）条的规定。


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司
   股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站
   履行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》第三部分
   的规定履行了其他必要的法律程序。


（二） 尚需履行的程序

      根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：


   1、 公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大
      会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股
      东应当回避表决。
   2、 公司应按规定在中国证监会指定信息披露网站公告与本次员工持股计划
      相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意
      见等文件。




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四、本次员工持股计划的信息披露


   1、 根据宝新能源陈述，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露
       网站公告与员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、
       独立董事意见、监事会意见等文件。
   2、 根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司仍将按照相关法
       律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。



五、结论意见


   综上所述，本所律师认为：
（一） 宝新能源具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二） 本次员工持股计划符合《指导意见》的有关规定；
（三） 截至本法律意见书出具之日，员工持股计划除尚需提交公司股东大会经非
   关联股东审议通过并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信息披露义
   务外，已按照《指导意见》第三部分的规定履行了其他必要的法律程序；
（四） 根据公司确认，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站
   公告与员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董
   事意见、监事会意见；随着员工持股计划的推进，宝新能源仍将继续按照相关
   法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。


   本法律意见书一式四份。
   （本页以下无正文）




                                   8
（此页无正文，为广东法制盛邦律师事务所关于广东宝丽华新能源股份有限公司
实施《2015 年至 2024 年员工持股计划（草案）》的法律意见书）




广东法制盛邦律师事务所


负责人: 吕越瑾                                        经办律师：张锡海




                                                      经办律师：李家伟




                                                    二零一五年五月十五日




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