证券代码：000690       证券简称：宝新能源      公告编号：2015-029


              广东宝丽华新能源股份有限公司

       关于公司非公开发 行股票涉及关联交易事项 的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1、广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝
新能源”）2015 年度拟非公开发行股票数量不超过 34,871 万股（含本数），募集
资金总额（含发行费用）不超过人民币 310,000 万元，发行对象为包括公司控股
股东广东宝丽华集团有限公司（以下简称“宝丽华集团”）在内的不超过十名的
特定对象。
    2015 年 6 月 1 日，公司与宝丽华集团签署了附生效条件的《广东宝丽华新
能源股份有限公司与广东宝丽华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》。
宝丽华集团以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发
行股票总数的 10%。
    2、宝丽华集团为本公司控股股东，持有本公司 30.24%股权，根据深圳证券
交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
    3、2015 年 6 月 1 日公司召开第七届董事会第四次会议，以 6 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与控股股东广东宝丽华集团有
限公司签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》。关联董事叶耀荣先
生、邹孟红女士、吴一帆女士已回避表决。独立董事已发表事前认可和对本次关
联交易的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    4、根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票
上市规则》及公司《章程》相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，尚须提交公司股东大会审议
通过并获中国证监会核准。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方介绍
    名称：广东宝丽华集团有限公司
    住所：广东梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
    企业性质：有限责任公司
    成立时间：1993 年 6 月 12 日
    注册地：梅县华侨城（梅瑶路）
    主要办公地点：广东梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
    法定代表人：叶华能
    注册资本：人民币 12,800 万元
    税务登记证号码：441421196379189
    主营业务：茶叶、水果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；
精制茶加工；茶叶、服装、工艺美术品销售；风景名胜区管理；洗涤服务。
    主要股东：叶华能先生持股 90%，叶耀荣先生持股 10%
    （二）主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利
润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
    宝丽华集团主营业务最近三年运营稳健、发展良好。
    截至 2014 年 12 月 31 日，经审计，宝丽华集团总资产为 1,070,441.09 万元，
净资产为 610,861.42 万元，2014 年度实现营业收入 485,833.30 万元，净利润
100,549.81 万元。
    截至 2015 年 5 月 31 日，宝丽华集团净资产为 58.51 亿元（未经审计）。
    （三）具体关联关系说明
    宝丽华集团为本公司的控股股东，持有本公司 30.24%股权。根据深圳证券
交易所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，宝丽华集团为本公司关联
法人。


    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过 34,871 万股（含
本数）的股份（其中，宝丽华集团认购 10%）。本次非公开发行股票的认购价格
为不低于人民币 8.89 元/股。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超
过人民币 310,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于广东陆丰甲湖湾电
厂新建工程项目（2×1000MW 超超临界机组）建设。


    四、交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日
（2015 年 6 月 2 日）。
    本次非公开发行的发行价格为不低于人民币 8.89 元/股，即不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行
底价将作相应调整。
    在前述发行底价的基础上，本次非公开发行以询价方式确定发行价格。最终
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会
或其他被授权相关人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，与主承销商根据投资者申购报价
的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
    宝丽华集团将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。


    五、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容
    公司与宝丽华集团于 2015 年 6 月 1 日在广东省梅州市签署了附生效条件的
《广东宝丽华新能源股份有限公司与广东宝丽华集团有限公司之附生效条件的
股份认购协议》，协议主要内容如下：
    （一）合同当事人
    甲方（股份发行方）：宝新能源
    乙方（股份认购方）：宝丽华集团
    （二）认购数量
    宝丽华集团同意认购宝新能源本次非公开发行股票总数的 10%。
    （三）认购方式、支付方式
    认购方式：宝丽华集团同意以现金认购宝新能源本次非公开发行的股票。
    支付方式：宝丽华集团应根据宝新能源的书面缴款通知，按照宝新能源与保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入主承销商指
定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入宝新能源开立的募集资金专项存储
账户。
    （四）认购价格
    宝新能源与宝丽华集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前
述规定，宝新能源本次非公开发行股票的价格为不低于 8.89 元/股，即不低于定
价基准日前 20 个交易日宝新能源股票交易均价的 90%。最终发行价格将在宝新
能源取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由宝新能源
董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若宝新能源公司股
票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，将对发行底价作相应调整。
    宝丽华集团将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
    （五）认购股份的限售期
    宝丽华集团认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本
次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
    （六）协议的生效条件和生效时间
    本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
    1、宝新能源董事会批准本协议；
    2、宝新能源股东大会批准本协议；
    3、中国证监会核准本次非公开发行；
    如上述条件未获满足，则本协议不生效。
    （七）违约责任条款
    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
    本协议生效后，如宝丽华集团未按照本协议之约定足额认购股份，宝丽华集
团应当向宝新能源支付违约金，违约金数额为宝丽华集团未认购股份的总价款的
3%。
    2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发
出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违
约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止
本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
    3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其
他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
    4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。


    六、涉及关联交易的其他安排
    1、本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行与宝丽华集团产生
同业竞争和发生新的关联交易；
    2、本交易不涉及资产收购，不影响公司与控股股东宝丽华集团及其关联人
之间的业务、人员、资产、财务分开，机构、业务独立，不影响公司的自主经营
能力。


    七、交易目的和影响
    （一）交易目的
    本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争
力，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东宝丽华集
团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明宝丽华集团对公司发展前景
充满信心，支持公司长期发展，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
    （二）影响
    1、本次非公开发行是公司落实发展战略、贯彻发展规划的重要举措，符合
公司项目建设和长远发展需求；
    2、本次非公开发行完成后，宝丽华集团仍为公司控股股东，不会导致公司
控制权发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化。


    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2015 年年初至披露日，公司与宝丽华集团累计已发生的各类关联交易的总
金额为 1,617.18 万元。


    九、独立董事事前认可和独立意见
    （一）事前认可意见
    “1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司项目建设和长远发
展需求，有利于进一步提升公司核心竞争力，为股东创造更多价值。
    2、公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公
司和全体股东的利益，未有对上市公司独立性构成影响，未有侵害中小股东利益，
未有违反法律法规和其他规范性法律文件。
    我们一致同意将公司非公开发行股票方案及其所涉及的关联交易事项提交
公司董事会审议。”
    （二）独立董事独立意见
    “1、公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规
定，发行方案切实可行，募集资金的使用符合公司项目建设和长远发展需求，有
利于进一步提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展，为股东创造更多价值。
    2、公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，关联方
符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；公司与关联方签订的附条件生效股
份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。
    3、公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易的会议审议、表决程序合法
合规，关联董事均回避表决，符合国家有关法律法规的规定，决议合法有效。”


    十、备查文件
    1、公司第七届董事会第四次会议决议公告；
    2、公司《2015 年度非公开发行股票预案》；
    3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于公司非公开发行股票及本次非公开发行股票涉及关联交易
事项的独立意见；
    5、公司第七届监事会第三次会议决议公告；
    6、《广东宝丽华新能源股份有限公司与广东宝丽华集团有限公司之附生效条
件的股份认购协议》。




                                         广东宝丽华新能源股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                  二○一五年六月三日