股票代码：000690 股票简称：宝新能源
关于广东宝丽华新能源股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复说明
保荐机构（主承销商）
二〇一五年九月
宝新能源非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152172 号）
及其附件《广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
（以下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证
券”或“保荐机构”）作为广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“宝新能
源”或“发行人”或“公司”）本次非公开发行的保荐机构，会同发行人及其他
中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认
真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
本回复说明中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同含义。
一、重点问题
1．申请人 2014 年末持有货币资金 21 亿元、交易性金融资产 1.97 亿元及
可供出售金融资产 13.15 亿元，同时计划本次募集资金 31 亿元。请申请人说明：
（1）目前持有金融资产较多的原因及后续管理计划，未来是否加大财务性投
资，是否可能直接或间接使用本次募集资金进行财务性投资；（2）结合持有货
币资金及金融资产使用计划，说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机
构结合上述情况，核查本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十
条的规定。
回复说明：
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，公司持有的货币资金、以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的情况如下
表所示：
2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
项目 占总资产比例 占总资产比例
金额（万元） 金额（万元）
（%） （%）
货币资金 210,336.40 22.01 178,508.34 17.20
以公允价值计量且其变动
19,675.42 2.06 27,739.33 2.67
计入当期损益的金融资产
可供出售金融资产 131,522.51 13.76 207,755.66 20.01
其中：金融企业股权投资 119,864.52 12.54 119,864.52 11.55
上市公司定增 9,522.30 0.97 59,575.09 5.74
合计 361,534.33 37.83 414,003.33 39.88
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一、公司持有金融资产的原因及后续管理计划、本次发行募集资金的使用
安排
（一）公司持有金融资产的原因
1．公司金融投资业务的沿革及发展概况
公司基于电力核心主业规模持续增长、盈利稳定且盈利能力较强的优势，
针对电力主业现金流阶段性较为丰富的特点，为提高资金使用效率和回报率，
开拓新的业务增长点，公司自 2007 年开始进入金融业，以稳健试点的方式逐步
介入金融投资业务，其发展历程如下：
（1）自 2007 年至今，公司先后投资了长城证券、南粤银行、国金基金、
华泰保险等金融企业股权，并自 2013 年起积极筹建客商银行，进行金融产业的
资源布局；
（2）公司于 2008 年 1 月设立广东宝新能源投资有限公司，注册资本为 3
亿元，主要从事证券投资业务；
（3）2009 年公司明确提出“产融结合、双轮驱动”的发展战略；报告期
内，公司在持续扩大和提升电力主业规模及盈利能力的基础上，完成了对房地
产业务的彻底退出和建筑施工业务的大规模收缩，进一步突出了电力核心主业
地位，并适度加大了金融投资业务规模；
（4）2015 年初，公司明确了“全力打造‘宝新能源+宝新金控’双核心主
业，全力构建涵盖银行、证券、基金、投资、保险的大金融平台，实现电力、
金融两大主业的联动发展”的发展目标，在优先确保电力核心主业重大项目投
资的前提下，在原有 3 亿元证券投资的基础上增加不超过 10 亿元的投资额度。
2．公司金融投资业务的基本情况
公司金融投资业务具体包括金融企业股权投资和证券投资两项业务，基本情
况如下：
（1）金融企业股权投资业务
公司历年投资金融企业股权的演变情况如下表：
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单位：万元
2015 年
公司名称 2007 年 2009 年 2011 年 2012 年 2014 年 累计投资额
1-6 月
长城证券 21,000.00 - - - - 1,921.20 22,921.20
南粤银行 - 56,332.43 14,000.34 - 25,071.75 - 95,404.52
国金基金 - - 2,400.00 3,060.00 - - 5,460.00
华泰保险 - - - - - 13,365.00 13,365.00
合计 21,000.00 56,332.43 16,400.34 3,060.00 25,071.75 15,286.20 137,150.72
注 1：根据 2015 年 5 月公司与长城证券签署的《股票发行认购协议》，截至本回复说
明签署日，公司已全额缴付增资款 9,707.25 万元；
注 2：根据 2015 年 2 月公司与华泰保险股东益通投资有限公司签署的《股权转让协议》，
公司已支付股权转让款 13,365.00 万元，尚需支付尾款 1,485.00 万元，截至本回复说明签署
日，该次股权转让尚未完成。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司通过参与上述金融企业股权投资，累计取得
投资收益 21,938.35 万元，并通过向南粤银行、国金基金等公司派驻董事、监事，
参与董事会、股东大会等多种形式，了解并熟悉了相关金融企业的行业规律和
运作机制，为公司切实开展产融结合、实施“宝新金控”战略积累了宝贵的经
验，完成了金融产业的初步布局。
（2）证券投资业务
2008 年以来，公司合理利用自有资金适度参与证券市场投资，证券投资品
种包括上市公司股票（包括二级市场买卖和参与上市公司非公开发行）、基金、
债券、券商理财产品，未包括证券衍生品。公司从事证券市场投资的目的主要是
积累金融从业经验，提升资产运作效率，为公司进一步构建“宝新金控”金融平
台提供有效探索。
报告期内，公司各期证券投资情况如下：
2015年6月30日 2014年12月 2013年12月 2012年12月
项 目
/2015年1-6月 31日/2014年 31日/2013年 31日/2012年
期末账面价值（万元） 90,630.48 31,333.41 29,196.53 53,097.62
期末账面价值占期末总
8.73% 3.28% 2.96% 5.54%
资产的比例
证券投资收益（万元） 5,569.51 20,418.89 5,131.36 996.32
证券投资收益占当期利
11.17% 15.19% 3.55% 1.60%
润总额的比例
公司的金融投资业务由公司投资部及全资子公司宝新投资负责。公司制定
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了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投
资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，作了明确的规定。宝新
投资制定了《投资管理制度》和《投资决策委员会议事规则》等投资决策制度。
公司秉承“价值挖掘、兼顾趋势，严控风险、绝对收益”的投资理念，在
《投资管理制度》中规定了严格的风险管理流程。报告期内，公司金融投资的
内部控制严格、充分、有效，未出现重大风险事故，亦未因此造成重大投资损
失。
（二）公司金融投资业务管理计划
公司将在优先确保做大做强电力核心主业的基础上，继续做精做优金融投资
业务，预计未来两年金融投资业务管理计划如下：
1．金融企业股权投资：公司将加强对现有金融企业股权的投资管理，目前
暂无退出或缩减该项业务的计划，同时公司将根据市场和标的情况，在稳健经
营的原则下，围绕公司金融发展战略，适度设立或参股金融企业股权，其中，
重点推进客商银行筹建工作。公司筹建客商银行工作已获梅州市人民政府推荐，
并由广东省人民政府于 2013 年 11 月以《关于我省民营企业发起设立民营银行
的请示》（粤府〔2013〕109 号）上报国务院，于 2014 年 12 月以《关于商请支
持筹建广东客商银行的函》（粤府函〔2014〕272 号）致函中国银监会。作为未
来公司“宝新金控”战略的核心组成部分，公司拟出资 6 亿元，占客商银行总
股本的 30%，为主发起人和控股股东。
2．证券投资：公司证券投资规模将维持在现有额度以内，并将视市场形势
对投资额度进行适度调整，严格控制投资风险。
（三）募集资金专户存储及使用安排
公司本次发行募集资金用于广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW
超超临界机组）的项目建设，是公司做大做强电力核心主业的战略需要，是公司
电力主业发展的重要投资项目。公司已建立募集资金专户存储制度，对募集资金
专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披
露等进行了详细严格的规定。本次募集资金到位后，公司将与保荐机构及存放募
集资金的商业银行签署三方监管协议，对募集资金的使用情况进行监督。本次发
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行募集资金不会直接或间接用于公司的金融投资业务。
综上所述，公司持有金融资产是出于贯彻实施“产融结合、双轮驱动”的
公司发展战略需要，是通过多年持续的金融投资业务而形成的，为公司发展成
为“宝新能源+宝新金控”双核心主业的领先企业奠定了基础；公司在做大做强
电力核心主业的同时，将继续加强对金融企业的股权投资，并适度参与证券市
场投资；本次募集资金将全部用于广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（ 2×
1000MW 超超临界机组），该项目是公司电力主业发展的关键项目，是公司做大
做强电力核心主业的战略需要；公司已建立募集资金专户存储制度，本次发行
募集资金不会直接或间接用于公司的金融投资业务。
二、发行人本次募集资金的必要性和合理性
本次募集资金总额不超过人民币 310,000 万元，扣除发行费用后全部用于
广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW 超超临界机组）。该项目计划
总投资 883,111 万元，项目资本金投入比例约为 35%，本次发行募集资金将全
部用于项目资本金投入，资本金投入以外的资金将由公司以自有资金及银行贷
款等其他融资方式解决，中国建设银行股份有限公司已出具《贷款承诺书》（建
集意承[2014 年]第 011 号）。
本次募集资金的必要性及合理性如下：
（一）本次发行募集资金是公司建设电力主业核心项目的战略需要
截至 2015 年 6 月 30 日，公司货币资金为 17.85 亿元，持有交易性金融资
产和可供出售金融资产 23.55 亿元。其中，交易性金融资产和可供出售金融资
产均为公司贯彻实施“产融结合、双轮驱动”发展战略的需要，属于公司多年
持续的正常金融投资业务，目前暂无退出或缩减该项业务的计划；公司现有货
币资金近期将主要用于以下资金支出计划：（1）筹建客商银行，拟出资 6 亿元；
（2）归还将到期中期票据 10 亿元；（3）新建公司总部大楼约 6 亿元。
本次募投项目是《广东省能源十二五规划》、《广东省重要基础设施建设
工作方案（2013-2015 年）》重点项目，是广东省振兴粤东西北、加快粤东发展
的重要能源建设项目，也是公司积极实施蓝海战略、做大做强高效清洁能源发
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电核心主业的重大战略部署。本次募投项目投资总额为 88.31 亿元，本次发行
拟募集资金 31 亿元（含发行费用），全部用于项目资本金投入，占投资总额的
35%。公司需要通过本次发行融资确保本次募投项目的实施，以满足公司做大
做强电力核心主业的战略需要。
（二）本次发行募集资金有助于使公司资产负债结构保持在合理水平，提
升资本实力和抗风险能力
截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 52.67%，以此为基数
测算，考虑到本次募投项目的投资总额高达 883,111 万元，如全部以债权融资，
则公司资产负债率将上升至 74.42%；如部分以本次非公开发行股票融资，则公
司资产负债率将变为 58.29%，仍处于较为合理的水平，公司资本实力显著增强，
抗风险能力有所提高。
（三）本次募投项目有助于提升公司的盈利能力及回报投资者的能力
本次募投项目建成投产后，参照目前市场情况测算，预计年发电量可达96
亿kWh，年销售收入约37亿元，年净利润约9亿元；同时募集资金的使用将有效
降低公司财务成本，进一步提升公司的盈利能力及回报投资者的能力。
最近三年，公司主营业务收入分别为 395,075.97 万元、565,557.27 万元和
469,710.67 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 45,131.98 万元、110,733.63
万元和 102,147.42 万元，经营业绩良好，盈利能力较强。与此同时，公司一贯重
视投资者回报，最近三年的现金分红金额分别为 25,899.18 万元、51,798.38 万元
和 51,798.38 万元，累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例达到
150.57%。自上市以来，公司累计现金分红已达 18.82 亿元，超过历年募资总额
12.67 亿元。
本次募投项目的实施，将进一步扩大公司的资产规模、业务规模和综合实力，
提升盈利能力，进一步夯实公司在新能源电力领域的优势领先地位，有利于促进
公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次募集资金是公司优先保障建设广东省及公司电力核心主业
重大项目的资本金投入需要，符合国家产业政策和公司发展战略；本次募集资
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金符合公司资金使用计划，有利于满足募投项目资本金所需，并使公司保持合
理的资产负债水平，提升资本实力，降低公司财务费用和财务风险；本次募投
项目的顺利实施，将进一步巩固公司在高效清洁能源发电细分行业的领先地
位，突出差异化竞争优势，增强盈利能力，提升整体实力及综合竞争力，促进
公司可持续发展，提高股东回报，符合公司及股东的利益。因此，本次发行募
集资金具备必要性和合理性。
保荐机构核查意见：
保荐机构逐条对照《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，核查了
发行人电力主业发展规划，发行人金融投资业务未来发展规划，发行人期末货
币资金明细、交易性金融资产明细和可供出售金融资产的明细及历年变动情况，
发行人未来资金使用计划、本次募投项目的相关情况以及发行人募集资金专户
存储制度的制订情况等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募集资金投资项目的投资总额为 88.31 亿元，本次发行募集
资金数额上限为 31 亿元，约占项目投资总额的 35%，未超过项目需要量；
2、发行人本次募投项目已取得广东省发改委出具的《关于广东陆丰甲湖湾
电厂新建工程项目核准的批复》（粤发改能电函〔2015〕590 号）、国家环保部
出具的《关于广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW）环境影响报告书的
批复》（环审〔2014〕122 号）及广东省国土资源厅出具的《关于广东陆丰甲湖
湾电厂新建工程（2×1000MW）建设项目用地的批复》 粤国土资（建）字〔2015〕
1204 号】，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定；
3、发行人本次发行募集资金拟用于项目建设，以扩大电力核心主业的产能，
未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、发行人已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集
资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详
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细严格的规定。本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，
并与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对募集资金的使
用情况进行监督，以有效保证募集资金的专款专用。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条的规定。
二、一般问题
1．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表意见。
回复说明：
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》及公司《章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高
公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会广东证监局和深
圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
最近五年，深圳证券交易所对公司信息披露考评情况如下：
年 度 成 绩
2014 年度 A
2013 年度 B
2012 年度 A
2011 年度 B
2010 年度 良好
保荐机构核查意见：
保荐机构通过访谈发行人董事长及董事会秘书、查阅公开资料、向证监局
和交易所等证券监管机构查询等方式，对发行人最近五年被证券监管部门和交
易所处罚或采取监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施的情况。
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2．请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本
次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的
变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄
即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；
（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内
容。
回复说明：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在
影响
截至 2015 年 6 月 30 日，公司总股本为 172,661.25 万股，归属于母公司所
有者权益为 491,369.16 万元。假设本次按上限 34,871 万股发行，募集资金 310,000
万元（不考虑发行费用），则本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至
207,532.25 万股，增幅为 20.20%，归属于母公司所有者权益将增加至 801,369.16
万元，增幅为 63.09%，公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加。
公司 2012 年、2013 年和 2014 年基本每股收益分别为 0.26 元、0.64 元和
0.59 元，加权平均净资产收益率分别为 13.01%、26.42%和 21.70%。由于募集
资金投资项目建设需要一定周期，投产前无法为公司实现收益。在公司股本和
净资产均大幅增加的情况下，如果公司现有业务及其盈利能力未获得相应幅度
的增长，公司摊薄后的即期每股收益和加权平均净资产收益率面临下降的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公
司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平；
优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政
策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
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公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于项
目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司的装机容量将进一
步提高，有利于公司进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，保
持在新能源电力领域的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调
配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投
项目早日实现预期效益。此外，公司将继续提升管理水平、加强成本控制、实
行差异化竞争，进一步提升公司电力主业的盈利水平。
（二）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
截至 2015 年 6 月末，公司合并报表的资产负债率为 52.67%。本次非公开
发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，增强抗风险能
力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报
奠定坚实的基础。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行
《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩
持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应
增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，
预计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过
程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见之回复说明》之签署页）
广东宝丽华新能源股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见之回复说明》之签署页）
保荐代表人：
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徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司
年 月 日
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