广东法制盛邦律师事务所
              关于广东宝丽华新能源股份有限公司
            2015 年第三次临时股东大会法律意见书




致：广东宝丽华新能源股份有限公司

    广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）受广东宝丽华新能源股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司 2015 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序、表决方式和表决结果等出具法
律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文
件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序
    本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司已于 2015 年 10 月 13 日将本次
股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、
有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，
以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。本次股东大
会于 2015 年 10 月 28 日 14:30 在公司大楼二楼会议厅如期召开，召开的实际时间、
地点和内容与公告内容一致。
    经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    1、出席现场会议的股东
    现场出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共【9】名，代表
的股份数为【534,460,422】股，占公司有表决权总股份的【30.95】%。出席公司
本次股东大会的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
    现场出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高
级管理人员和见证律师。
    2、参加网络投票的股东
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的人数
为【31】名，代表股份数【64,597,363】股，占公司有表决权总股份的【3.74】%。
通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行
认证。
    经本所律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会表决程序
    本次股东大会审议了公告中列明的议案：
    1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
    2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
     2.1 发行价格及定价原则
     2.2 发行数量
        2.3 发行决议有效期
       3、公司《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》；
       4、公司《2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》；
       5、关于公司与控股股东广东宝丽华集团有限公司重新签署附生效条件的股份
认购协议暨关联交易的议案；
    6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案；
    7、关于选举王波先生为公司董事的议案。
    根据公司《章程》规定，上述议案中，第 2、3 项议案为特别决议，并且第 2
项议案经过逐项表决，已获出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过；其他议案
均为普通决议，已获出席会议股东所持表决权的 1/2 以上通过。根据有关规定，
对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指：除
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
       本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对上述议案进行了表决，关联
股东广东宝丽华集团有限公司、叶耀荣、邹孟红、吴一帆对议案 2、3、4、5、6
项议案回避了表决。会议按公司章程规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。
上述议案均已获出席会议股东投票通过。
    会议记录由会议主持人、出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签名。
    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，合法有效。

       四、关于提出新议案的股东的资格
       经本所律师查证，本次股东大会上没有股东提出新的议案。

       五、结 论
       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会
人员资格、表决程序、表决方式和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为广东宝丽华新能源股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会法
律意见书签字盖章页）




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负责人: 吕越瑾                                       见证律师：张锡海




                                                     见证律师：李家伟




                                                 二零一五年十月二十八日