广东法制盛邦律师事务所
关于广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行
发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
粤法盛非字[2016]第 126 号
致：广东宝丽华新能源股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称
“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现就广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“发行人”）非公
开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的发行过程和认
购对象出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报
告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行新股的批准和核准
（一）董事会和股东大会审议通过
宝新能源关于本次非公开发行股票的方案，分别经2015年6月1日召开的第七
届董事会第四次会议、2015年10月12日召开的第七届董事会第七次会议审议通
过，并分别经2015年6月19日召开的2015年第二次临时股东大会和2015年10月28
日召开的2015年第三次临时股东大会审议批准。根据公司上述相关决议，公司拟
向包括控股股东广东宝丽华集团有限公司在内的不超过十名特定对象非公开发
行股票，发行数量不超过45,000万股，发行价格不低于6.90元/股。
（二）本次发行的监管部门核准过程
宝新能源已就公司通过非公开发行股票募集资金用于广东陆丰甲湖湾电厂
新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。本次发行已经中国证监会发行审核委员会2015年11月6日召开
的审核工作会议审议无条件通过。2015年12月11日，公司取得中国证券监督管理
委员会《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]2871号），该批复核准公司非公开发行不超过45,000万股新股。
经核查，本所律师认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）《认购邀请书》的发送
2016年3月29日，保荐机构暨主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安
信证券”） 以电子邮件或邮寄方式向所有特定对象发出《广东宝丽华新能源股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）。上述特
定对象包括：截至2016年3月23日收市后前20名股东（不包括控股股东及其关联
方、不含发行人董监高）；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保
险机构投资者；76名表达认购意向的机构和自然人投资者。《认购邀请书》明确
规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定
程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、
发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）《申购报价单》的接收
截至2016年4月1日12时，在本所律师见证下，安信证券共收到9家投资者回
复的《广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。
经发行人、安信证券与律师的共同核查确认，9家投资者均按时、完整地发送了
全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中4家投资者为基金管理公司，无
需缴纳申购定金），报价均为有效报价。有效报价区间为6.90元/股-7.60元/股，
具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
序 申购价格 是否缴纳申
机构名称 申购金额（元）
号 （元/股） 购定金
7.60 310,000,000.00
1 嘉实基金管理有限公司 否
7.00 470,000,000.00
7.03 402,300,000.00
2 财通基金管理有限公司 6.96 445,800,000.00 否
6.90 466,800,000.00
7.01 379,000,000.00
3 诺安基金管理有限公司 否
6.90 379,000,000.00
4 华鑫证券有限责任公司 6.98 330,000,000.00 是
5 兴业全球基金管理有限公司 6.92 311,500,000.00 否
6 深圳市综彩绿色投资管理合伙企业（有限合伙） 6.90 377,000,000.00 是
7 华夏人寿保险股份有限公司 6.90 310,000,000.00 是
8 北京富邦恒业科技发展有限公司 6.90 310,000,000.00 是
9 北京隆成明润投资有限公司 6.90 310,000,000.00 是
注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的每家投资者缴纳申购定金人民币5,000万元整。
（三）本次发行的价格及配售情况
本次发行发行对象为包括公司控股股东广东宝丽华集团有限公司（下称“宝
丽华集团”）在内的不超过10名特定对象。根据《认购邀请书》规定的程序和规
则，结合本次发行募集资金及发行数量上限，宝新能源和保荐机构（主承销商）
确定本次非公开发行股票的发行价格为6.90元/股，发行数量为449,275,362股，
募集资金总额为3,099,999,997.80元。
宝丽华集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格以现金方式认购，认购比例为本次非公开发行股票总
数的10%。根据询价配售结果，广东宝丽华集团有限公司的最终认购金额为
3,099,999,997.80元，其余8家发行对象均为本次《认购邀请书》发送的对象，
未有不在邀请名单中的新增投资者。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情
况如下：
发行价
序
机构名称 格（元/ 获配股数（股） 获配金额（元）
号
股）
1 广东宝丽华集团有限公司 6.90 44,927,536 309,999,998.40
2 嘉实基金管理有限公司 6.90 68,115,942 469,999,999.80
3 财通基金管理有限公司 6.90 67,652,173 466,799,993.70
4 诺安基金管理有限公司 6.90 54,927,536 378,999,998.40
5 华鑫证券有限责任公司 6.90 47,826,086 329,999,993.40
6 兴业全球基金管理有限公司 6.90 45,144,927 311,499,996.30
深圳市综彩绿色投资管理合伙企
7 6.90 54,637,681 376,999,998.90
业（有限合伙）
8 华夏人寿保险股份有限公司 6.90 44,927,536 309,999,998.40
9 北京富邦恒业科技发展有限公司 6.90 21,115,945 145,700,020.50
合计 449,275,362 3,099,999,997.80
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对
象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。上述最终确定的发行对
象中，宝丽华集团为发行人控股股东，其他最终获配投资者与发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关
联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发
行认购的情形。
（四）认购合同的签订和股款缴纳情况
2016年4月6日，宝新能源、安信证券向上述确定的9家发行对象发出了《广
东宝丽华新能源股份有限公司2015年度非公开发行股票缴款通知书》（下称《缴
款通知书》）及《股票认购合同书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定
账户足额缴纳认股款。
2016年4月11日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北
京兴华”）出具了京会兴验字第03020003号《验证报告》；截至2016年4月8日止，
安信证券收到宝新能源公司非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购
保证金）人民币3,099,999,997.80元。上述认购资金总额均已全部缴存于安信证
券在中国 建 设 银 行 深 圳市 分 行 营 业 部 开 设 的 账 户 （ 账 号 ：
44201501100052532412）。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2016年4月11日，北京兴华对发行人本次发行后的新增股本及累计实收股本
进行了审验，出具了京会兴验字第03020004号《验资报告》；截至2016年4月8
日止，宝新能源本次非公开发行人民币普通股（A股）股票449,275,362股，募集
资金为人民币3,099,999,997.80元，扣除各项发行费用34,981,997.80 元后，募
集资金净额为人民3,065,018,000.00元；其中，增加股本人民币449,275,362.00
元，增加资本公积人民币2,615,742,638.00元。出资方式为货币资金投入。
上述9名发行对象均承诺参与宝新能源本次发行的认购资金为自有资金，不
存在分级收益等结构化安排，不存在从宝新能源及其控股子公司处直接或间接得
到任何形式的财务资助或者补偿的情形。宝丽华集团在本次非公开发行的股票自
发行结束之日起36个月的锁定期内，以及其他8名发行对象在本次非公开发行的
股票自发行结束之日起12个月的锁定期内，不会全部或部分转让本次认购的股
票。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行募集资金已经足额到位。本次发
行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定。
三、本次非公开发行股票的登记和上市
1、发行人就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的义务。
2、发行人依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记
结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公司对有
限售条件股份的限售处理。
3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深交所办理有
关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行
股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中
涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股票认购合同书》等法律文件形
式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购
报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确
认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及
法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人、 经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东法制盛邦律师事务所关于广东宝丽华新能源股份有限公
司非公开发行发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签字盖章页）
广东法制盛邦律师事务所
负责人：吕越瑾 经办律师：张锡海
经办律师：李家伟
年 月 日
