安信证券股份有限公司
               关于广东宝丽华新能源股份有限公司
          使用募集资金对全资子公司增资的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广东
宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“宝新能源”或“公司”）2015 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对宝新能源使
用募集资金对全资子公司增资的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2871 号文核准，公司获准向 9 名
特定投资者非公开发行了 449,275,362 股人民币普通股（A 股），发行价格为 6.90
元/股，募集资金总额为人民币 3,099,999,997.80 元，扣除相关发行费用后，募集
资金净额为人民币 3,065,018,000.00 元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“(2016)京会兴验字第 03020004 号”《验
资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《2015年度非公开发行股票
预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

                                                                单位：人民币万元

        投资项目名称               实施主体         项目投资总额     募集资金投入
广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项 陆丰宝丽华新能源电力
                                                           883,111         310,000
目（2×1000MW 超超临界机组） 有限公司
    若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并


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在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    三、本次使用募集资金对全资子公司增资的基本情况

    根据公司《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金拟用
于公司广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW 超超临界机组）的建设，
该项目建设实施单位为公司全资子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司（以下简
称“陆丰宝丽华”）。为满足募投项目建设资金需求，公司拟以募集资金净额
3,065,018,000.00 元对陆丰宝丽华进行增资。增资前，陆丰宝丽华注册资本为
320,000,000.00 元；增资完成后，陆丰宝丽华注册资本为 3,385,018,000.00 元。
    本次增资完成前后，陆丰宝丽华的注册资本及持股情况如下表：

                          增资前                     增资后
  股东名称
               注册资本（元） 持股比例   注册资本（元）     持股比例
  宝新能源     320,000,000.00       100% 3,385,018,000.00         100%

    公司本次对陆丰宝丽华增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    四、增资主体的基本情况

    1、公司名称：陆丰宝丽华新能源电力有限公司
    2、住所：陆丰市湖东镇甲湖湾能源基地
    2、成立时间：2003 年 09 月 22 日
    3、法定代表人：叶耀荣
    4、注册资本：人民币叁亿贰仟万元
    5、经营范围：风力发电，可再生能源发电，高效节能清洁新能源电力生产、
销售、 开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、服务。
    6 、 主 要 财 务 情 况 ： 截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 陆 丰 宝 丽 华 总 资 产
1,851,697,330.92 元，净资产 70,782,963.10 元。2015 年度，陆丰宝丽华净利润为
-57,585,901.78 元。
    五、增资的目的及对公司的影响
    本次对全资子公司陆丰宝丽华增资，有利于保障募投项目建设的顺利实施，
提高募集资金使用效率，满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规
划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
    六、公司内部履行的决策程序

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     公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于
使 用 募 集 资 金 向 全 资 子 公 司 增 资 的 议 案 》， 同 意 公 司 以 募 集 资 金 净 额
3,065,018,000.00 元对陆丰宝丽华进行注册资本增资。公司独立董事和监事会发
表了明确同意意见。

    七、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：广东宝丽华新能源股份有限公司本次使用募集资
金对全资子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司增资的事项已经公司董事会、监
事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；
本次使用募集资金对全资子公司增资符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本次使用募
集资金对全资子公司增资，有利于保障募投项目建设的顺利实施，满足公司业务
发展需要，符合募集资金的使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公
司及全体股东的利益。
     综上，保荐机构对广东宝丽华新能源股份有限公司本次使用募集资金对全
资子公司增资的事项无异议。
     （以下无正文）




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有限
公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




           徐荣健                赵冬冬




                                                 安信证券股份有限公司


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