安信证券股份有限公司
       关于广东宝丽华新能源股份有限公司以募集资金
  置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广东
宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“宝新能源”或“公司”）2015 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对宝新能源以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况进行了审慎核查，并
发表意见如下：

一、本次募集资金及募投项目概况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2871 号文核准，公司获准向 9 名
特定投资者非公开发行了 449,275,362 股人民币普通股（A 股），发行价格为 6.90
元/股，募集资金总额为人民币 3,099,999,997.80 元，扣除相关发行费用后，募集
资金净额为人民币 3,065,018,000.00 元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“(2016)京会兴验字第 03020004 号”《验
资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《2015年度非公开发行股票
预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

                                                                单位：人民币万元

        投资项目名称               实施主体         项目投资总额     募集资金投入
广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项 陆丰宝丽华新能源电力
                                                           883,111         310,000
目（2×1000MW 超超临界机组） 有限公司

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并


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    在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    二、以自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

        广东陆丰甲湖湾新建工程项目(2×1000MW 超超临界机组）于 2015 年 2 月
    9 日取得《广东省发展改革委关于广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目核准的批
    复》（粤发改能电函[2015]590 号），经公司 2015 年 6 月 1 日召开的第七届董事会
    第四次会议和 2015 年 6 月 19 日召开的 2015 年第二次临时股东大会确定为本次
    非公开发行股票募集资金投资项目。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前
    由公司利用自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
        截至 2016 年 4 月 22 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目广东陆
    丰甲湖湾新建工程项目 (2×1000MW 超超临界机组）的实际金额为 人民币
    771,603,131.25 元，本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况
    如下表：
                                                                            单位：人民币元
          投资项目名称              项目投资总额        自筹资金投入金额 募集资金置换金额
广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目
                                     8,831,110,000.00      771,603,131.25        771,603,131.25
（2×1000MW 超超临界机组）
        公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的
    正常进度需要，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募集资金投资
    项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
    募集资金投向和损害股东利益的情况。公司拟使用募集资金置换已预先投入募投
    项目的自筹资金金额为人民币 771,603,131.25 元，相关置换手续待公司使用本次
    非公开发行募集资金对全资子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司增资且募集
    资金划转到陆丰宝丽华开立的募集资金专项账户后办理。
        北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项
    目的事项进行了专项审核，并出具了“（2016）京会兴专字第 03020013 号”号《关
    于广东宝丽华新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报
    告》，认为：广东宝丽华新能源股份有限公司管理层编制的《以自筹资金预先投
    入募投项目的专项说明》与公司截至 2016 年 4 月 22 日以自筹资金预先投入募集
    资金投资项目的实际支出情况相符。



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三、公司内部履行的决策程序

    公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于
使用部分募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额人民币 771,603,131.25 元。公司
独立董事和监事会发表了明确同意意见。

四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：广东宝丽华新能源股份有限公司本次使用募集资
金置换募集资金投资项目预先已投入自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会
审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；北
京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告；募集资金的使用符
合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个
月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的相关规定。
    综上，保荐机构对广东宝丽华新能源股份有限公司本次使用募集资金置换
预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




               徐荣健            赵冬冬




                                                 安信证券股份有限公司


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