安信证券股份有限公司关于
广东宝丽华新能源股份有限公司关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为广
东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“宝新能源”或“公司”）2015 年度非
公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宝新能源本次
关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
安信证券保荐代表人通过与宝新能源的董事、高级管理人员等相关人员交
谈，查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见等相关信息披露文件，
以及相关协议和关联交易决策制度，对公司本次关联交易的合理性、必要性等
进行了核查。
二、关联交易基本情况
广东宝丽华新能源股份有限公司拟参与认购百合网股份有限公司（证券代
码：834214，证券简称：百合网，以下简称“百合网”）非公开发行股票 1,000
万股，认购价格为 3.15 元/股（暂定，以最终成交价格为准），认购总额为人民
币 3,150.00 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，公司
董事长宁远喜先生同时担任百合网董事，百合网为公司关联法人，本次交易构
成关联交易。
2016 年 9 月 14 日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，以 8 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟认购百合网非公开发行股票
1000 万股涉及关联交易的议案》。关联董事宁远喜先生已回避表决。独立董事已
发表事前认可和对本次关联交易的独立意见。此项交易无须通过股东大会审议。
本次认购实施结果存在不确定性，尚需向全国中小企业股份转让系统进行
备案。本次关联交易不构成重大资产重组，不构成借壳。
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三、关联方基本情况
（一）关联方介绍
名称：百合网股份有限公司
住所：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 310601、310602
企业性质：股份有限公司
注册地：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 310601、310602
主要办公地点：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 310601、310602
法定代表人：田范江
注册资本：人民币 97,650 万元
税务登记证号码：911101057635217446
主营业务：主要从事因特网信息服务业务，提供线上线下婚恋交友服务。
主要股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海东方证券创新投资有限公司 143,727,376 14.72
2 上海豪春投资管理中心（有限合伙） 124,367,376 12.74
3 梅州宝善联合投资管理中心（有限合伙） 124,367,376 12.74
兴业财富资产-兴业银行-兴盛 14 号特定多客户
4 96,774,100 9.91
专项资产管理计划
5 霍尔果斯中科久泰股权投资有限公司 77,936,889 7.98
6 包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙） 46,061,534 4.72
7 广东宝新资产管理有限公司 36,857,895 3.77
8 盛达矿业股份有限公司 33,164,634 3.40
9 天虫资本管理有限公司-天虫资本财富增长 1 号 30,078,400 3.08
10 北银丰业资管-招商银行-百合网股份有限公司 30,000,000 3.06
注 1、数据来源：百合网 2016 年半年度报告
注 2、截至 2016 年 9 月 14 日，公司受让上海豪春投资管理中心（有限合伙）
所持有百合网股份 124,367,376 股，受让兴业财富资产-兴业银行-兴盛 14 号特
定多客户专项资产管理计划所持有百合网股份 96,774,100 股，合计持有百合网
股份 257,999,371 股，占百合网股份比例为 26.42%，为百合网单一第一大股东。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业
收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
百合网前身为北京百合在线科技有限公司（以下简称“百合在线”）。2015
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年 7 月 22 日，百合在线完成股份制改造并更名为百合网股份有限公司。2015
年 11 月 20 日，百合网正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。
百合网致力于将产品及服务向婚恋产业链上下游延伸，打造婚恋产业生态
圈。
百合网最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
资产总额 185,186.71 183,340.69
负债总额 112,854.76 14,662.22
应收账款总额 1,579.60 1,481.70
或有事项总额 - -
净资产 72,331.94 168,678.46
财务指标 2015 年度 2016 年上半年
营业收入 18,530.99 7,595.68
营业利润 -6,761.31 -6,438.75
净利润 -5,423.52 -6,356.22
经营活动产生的现金流量净额 -13,202.25 -8,264.64
注：2015 年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016
年上半年财务数据未经审计。
（三）具体关联关系说明
公司董事长宁远喜先生同时担任百合网董事。根据深交所《股票上市规则》
及公司《章程》等相关规定，百合网为公司关联法人。
四、交易标的基本情况
（一）本次关联交易的交易标的为百合网非公开发行的不超过 28,000 万股
（含本数）的股份，其中，公司认购 1,000 万股，认购价格为 3.15 元/股（暂
定，以最终发行价格为准），认购总额为人民币 3,150.00 万元。
（二）截至 2016 年 9 月 14 日，公司合计持有百合网 257,999,371 股，占
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百合网股份比例为 26.42%，为百合网第一大股东。根据百合网公告的《百合网
股份有限公司股票发行方案》（以下简称“《百合网股票发行方案》”）估算，本
次认购完成后，公司共持有百合网 267,999,371 股，占百合网股份比例为
21.33%，仍为百合网第一大股东（暂定，以最终发行规模和结果为准）。
（二）根据《百合网股票发行方案》，本次股票发行不存在权益被股东及其
关联方严重损害且尚未消除的情形；本次股票发行不存在百合网及其附属公司
违规对外提供担保且尚未解除的情形；不存在百合网现任董事、监事、高级管
理人员最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内受到过全
国股份转让系统公司公开谴责的情形；不存在其他严重损害股东合法权益或者
社会公共利益的情形。
（三）本次认购实施结果存在不确定性，尚需向全国中小企业股份转让系
统进行备案。
五、关联交易定价依据
2016 年 4 月 18 日，百合网召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《百合网股份有限公司股票发行方案》，并经 2016 年 5 月 4 日召开的百合网第
二次临时股东大会审议通过。
《百合网股票发行方案》中约定“本次发行价格为人民币 3.15 元/股。本
次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产及公司最
近一次定向发行股票价格等因素确定。”
公司认可《百合网股票发行方案》并拟按照方案中确定的价格进行认购。
六、协议的主要内容
甲方（发行人）：百合网股份有限公司
乙方（认购人）：广东宝丽华新能源股份有限公司
（一）成交金额：3,150.00 万元
（二）支付方式：乙方以现金方式认购甲方向其发行的股份
（三）支付期限：乙方在甲方指定的缴款截止时间之前将其认购股份款项
人民币 3,150.00 万元足额支付至甲方指定账户
（四）股份锁定期：乙方同意对其认购的本次发行的股票在中国证券登记
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结算有限公司北京分公司完成登记之日起自愿锁定六个月
（五）生效条件：
本协议为附生效条件的协议，需在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
1、甲方董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、如果本次发行导致甲方的股东累计超过 200 人，本次发行应依法取得中
国证券监督管理委员会的批准，在该等情形下，本协议自取得相关批文之日起
生效。
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间：
在全国中小企业股份转让系统公司完成本次发行的备案后，甲方应尽快完
成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变
更登记手续。
本次认购不存在过渡期安排。
七、涉及关联交易的其他安排
公司采用自有资金参与认购定增股份。本交易不涉及人员安置、土地租赁
等问题，公司不会因本次认购与百合网产生同业竞争和发生新的关联交易，公
司与百合网均能保持人员、资产、财务独立。
八、本次关联交易对公司的影响
（一）交易目的
公司作为百合网第一大股东，本次认购百合网非公开发行股票 1,000 万股，
是基于对百合网业务模式及未来发展空间的认可，对百合网发展前景充满信心，
支持其长期发展；同时百合网众多的线上实名注册用户和活跃用户也契合公司
打造“互联网+”新业态的需求，有利于进一步加强发挥彼此之间的业务协同作
用，助力公司打造 “宝新金控”的大金融平台。
（二）影响
1、本次认购是公司贯彻“产融结合、双轮驱动”发展战略的布局，有利于
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构筑公司金融业务与新兴互联网业态的交互与融合，符合公司长远发展需求；
2、根据百合网公告的《股票发行方案》估算，本次认购完成后，公司共持
有百合网 267,999,371 股，占百合网股份比例为 21.33%，仍为百合网第一大股
东（暂定，以最终发行规模和结果为准）。本次认购完成后，不会因本次认购导
致公司及百合网控制权发生变化，也不会导致公司及百合网股本结构发生重大
变化，不会导致公司财务状况发生重大变化。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见：
“1、公司本次认购百合网非公开发行股票 1,000 万股，符合公司长远发展
需求和战略布局需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，为股东创造更多价
值。
“2、公司本次认购所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体
股东的利益，未有对上市公司独立性构成影响，未有侵害中小股东利益，未有
违反法律法规和其他规范性法律文件。
“我们一致同意将公司拟认购百合网非公开发行股票 1,000 万股涉及关联
交易事项提交公司董事会审议。”
（二）独立董事独立意见
独立董事对本次交易发表的独立意见如下：
“1、公司本次认购百合网非公开发行股票 1,000 万股，认购方式切实可行，
符合公司长远发展需求和战略布局需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，
为股东创造更多价值。
“2、公司本次认购所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体
股东的利益；公司符合关联方非公开发行股份认购对象资格；公司拟与关联方
签订的股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。
“3、公司本次认购百合网非公开发行股票及所涉及关联交易的会议审议、
表决程序合法合规，关联董事均回避表决，符合《公司法》、深交所《股票上市
规则》及公司《章程》、《关联交易制度》等有关法律法规的规定，决议合法有
效。”
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十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1．本次关联交易已经宝新能源第七届董事会第五次临时会议审议通过，全
体独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的
要求；
2．本次关联交易定价以《百合网股票发行方案》中约定的价格为依据，与
其他股东以同等价格认购，未损害公司及其股东的利益。
综上，本保荐机构对宝新能源本次关联交易事项无异议。
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有
限公司关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司
二〇一六年九月十四日
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