广东法制盛邦律师事务所
关于广东宝丽华新能源股份有限公司
重大关联交易之
法律意见书
广东法制盛邦律师事务所
广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
二 0 一七年二月
1
广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 .................................................... 1
释 义 .................................................... 2
引 言 .................................................... 4
一、 律师事务所及律师简介............................................................................ 4
二、 声明事项.................................................................................................... 6
正 文 .................................................... 8
一、 本次关联交易各方的主体资格................................................................ 8
二、 本次关联交易与交易对方的关联关系.................................................. 19
三、 本次关联交易的交易内容及相关协议.................................................. 21
四、 本次关联交易的标的公司及定价.......................................................... 23
五、 本次关联交易的批准和授权.................................................................. 33
六、 本次关联交易的信息披露...................................................................... 36
结论意见 ................................................ 40
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
宝新能源、收购方、公司 指 广东宝丽华新能源股份有限公司
宝丽华集团 指 广东宝丽华集团有限公司
标的公司、东方富海 指 深圳市东方富海投资管理股份有限公司
东方富海有限 指 东方富海的前身，深圳市东方富海投资管理有限公司
富海久泰 指 萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
富海聚利 指 萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）
渤海信托 指 渤海国际信托股份有限公司
交易对方 指 富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、渤海信托、东
方富海的合称
本次关联交易 指 宝新能源本次受让富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚
博、渤海信托（收益中归属于陈玮和程厚博的部分）
所持有东方富海的股份并对东方富海进行增资的行
为。
法律意见书 指 广东法制盛邦律师事务所关于广东宝丽华新能源股
份有限公司重大关联交易之法律意见书
本所 指 广东法制盛邦律师事务所
《股份转让及认购协议》 指 东方富海及其股东与宝新能源于 2017 年 2 月 23 日签
订的《深圳市东方富海投资管理股份有限公司及其股
东与广东宝丽华新能源股份有限公司关于深圳市东
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方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
兴华会计 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中林评估 指 北京中林资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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广东法制盛邦律师事务所
关于广东宝丽华新能源股份有限公司重大关联交易之
法律意见书
致：广东宝丽华新能源股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所接受广东宝丽华新能源股份有限公司
的委托，担任宝新能源本次重大关联交易事项的专项法律顾问，为本
次关联交易事宜提供专项法律服务。
本所经办律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
引 言
一、 律师事务所及律师简介
广东法制盛邦律师事务所，系 1983 年经中华人民共和国司法部
及广东省司法厅批准设立的合伙制律师事务所，原名广东对外经济律
师事务所，后更名为广东盛邦律师事务所，于 2002 年 5 月与广东法
制律师事务所合并而成。总部位于广东省广州市，并在广东省深圳市、
东莞市设有分所。先后荣获“全国优秀律师事务所”、“广州市十佳律
师事务所”、“广州市规范律师事务所”等荣誉称号。
本所执业许可证证号：24401200210024017。
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本所业务范围：按律师法规定的律师服务范围，代理各种诉讼及
非诉讼业务，其业务包括金融证券、银行、公司、企业并购、外商投
资、税务、房地产、建设工程、知识产权等法律业务领域。
本所注册地址：广东省广州市天河路 385 号太古汇一座 31 楼
本所联系方式：
电话：（020）38870111
传真：（020）38870222
电子邮件：FZ@everwinlawyer.com.cn
为宝新能源本次关联交易出具法律意见书的经办律师为张锡海
律师、杨秋玉律师，其主要执业经历及联系方式如下：
（一） 张锡海律师
张锡海律师为本所合伙人，中山大学法学及哲学双学士，曾任广
东省律师协会第九届证券法律专业委员会副主任，从 1983 年至今一
直从事律师业务，执业证号：14401198510578731。曾为广东佛山照
明电器股份有限公司、广东电力集团股份有限公司、广东美雅集团股
份有限公司、广东美的股份有限公司、广东星湖味精股份有限公司、
中国泛旅股份有限公司、广东茂名永业股份有限公司、广东宏远集团
股份有限公司、广东宝丽华新能源股份有限公司、深圳信隆实业股份
有限公司、广东广弘控股股份有限公司等企业的股份制改组、股票发
行上市、配股、增发、可转换公司债券、股权激励机制和重大资产重
组暨发行股票购买资产、恢复上市等担任专项法律顾问。
张锡海律师的联系方式为：
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电话：020-38870565 13802975827
传真：020-38870222
E-mail：zhangxhxh@163.com
（二） 杨秋玉律师
杨秋玉律师为本所执业律师，南京农业大学法学学士，执业证号：
14401201511064379。曾参与广州市波斯塑胶颜料有限公司的改制及
上市辅导工作，广东宝丽华新能源股份公司增发、非公开发行Ａ股、
发行公司债券的专项法律服务工作，东莞宏远工业区股份有限公司发
行公司债券尽职调查工作，广东天禾农资股份有限公司申请首次公开
发行股票并上市等专项法律服务工作，为多家上市公司提供常年法律
顾问服务。
杨秋玉律师的联系方式为：
电话：020-38870111 15622291810
传真：020-38870222
电子邮箱：Juicyyang86@163.com
二、 声明事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实
和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定，并根据本所律师
对有关事实的了解和有关法律的理解发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
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信用原则，对本次关联交易有关的法律事实和法律行为的合法性、合
规性、真实性和有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律
责任。
3、本所对于出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言已
经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、宝新
能源或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次关联交易有关的
其他中介机构出具的书面报告和专业意见作出判断。
4、本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实
地调查、查询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
5、宝新能源向本所作出承诺，保证已全面向本所提供了出具本
法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复
印材料或者口头证言，并且提供予本所的所有文件的复印件与原件相
符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无任何虚假、隐瞒、遗漏之处。
6、本所同意宝新能源将本法律意见书作为本次关联交易必备的
法律文件，随其他信息披露材料一同上报，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。
7、本法律意见书不对本次关联交易有关的会计、审计、资产评
估等非法律专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对
有关的会计报表、审计和资产评估报告中的某些数据和结论的引述，
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并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保或保证。
8、本法律意见书仅供宝新能源为本次关联交易之目的而使用，
除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律
意见书或其任何部分用作任何其他目的。
正 文
一、 本次关联交易各方的主体资格
（一）宝新能源
宝新能源 1996 年 11 月 15 日经广东省人民政府粤办函[1996]654
号文批准，由宝丽华集团作为主要发起人，联合梅县金穗实业发展有
限公司、广东梅县东风企业（集团）公司、梅州市对外加工装配服务
公司、梅州市广基机械土石方工程公司（后更名为广东华银集团工程
有限公司）共同发起，募集设立的股份有限公司，由发起人认购 3,750
万股发起人法人股。1997 年 1 月，经中国证监会“证监发字[1996]414
号”文和“证监发字[1996]415 号”文批准，公司向社会公开发行人
民币普通股 1,250 万股。1997 年 1 月 20 日经广东省工商行政管理局
依法核准登记，企业法人营业执照注册号为 23112830-0，后变更为
4400001006006，企业类型为股份有限公司（上市）。经深交所深证发
[1997]38 号文批准，公司股票于 1997 年 1 月 28 日在深交所上市交易，
股票简称“宝丽华”，股票代码“000690”。至此，公司总股本 5,000
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万股，其中控股股东宝丽华集团持有 3,590 万股，持股比例为 71.80%。
1997 年 8 月 28 日，公司召开第一届第三次股东大会审议通过：
以公司 1997 年 6 月 30 日审计后总股本 5,000 万股为基数，向全体股
东每 10 股送 2.5 股红股，同时用资本公积金向全体股东每 10 股转增
7.5 股。经广东省证监会证监发字〔1997〕038 号文批准，上述方案
于 1997 年 9 月 12 日实施完毕。送转后，控股股东宝丽华集团持有公
司股份 7,180 万股，持股比例为 71.80%，公司注册资本变更为 10,000
万元。
1999 年 4 月 16 日，公司召开 1998 年度股东大会审议通过：以
1997 年末的总股本 10,000 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全
体股东配股。法人股股东全部放弃本次配股权。1999 年 6 月 22 日，
经中国证监会“证监公司字〔1999〕33 号”文批准，公司按每 10 股
配 3 股的比例向社会公众股东配售股份 750 万股，配股价格为每股
9.50 元。配股前公司总股本 10,000 万股，配股后总股本增加至 10,750
万股。上述方案于 1999 年 8 月 6 日实施完毕。配股后，控股股东宝
丽华集团持有公司股份 7,180 万股，持股比例变更为 66.79%，公司注
册资本变更为 10,750 万元。
2000 年 8 月 21 日，公司召开 2000 年度第一次临时股东大会审
议通过：以 2000 年 6 月 30 日总股本 10,750 万股为基数，向全体股
东每 10 股送 3 股，同时用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
送转前公司总股本为 10,750 万股，送转后公司总股本增加至 19,350
万股。上述方案于 2000 年 8 月 31 日实施完毕。送转后，控股股东宝
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丽华集团持有公司股份 12,924 万股，持股比例为 66.79%，公司注册
资本变更为 19,350 万元。
2002 年 7 月 29 日，公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通
过：以 2001 年 12 月 31 日公司总股本 19,350 万股为基数，按每 10
股配售 3 股的比例向全体股东配售；法人股股东全部放弃本次配股权。
2003 年 8 月 18 日，经中国证监会“证监发行字〔2003〕99 号”核准，
公司按每 10 股配售 3 股的比例社会公众股东配售 1,755 万股，配股
价格为每股 5.19 元。配股前公司总股本 19,350 万股，配股后总股本
增加至 21,105 万股。上述方案于 2003 年 10 月 27 日实施完毕。配股
后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 12,924 万股，持股比例变更
为 61.24%，公司注册资本变更为 21,105 万元。
2005 年 12 月 15 日，公司股权分置改革相关股东大会议审议通
过《公司股权分置改革方案》：公司非流通股股东以送股的方式向本
次改革前的流通股股东作对价安排，以获得所持有非流通股份的上市
流通权。非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东
实施每 10 股流通股送 3 股股份的对价安排。支付对价股份后，公司
总股本保持不变，仍为 21,105 万股，控股股东宝丽华集团持有公司
股份 10,739.84 万股，持股比例变更为 50.89%。
2006 年 2 月 24 日，公司 2005 年度股东大会审议通过：以 2005
年末股本总额 21,105 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股。送股
前公司总股本为 21,105 万股，送股后总股本增加至 27,436.5 万股。
上述方案于 2006 年 3 月 7 日实施完毕。送股后，控股股东宝丽华集
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团持有公司股份 13,961.8 万股，持股比例为 50.89%，公司注册资本
变更为 27,436.5 万元。
2006 年 5 月 31 日，经广东省工商行政管理局核准，公司由原来
的“广东宝丽华实业股份有限公司”更名为“广东宝丽华新能源股份
有限公司”；2006 年 6 月 1 日，公司证券简称由“G 宝丽华”变更为
“G 宝能源”，2006 年 10 月 9 日，公司证券简称由“G 宝能源”变
更为“宝新能源”，股票代码仍为“000690”。
2006 年 9 月 4 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会审议通
过了公司向特定对象非公开发行人民币普通股的议案。2006 年 11 月
28 日，经中国证监会“证监发行字〔2006〕134 号”文件《关于核准
广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司
向新创机电工程有限公司、华能资本服务有限公司、南方基金管理有
限公司、华夏基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国太平
洋人寿保险股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司等 7 家机构
投资者发行股票 9,600 万股。公司于 2006 年 12 月 26 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理新股登记，经深交所批准新股
于 2006 年 12 月 29 日上市。增发后，控股股东宝丽华集团持有公司
股份 13,961.80 万股，持股比例变更为 37.70%，公司注册资本变更为
37,036.5 万元。
2007 年 2 月 8 日，公司 2006 年度股东大会审议通过：以 2006
年末总股本 37,036.5 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。送转前公司总股本为
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37,036.5 万股，送转后总股本增加至 74,073 万股。上述方案于 2007
年 2 月 16 日实施完毕。送转后，控股股东宝丽华集团持有公司股份
27,923.59 万股，持股比例为 37.70%，公司注册资本变更为 74,073 万
元。
2007 年 12 月 11 日，公司第四届董事会第十二次会议决定：根
据公司的股票期权激励计划，公司实施股票期权的第一次行权，以
2007 年 12 月 11 日为行权日，共计增加股份 1,080 万股。行权前，公
司总股本为 74,073 万股，行权后，总股本增加至 75,153 万股。上述
方案于 2007 年 11 月 22 日实施完毕。增加股份后，控股股东宝丽华
集团持有公司股份 27,250.48 万股，持股比例变更为 36.26%，公司注
册资本变更为 75,153 万元。
2008 年 2 月 18 日，公司 2007 年度股东大会审议通过：以 2007
年末总股本 75,153 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。送转前公司总股本为 75,153
万股，送转后总股本增加至 112,729.50 万股。上述方案于 2008 年 3
月 5 日实施完毕。送转后，控股股东宝丽华集团持有公司股份
40,875.72 万股，持股比例为 36.26%。公司注册资本变更为 112,729.50
万元。
2009 年 6 月 2 日，公司第四届董事会第十九次会议决定：根据
公司的股票期权激励计划，公司实施股票期权的第二次行权，以 2009
年 6 月 2 日为行权日，共计增加股份 2,378 万股。行权前，公司总股
本为 112,729.50 万股，行权后，总股本增加至 115,107.50 万股。上述
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方案于 2009 年 5 月 27 日实施完毕。增加股份后，控股股东宝丽华集
团持有公司股份 36,558.14 万股，持股比例变更为 31.76%，公司注册
资本变更为 115,107.50 万元。
2010 年 2 月 26 日，公司 2009 年度股东大会审议通过：以 2009
年末总股本 115,107.50 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。送转前公司总股本为
115,107.50 万股，送转后总股本增加至 172,661.25 万股。上述方案于
2010 年 3 月 29 日实施完毕。送转后控股股东宝丽华集团持有公司股
份 53,316.21 万 股 ， 持 股 比 例 为 30.88% ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为
172,661.25 万元。
2015 年 6 月 20 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，
通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》：增发公司股份募集不
超过 31 亿元人民币。2015 年 12 月 11 日，公司取得中国证监会《关
于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]2871 号），该批复核准公司非公开发行不超过 45,000 万
股新股。2016 年 4 月 1 日，在安信证券及本所律师见证下，共有 9
家投资者发送了有效报价。本次定向增发为人民币普通股（A 股）
449,275,362 股，增发后公司注册资本变更为 2,175,887,862 元。
宝新能源现持有梅州市工商行政管理局于 2016 年 5 月 31 日核发
的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 广东宝丽华新能源股份有限公司
类型： 其他股份有限公司（上市）
法定代表人： 宁远喜
设立日期： 1997 年 1 月 20 日
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注册资本： 人民币 2,175,887,862 元
公司住所： 广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电；新能源电力生产、
销售、开发（凭资质证书经营）；新能源电力生产技术咨询、
服务；房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、
承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产业投资；对外直
经营范围：
接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨
询、财务咨询；企业信用信息采集、整理、咨询服务；企业
信誉评估服务、企业资质服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限： 长期
统一社会信用代码： 914414006179309884
经核查，本所律师认为，宝新能源系依法设立并有效存续、其股
票在深交所正常上市交易的其他股份有限公司，历史沿革清晰且合法
合规，不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，
亦不存在需要终止上市地位的其他情形，具备本次关联交易的主体资
格。
（二）交易对方
1 富海久泰
根据富海久泰于 2015 年 7 月 23 日取得的萍乡市安源区市场监督
管理局核发的《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，富海久泰的基本情况如下：
名称： 萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
注册号 360302310006333
执行事务合伙人 陈玮
主要经营场所 萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 415 室
投资管理，企业管理咨询，投资咨询服务。（以上均不含证券、
经营范围 保险、期货、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制服务项
目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
类型 有限合伙企业
成立时间 2015 年 7 月 23 日
合伙期限 2015 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 23 日
根据富海久泰的《合伙协议》，富海久泰的出资结构如下：
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合伙人名 认缴出资额 实缴出资额
合伙人类别 财产份额比例 出资方式
称 （万元） （万元）
陈玮 普通合伙人 9,313.00 9,313.00 44.35% 货币
程厚博 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 9.52% 货币
黄国强 有限合伙人 1,187.00 1,187.00 5.65% 货币
肖群 有限合伙人 981.00 981.00 4.67% 货币
宋萍萍 有限合伙人 854.00 854.00 4.07% 货币
黄静 有限合伙人 640.00 640.00 3.05% 货币
韩雪松 有限合伙人 619.00 619.00 2.95% 货币
赵辉 有限合伙人 615.00 615.00 2.93% 货币
周绍军 有限合伙人 562.00 562.00 2.68% 货币
匡晓明 有限合伙人 544.00 544.00 2.59% 货币
陈玮（女） 有限合伙人 523.00 523.00 2.49% 货币
舒小莉 有限合伙人 505.00 505.00 2.40% 货币
周可人 有限合伙人 437.00 437.00 2.08% 货币
徐珊 有限合伙人 390.00 390.00 1.86% 货币
黄天飞 有限合伙人 387.00 387.00 1.84% 货币
陆朝阳 有限合伙人 378.00 378.00 1.80% 货币
黄绍英 有限合伙人 334.00 334.00 1.59% 货币
顾永喆 有限合伙人 300.00 300.00 1.43% 货币
陈伟 有限合伙人 263.00 263.00 1.25% 货币
王培俊 有限合伙人 168.00 168.00 0.80% 货币
合计 — 21,000.00 21,000.00 100.00% —
经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，
富海久泰不存在被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人的情
形。
经核查，本所律师认为，富海久泰系依法设立并有效存续的有限
合伙企业，不存在根据法律、法规规定及《合伙协议》约定的需要终
止的情形，具备本次关联交易的主体资格。
2、富海聚利
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
根据富海聚利于 2017 年 1 月 20 日取得的萍乡市安源区市场和质
量监督管理局核发的《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，富海聚利的基本情况如下：
名称： 萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9136030235136907XP
执行事务合伙人 程厚博
主要经营场所 萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 416 室
投资管理，企业管理咨询，投资咨询服务。（以上均不含证券、
经营范围 保险、期货、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制服务项
目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
类型 有限合伙企业
成立时间 2015 年 7 月 23 日
合伙期限 2015 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 23 日
根据富海聚利提供的工商查询信息，富海聚利的出资结构如下：
合伙人名 认缴出资额 实缴出资额 出资方
合伙人类别 财产份额比例
称 （万元） （万元） 式
程厚博 普通合伙人 2,285.00 2,285.00 54.40% 货币
陈玮 有限合伙人 1,098.00 1,098.00 26.14% 货币
李潇男 有限合伙人 173 173 4.12% 货币
黄正山 有限合伙人 131 131 3.12% 货币
裴少漫 有限合伙人 121 121 2.88% 货币
芦振婷 有限合伙人 119 119 2.83% 货币
杨舟 有限合伙人 110 110 2.62% 货币
林镁 有限合伙人 100 100 2.38% 货币
黄伟 有限合伙人 63 63 1.50% 货币
合计 — 4,200.00 4,200.00 100.00% —
经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，
富海聚利不存在被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人的
情形。
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，富海聚利系依法设立并有效存续的有限
合伙企业，不存在根据法律、法规规定及《合伙协议》约定的需要终
止的情形，具备本次关联交易的主体资格。
3、陈玮
姓名：陈玮
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
民族：汉族
身份证号码：6201021964********
住址：广东省深圳市福田区深南大道投资大厦＊楼
经本所律师查询“信用中国”网站，陈玮不存在被列入失信被执
行人、重大税收违法案件当事人的情形。
经核查，本所律师认为，陈玮为中国国籍，在中国有住所且具有
民事权利能力和完全民事行为能力，具备本次关联交易的主体资格。
4 程厚博
姓名：程厚博
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
民族：汉族
身份证号码：4403011963********
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
住址：广东省深圳市福田区益田村益荣居＊栋
经本所律师查询“信用中国”网站，程厚博不存在被列入失信被
执行人、重大税收违法案件当事人的情形。
经核查，本所律师认为，程厚博为中国国籍，在中国有住所且具
有民事权利能力和完全民事行为能力，具备本次关联交易的主体资格。
5、渤海信托
根据渤海信托于 2016 年 3 月 29 日取得的河北省工商行政管理局
核发的《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，渤海信托的基本情况如下：
名称： 渤海国际信托股份有限公司
统一社会信用代码 911300001043237365
法定代表人 李光荣
注册资本 200000 万元
住所 石家庄市新石中路 377 号Ｂ座 22-23 层
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务
顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理
经营范围
居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财
产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。
类型 其他股份有限公司（非上市）
成立时间 1983 年 12 月 09 日
经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，
渤海信托不存在被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人的情
形。
经核查，本所律师认为，渤海信托系依法设立并有效存续的有限
公司，不存在根据法律、法规规定的需要终止的情形，具备本次关联
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
交易的主体资格。
6、东方富海
有关于东方富海的基本情况详见本法律意见书正文之“四”。
二、 本次关联交易与交易对方的关联关系
（一）持有宝新能源 5%以上股份股东
本次关联交易前，持有宝新能源 5%以上股份的股东为宝丽华集
团、富海久泰、宁远喜，其中宝丽华集团持有宝新能源 16%的股份，
宁远喜持有宝新能源 5.35%的股份，富海久泰持有宝新能源 5%的股
份。
（二）富海久泰的实际控制人
根据富海久泰《合伙协议》的约定及经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统显示，陈玮为富海久泰的执行事务合伙人；另经查宝
新能源于 2017 年 1 月 13 日发布的公告之一《简式权益变动报告书
（三）》（以下简称“权益变动报告书”），该权益变动报告书的信息披
露义务人为富海久泰，根据该权益变动报告书所载：富海久泰的实际
控制人为陈玮和程厚博，陈玮是富海久泰的普通合伙人和执行事务合
伙人，程厚博为陈玮的一致行动人。
（三）富海聚利的实际控制人
根据富海聚利《合伙协议》的约定及经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统显示，程厚博为富海聚利的执行事务合伙人，且程厚
博为富海聚利唯一的普通合伙人。据此，富海聚利的实际控制人为程
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
厚博。
（四）东方富海的实际控制人
经核查，东方富海的控股股东为富海久泰，富海久泰的实际控制
人为陈玮和程厚博。另经本所律师访谈东方富海的部分董事、监事和
高级管理人员，陈玮为东方富海董事长兼总经理，程厚博为东方富海
副董事长，均对东方富海董事会决策具有重大实质影响，且陈玮和程
厚博于 2015 年 9 月 10 日签署了《一致行动的协议书》，因此，东方
富海的实际控制人为陈玮和程厚博。
本所律师认为，富海久泰为持有宝新能源 5%以上股份的股东，
依据《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，富海久泰
为宝新能源的关联法人，宝新能源与富海久泰之间存在关联关系；陈
玮和程厚博为富海久泰的实际控制人，根据《上市规则》第 10.1.5 条
第（五）项的规定，本所律师认为陈玮和程厚博为持有宝新能源 5%
以上股份股东即富海久泰的实际控制人，应认定该两人为宝新能源的
关联自然人；富海聚利为宝新能源关联自然人程厚博控制的企业，东
方富海为宝新能源关联自然人陈玮和程厚博控制的企业，依据《上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，富海聚利、东方富海
为宝新能源的关联法人；另外，根据渤海信托提供的信托项目信息表
和事前报备表所载，本次关联交易中渤海信托转让的东方富海股份系
通过东方富海股权投资事务管理类集合资金信托计划持有，其受益人
中包括陈玮和程厚博，鉴于陈玮和程厚博为宝新能源的关联自然人，
因此根据《上市规则》第 10.1.3 第（五）项的规定，渤海信托为宝新
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
能源的关联法人。
综上，宝新能源本次受让富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、
渤海信托（收益中归属于陈玮和程厚博的部分）所持有东方富海的股
份并对东方富海进行增资的行为构成关联交易。
三、 本次关联交易的交易内容及相关协议
根据宝新能源提供的第七届董事会第十五次会议决议、《股份转
让及认购协议》等资料所示，本次关联交易的具体情况如下：
（一）本次关联交易的内容
宝新能源本次受让东方富海股份并对其增资的整体方案为：公司
以人民币 1,440,000,000 元的对价购买富海久泰、富海聚利、陈玮、
程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健、谭文清、刘青、浙江浙银资本管理
有限公司、深圳市安林珊资产管理有限公司、深圳市创新投资集团有
限公司、珠海金控股权投资管理有限公司、扬州扬子高新产业创业投
资基金中心（有限合伙）、新余富好投资管理中心（有限合伙）、新余
民盈投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资管理中心（有限合伙）、
渤海国际信托股份有限公司、宁波天货投资管理中心（有限合伙）、
新余中原民享投资管理中心（有限合伙）等股东合计所持有的东方富
海 12,000 万股股份；同时，公司将在上述股份转让完成之日起 5 个
工作日内以人民币 12 元/股的价格，认购东方富海增发的 9,000 万股
股份，总认购款为人民币 1,080,000,000 元。最终公司将出资人民币
2,520,000,000 元，持有东方富海 21,000 万股股份，占股比例为 42.86%。
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
综上，宝新能源为完成本次关联交易，需要支付的对价金额在
3,000 万以上，且占宝新能源最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上，
根据《上市规则》的规定，本次关联交易构成重大关联交易，本次关
联交易需提交公司股东大会审议。
（二）本次关联交易的有关协议
2017 年 2 月 23 日，宝新能源与东方富海以及富海久泰、富海
聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健签署了《股份转让及认
购协议》；2017 年 2 月 23 日，宝新能源与渤海信托签署了《关于深
圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让协议》；根据上述协
议约定，本次关联交易中：富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、渤
海信托将其合计持有的东方富海共 58,905,475 股股份以每股人民币
12 元的价格转让给宝新能源，转让完成后宝新能源以每股人民币 12
元的价格认购东方富海增发的 9,000 万股股份，总认购款为人民币
1,080,000,000 元；转让完成日为完成标的股份过户登记至受让方名下
之日；协议自受让方股东大会审议通过之日起生效；协议还对转让款
支付及工商变更登记、双方声明、保证及承诺、保密条款、违约责任、
争议解决、协议的成立、生效、变更、解除等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，上述附条件生效的协议已经本次关联交
易相关方签署，缔约方均具有签订上述协议的主体资格，协议的内容
符合法律、法规、规范性文件的规定，协议已依法成立，协议将在相
关条件成就时生效。
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
四、 本次关联交易的标的公司及定价
（一）标的公司：东方富海
2006 年 9 月 6 日，厉伟、陈玮、刘青签署《深圳市东方富海投
资管理有限公司章程》，约定共同设立东方富海有限，公司注册资本
为 550 万元，其中陈玮出资 385 万元，占比 70%，厉伟出资 110 万元，
占比 20%，刘青出资 55 万元，占比 10%，各股东应当于公司注册登
记前足额缴纳各自认缴的出资额。2006 年 10 月 10 日，东方富海有
限在深圳市市场监督管理局办理完毕设立工商登记手续。
东方富海有限设立时的股权结构为：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 陈玮 货币 385.00 385.00 70.00%
2 厉伟 货币 110.00 110.00 20.00%
3 刘青 货币 55.00 55.00 10.00%
合计 550.00 50.00 100.00%
2008 年 1 月 4 日，东方富海有限召开股东会并通过决议，同意
股东厉伟将其持有的公司 20%股权以 121 万元转让给陈玮，其他股东
放弃优先购买权，并相应修改公司章程。2008 年 1 月 5 日，陈玮与
厉伟签订《股权转让协议书》，约定厉伟将其持有的公司 20%股权（对
应出资 110 万元）以人民币 121 万元转让给陈玮。2008 年 2 月 1 日，
东方富海有限办理完毕上述股权变更登记。
本次股权转让后，东方富海有限的股本及股权结构为：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 陈玮 货币 495.00 495.00 90.00%
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
单位：万元
序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
2 刘青 货币 55.00 55.00 10.00%
合计 550.00 550.00 100.00%
2008 年 11 月 24 日，东方富海有限召开股东会并通过决议，同
意股东刘青将持有的东方富海有限 10%股权转让给程厚博，其他股东
放弃优先购买权，并相应修改公司章程。2008 年 11 月 24 日，刘青
与程厚博签订《股权转让协议书》，约定刘青将其持有的公司 10%股
权（对应出资 55 万元）以人民币 55 万元转让给程厚博。2008 年 12
月 10 日，东方富海有限办理完毕上述股权变更登记。
本次股权转让后，东方富海有限的股东及股权结构为：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 陈玮 货币 495.00 495.00 90.00%
2 程厚博 货币 55.00 55.00 10.00%
合计 550.00 550.00 100.00%
2009 年 9 月 9 日，东方富海有限召开股东会并通过决议，同意
陈玮将其持有的东方富海有限 10%股权转让给梅健，将其持有的东方
富海有限 10%股权转让给刘青，程厚博同意放弃优先购买权，陈玮将
其持有的东方富海有限 8%股权转让给程厚博，并相应修改公司章程。
2009 年 9 月 24 日，陈玮与梅健签订《股权转让协议书》，约定陈玮
将其持有的东方富海有限 10%股权以人民币 55 万元转让给梅健。
2009 年 9 月 24 日，陈玮与程厚博签订《股权转让协议书》，约定陈
玮将其持有的东方富海有限 8%的股权以人民币 44 万元转让给程厚
博。2009 年 9 月 24 日，陈玮与刘青签订《股权转让协议书》，约定
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
陈玮将其持有的东方富海有限 10%股权以人民币 55 万元转让给刘青。
2009 年 10 月 13 日，东方富海有限办理完毕上述股权变更登记。
本次股权转让后，东方富海有限的股东及股权结构为：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 陈玮 货币 341.00 341.00 62.00%
2 程厚博 货币 99.00 99.00 18.00%
3 梅健 货币 55.00 55.00 10.00%
4 刘青 货币 55.00 55.00 10.00%
合计 550.00 550.00 100.00%
2009 年 12 月 28 日，东方富海有限召开股东会并通过决议，同
意公司注册资本由 550 万元增加至 1,000 万元，由陈玮认购新增注册
资本 94 万元，增资后持有公司 43.5%股权，程厚博认购新增注册资
本 101 万元，增资后持有公司 20%股权，刘青认购新增注册资本 25
万元，增资后持有公司 8%股权，梅健认购新增注册资本 25 万元，增
资后持有公司 8%股权，谭文清认购新增注册资本 80 万元，增资后持
有公司 8%的股权，刁隽桓认购新增注册资本 80 万元，增资后持有公
司 8%的股权，刘世生认购新增注册资本 45 万元，增资后持有公司
4.5%的股权。2009 年 12 月 28 日，陈玮、程厚博、梅健、刘青、刁
隽桓、刘世生、谭文清签署新的公司章程。2010 年 3 月 1 日，东方
富海有限完成上述增资扩股变更登记。
本次增资后，东方富海有限的股东及股权结构为：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 陈玮 货币 435.00 435.00 43.50%
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
2 程厚博 货币 200.00 200.00 20.00%
3 刁隽桓 货币 80.00 80.00 8.00%
4 梅健 货币 80.00 80.00 8.00%
5 刘青 货币 80.00 80.00 8.00%
6 谭文清 货币 80.00 80.00 8.00%
7 刘世生 货币 45.00 45.00 4.50%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
2015 年 8 月 18 日，东方富海有限召开股东会并通过决议，同意
刘青和谭文清将其分别持有的公司 5%股权转让给陈玮，其余股东放
弃优先购买权；同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,680 万元，
新增注册资本全部由富海久泰和富海聚利认购，其中富海久泰投资
21,000 万元，认购注册资本 1,400 万元，剩余 19,600 万元计入资本公
积，富海聚利投资 4,200 万元，认购注册资本 280 万元，剩余 3,920
万元计入资本公积。2015 年 8 月 18 日，刘青、谭文清与陈玮签订《股
权转让协议书》，约定刘青和谭文清分别将其持有的公司 5%股权均以
人民币 750 万元转让给陈玮。2015 年 8 月 26 日，东方富海有限办理
完毕上述变更登记。
本次股权转让及增资后，东方富海有限的股东及股权结构为：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 陈玮 货币 535.00 535.00 19.9627%
2 程厚博 货币 200.00 200.00 7.4627%
3 刁隽桓 货币 80.00 80.00 2.9851%
4 梅健 货币 80.00 80.00 2.9851%
5 刘世生 货币 45.00 45.00 1.6791%
6 谭文清 货币 30.00 30.00 1.1194%
7 刘青 货币 30.00 30.00 1.1194%
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
8 富海久泰 货币 1,400.00 1,400.00 52.2388%
9 富海聚利 货币 280.00 280.00 10.4478%
合计 2,680.00 2,680.00 100.00%
2015 年 10 月 13 日，深圳市东方富海投资管理股份有限公司（筹）
召开创立大会。全体股东一致同意以经审计的净资产值共计人民币
385,293,550.52 元，按 1：0.7786 的比例折成股份有限公司股份
300,000,000 股，股份类别为普通股，每股面值人民币 1 元，未折为
股本的净资产（即公司经审计的净资产值超过股份有限公司注册资本
金的部分）计入股份有限公司资本公积金，公司注册资本为人民币
300,000,000.00 元。2015 年 11 月 6 日，东方富海取得了深圳市市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403007938893712 的《企
业法人营业执照》，注册资本人民币 30,000.00 万元。
本次股改后，东方富海的股本结构为：
单位：股
序号 股东姓名或名称 出资方式 持股数量 持股比例
1 陈玮 货币 59,887,800 19.9626%
2 程厚博 货币 22,388,100 7.4627%
3 刁隽桓 货币 8,955,300 2.9851%
4 梅健 货币 8,955,300 2.9851%
5 刘世生 货币 5,037,300 1.6791%
6 谭文清 货币 3,358,200 1.1194%
7 刘青 货币 3,358,200 1.1194%
8 富海久泰 货币 156,716,400 52.2388%
9 富海聚利 货币 31,343,400 10.4478%
合计 300,000,000 100.00%
2015 年 12 月 10 日，东方富海召开股东大会并通过决议，同意
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
公司注册资本由 30,000 万元增加至 32,500 万元，新增注册资本全部
由浙江浙银资本管理有限公司、深圳市安林珊资产管理有限公司、深
圳市创新投资集团有限公司、珠海金控股权投资基金管理有限公司、
扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）、新余富好投资管
理中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中心（有限合伙）、新余海丰
投资管理中心（有限合伙）分别认购，认购股款合计为人民币 50,000
万元，其中新增注册资本及股本为 2,500 万元，其余认购款 47,500 万
元计入资本公积。2016 年 4 月，东方富海办理完毕上述变更登记。
本次增资后，东方富海的股本结构为：
序号 股东姓名或名称 股份数量(万股) 股份比例（%） 出资方式
1 陈玮 5988.78 18.4271 货币
2 程厚博 2238.81 6.8886 货币
3 刘青 335.82 1.0333 货币
4 梅健 895.53 2.7555 货币
5 谭文清 335.82 1.0333 货币
6 刘世生 503.73 1.5499 货币
7 刁隽桓 895.53 2.7555 货币
8 富海久泰 15671.64 48.2204 货币
9 富海聚利 3134.34 9.6441 货币
10 浙江浙银资本管理有限公司 1000.00 3.0769 货币
深圳市安林珊资产管理有限 货币
11 500.00 1.5385
公司
深圳市创新投资集团有限公 货币
12 250.00 0.7692
司
珠海金控股权投资基金管理 货币
13 150.00 0.4615
有限公司
扬州扬子高新产业创业投资 货币
14 100.00 0.3077
基金中心（有限合伙）
新余富好投资管理中心（有限 货币
15 322.00 0.9908
合伙）
新余民盈投资管理中心（有限 货币
16 94.50 0.2908
合伙）
新余海丰投资管理中心（有限 货币
17 83.50 0.2569
合伙）
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
合计 32,500 100
2016 年 7 月 29 日，东方富海召开股东大会并通过决议，同意公
司注册资本由 32,500 万元增加至 40,000 万元，其中新增注册资本
2,500 万元由资本公积向部分股东定向转增；新增注册资本 5,000 万
元由渤海国际信托股份有限公司、新余中原民享投资管理中心（有限
合伙）、宁波天华投资管理中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中心
（有限合伙）、新余富好投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资管
理中心（有限合伙）认购，认购股款合计 50,000 万元，其中新增注
册资本为 5,000 万元，其余认购款 45,000 万元计入资本公积。2016
年 11 月，东方富海办理完毕上述变更登记。
本次增资后，东方富海的股本结构为：
序号 股东姓名或名称 股份数量(万股) 股份比例 出资方式
1 陈玮 5988.78 14.9720% 货币
2 程厚博 2238.81 5.5970% 货币
3 刘青 335.82 0.8396% 货币
4 梅健 895.53 2.2388% 货币
5 谭文清 335.82 0.8396% 货币
6 刘世生 503.73 1.2593% 货币
7 刁隽桓 895.53 2.2388% 货币
8 富海久泰 15671.64 39.1791% 货币
9 富海聚利 3134.34 7.8359% 货币
10 浙江浙银资本管理有限公司 2000 5.0000% 货币
11 深圳市安林珊资产管理有限公司 1000 2.5000% 货币
12 深圳市创新投资集团有限公司 500 1.2500% 货币
13 珠海金控股权投资基金管理有限公司 300 0.7500% 货币
扬州扬子高新产业创业投资基金中心 200 0.5000% 货币
14
（有限合伙）
15 新余富好投资管理中心（有限合伙） 744.9 1.8623% 货币
16 新余民盈投资管理中心（有限合伙） 291 0.7275% 货币
17 新余海丰投资管理中心（有限合伙） 187 0.4675% 货币
18 渤海国际信托股份有限公司 4,000 10.0000% 货币
19 宁波天华投资管理中心（有限合伙） 212.4 0.5310% 货币
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
新余中原民享投资管理中心（有限合 564.7 1.4118% 货币
20
伙）
合计 40,000 100%
根据东方富海现持有的深圳市市场监督管理局于 2015 年 11 月
06 日核发的《营业执照》及经查询国家企业信用信息公示系统显示，
东方富海的基本情况如下：
名称： 深圳市东方富海投资管理股份有限公司
类型： 股份有限公司（非上市）
法定代表人： 陈玮
设立日期： 2006 年 10 月 10 日
注册资本： 40,000 万元人民币
公司住所： 深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼 2501
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目）；投资咨询、
经营范围：
企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目
另行申报）
营业期限： 长期
统一社会信用代码： 914403007938893712
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统所示并根据交易对
方在《股份转让及认购协议》中所作的承诺，本次关联交易的交易对
方对其持有的标的公司股份拥有真实、完全和合法的所有权，其所持
东方富海的股份不存在被锁定、质押、查封、冻结等任何权利受限以
及可能影响股份稳定性的现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
同时，经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，
东方富海不存在被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人的情
形。
经核查，本所律师认为，东方富海是依法设立并有效存续的企业
法人，不存在根据法律、法规规定的需要终止的情形，东方富海的股
本结构清晰；东方富海的股东合法拥有东方富海的股份，该等股份不
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
存在质押、冻结或其它权利受限等影响本次关联交易的情形；同时，
东方富海作为本次关联交易的交易对方之一，具备本次关联交易的主
体资格。
（二）本次关联交易的评估、审计机构
1、审计机构
经核查，宝新能源已聘请兴华会计担任本次关联交易的审计机构。
兴华会计持有北京市工商行政管理局西城分局于 2016 年 7 月 13 日核
发的统一社会信用代码为 911101020855463270《营业执照》；持有中
华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会于 2016 年 7 月 27 日
核发的《会计师事务所证券、期货相关业务评可证》（有效期至 2018
年 7 月 27 日）；经办人员肖丽娟、叶立萍均持有有效的注册会计师执
业证书。
2、评估机构
经核查，宝新能源已聘请中林评估担任本次关联交易的评估机
构。中林评估持有北京市工商行政管理局东城分局于 2016 年 6 月
29 日核发的统一社会信用代码为 911101017817007896《营业执照》；
持有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会于 2012 年 9
月 7 日核发的《证券期货相关业务评估资格证书》；持有北京市财政
局于 2006 年 11 月 21 日核发的《资产评估资格证书》；经办人员赵仁
强、魏婧均持有有效的资产评估师职业资格证书。
本所律师认为，本次关联交易相关的审计、评估等证券服务机
构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合法律、
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
法规和规范性文件的相关规定。
（三）本次关联交易的定价
根据《股份转让及认购协议》约定：本次标的股份的转让价格拟
以目标公司（东方富海）全部股东权益的预评估值人民币 48 亿元，
即人民币 12 元/股进行确定；目标公司的股东权益将由具有证券、期
货相关业务评估资格的评估机构的最终评估值为基础确定（基准日为
2016 年 12 月 31 日）；若最终评估值与上述预评估值差额的绝对值不
超过预评估值的 0.5%，则本次股份转让价格不作调整，仍以预评估
值为基础确定交易价格；若差额的绝对值超过预评估值的 0.5%，则
以最终评估值为基础确定交易价格。
根据兴华会计于 2017 年 2 月 20 日出具的《审计报告》（[2017]
京会兴审字第 03020001 号），以 2016 年 12 月 31 日为基准日，东方
富海归属于母公司的所有者权益为 172,934.77 万元。
根据中林评估于 2017 年 2 月 21 日出具的《资产评估报告》（中
林评字[2017]23 号），以 2016 年 12 月 31 日为基准日，东方富海股东
全部权益经评估价值为 479,400.00 万元。
根据上述的评估结果，东方富海全部股东权益的最终评估值与约
定的预评估值差额的绝对值不超过约定的预评估值的 0.5%，则根据
双方的约定，本次关联交易仍以约定的预评估值为基础计算交易价格，
根据预评估值计算，本次关联交易对标的公司股份定价为 12 元/股。
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
五、 本次关联交易的批准和授权
（一）本次关联交易已经获得的批准和授权
1、宝新能源的批准与授权
2017 年 2 月 21 日，宝新能源的独立董事王再文、田轩、屈文洲
出具了《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事关于受让暨增资深
圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易事项的事前
认可意见》，公司独立董事对公司受让暨增资东方富海股份涉及关联
交易事项发表了事前认可意见，认为：公司本次股权收购方案切实可
行，符合公司战略规划及长远发展需求，有利于进一步提升公司核心
竞争力，为股东创造更多价值；公司本次股权收购所涉及的关联交易
公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，未有对上市公司独
立性构成影响，未有侵害中小股东利益，未有违反法律法规和其他规
范性法律文件；并同意将有关交易事项提交公司董事会审议。
2017 年 2 月 23 日，宝新能源的独立董事王再文、田轩、屈文洲
出具了《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事关于受让暨增资深
圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易事项的独立
意见》，公司独立董事对关于公司收购东方富海股权暨关联交易事项
发表了独立意见，认为：本次股权收购符合公司发展战略，有助于进
一步拓展金融投资的广度和深度，培育打造“宝新金控”金融产业集
群，全力构建大金融平台优化公司资源配置，提升公司核心竞争力，
有利于公司长远发展；本次股权收购符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，决策程度合法合规；本次股权收
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
购涉及关联交易，股权收购的价格以资产评估结果为参考依据确认，
定价方法客观、公允，交易遵循一般商业条款，符合公司及股东的利
益；公司为本次股权收购聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北
京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中林资产评估有限公司
分别进行审计、评估，中介机构客观独立，我们对参与本项目的中介
机构独立性及出具的审计、评估结果无异议。
2017 年 2 月 23 日，宝新能源召开第七届监事会第九次会议，审
议通过了《关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股
份涉及关联交易的议案》，并同意将议案提交股东大会审议。
2017 年 2 月 23 日，宝新能源召开第七届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司
股份涉及关联交易的议案》，并同意将议案提交股东大会审议。
2017 年 2 月 23 日，宝新能源董事会审计委员会出具了《关于受
让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易
的意见》，董事会审计委员会认为：公司此次受让暨增资东方富海所
涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益；本
次交易定价公允，条款设置合理，符合《公司法》等相关法规的要求，
无损害股东利益的情形；公司本次受让暨增资东方富海股份及所涉及
关联交易的会议审议、表决程度合法合规，关联董事已回避表决，符
合《公司法》、深交所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易
制度》等有关法律法规的规定；公司信息披露内容真实、准确、完整，
不存在损害投资者利益的情况。
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
2、富海久泰的批准与授权
2017 年 2 月 20 日，富海久泰通过合伙人会议决议，全体合伙人
一致同意富海久泰将其持有的东方富海 10,959,700 股股份以 12 元/股
的价格转让给宝新能源。
3、富海聚利的批准与授权
2017 年 2 月 20 日，富海聚利通过合伙人会议决议，全体合伙人
一致同意富海聚利将其持有的东方富海 2,191,948 股股份以 12 元/股
的价格转让给宝新能源。
4、渤海信托的批准与授权
2017 年 2 月 20 日，渤海信托针对投资于东方富海的《东方富海
股权投资事务管理类集合资金信托计划》 以下简称“集合信托计划”）
召开全体委托人（受益人）大会，该集合信托计划的全体受益人一致
同意集合信托计划将其通过渤海信托持有东方富海的 4,000 万股股份
以 12 元/股的价格转让给宝新能源，并同意在上述交易完成后提前终
止集合信托计划。
5、东方富海的批准与授权
2017 年 2 月 10 日，东方富海召开 2017 年第二次临时股东大会，
审议通过了《深圳市东方富海投资管理股份有限公司股票发行方案
的议案》并作出决议，同意公司以人民币 12 元/股的价格向宝新能
源发行 9,000 万股股份，认购股款合计为人民币 108,000 万元，发行
股票的种类为人民币普通股。
（二）本次关联交易尚需获得的批准和授权
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
根据《上市规则》的规定及《股份转让及认购协议》的约定和宝
新能源第七届董事会第十五次会议决议内容，本次关联交易尚需宝新
能源召开股东大会审议批准，具体如下：
宝新能源拟于 2017 年 3 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大
会审议《关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份
涉及关联交易的议案》，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需
获得的批准和授权以外，本次关联交易的各方已就本次关联交易履行
了相应的批准和授权程序，已经取得的该等批准和授权合法、有效；
本次关联交易事项在获得宝新能源股东大会审议批准之后，即可依法
实施。
六、 本次关联交易的信息披露
宝新能源根据《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》的
规定，就本次关联交易履行相关的信息披露义务，本次关联交易的公
告和其它需要披露的信息均在《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮
资讯网站》上进行了公告。
（一）本次关联交易已履行的信息披露
1、2017 年 1 月 4 日，宝新能源发布《关于公司股票停牌的公告》，
说明公司正在筹划资产收购等重大事项，公司股票和公司债券自 2017
年 1 月 3 日开市起停牌。
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
2、2017 年 1 月 10 日，宝新能源发布《关于重大事项停牌进展
公告》，说明公司正在积极推进资产收购等重大事项，公司股票和公
司债券自 2017 年 1 月 10 日开市起继续停牌。
3、2017 年 1 月 13 日，宝新能源发布《关于控股股东协议转让
部分股份暨停牌进展公告》。
4、2017 年 1 月 17 日，宝新能源发布《关于继续停牌的公告》，
说明公司正在积极推进资产收购事项，交易方式和交易金额尚未最终
确定，因该事项涉及国有股东，流程较为复杂，尚需获得相关部门同
意，仍存在较大不确定性，公司股票和公司债券自 2017 年 1 月 17 日
开市起继续停牌。
5、2017 年 1 月 24 日，宝新能源发布《关于重大事项停牌进展
公告》，说明公司正在积极推进资产收购事项，经初步估算，该事项
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但
因该事项涉及国有股东，流程较为复杂，尚需获得相关部门同意，仍
存在较大不确定性，公司股票和公司债券自 2017 年 1 月 24 日开市起
继续停牌。
6、2017 年 2 月 7 日，宝新能源发布《关于重大事项停牌进展公
告》，说明公司正在积极推进资产收购事项，经初步估算，该事项不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但因
该事项涉及国有股东，流程较为复杂，尚需获得相关部门同意，仍存
在较大不确定性，公司股票和公司债券自 2017 年 2 月 7 日开市起继
续停牌。
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
7、2017 年 2 月 14 日，宝新能源发布《关于重大事项停牌进展
公告》，说明公司正积极推进资产收购事项，审计评估现场工作已经
结束，交易双方已就交易要点达成初步共识，仍在就相关细节进行沟
通与磋商。经初步估算，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，但因该事项涉及国有股东，流程较为复
杂，尚需获得相关部门同意，仍存在较大不确定性，公司股票和公司
债券自 2017 年 2 月 14 日开市起继续停牌。
8、2017 年 2 月 21 日，宝新能源发布《关于重大事项停牌进展
公告》，说明公司正积极推进资产收购事项，审计评估现场工作已经
结束，交易双方已就交易要点达成初步共识，仍在就相关细节进行沟
通与磋商。经初步估算，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，但因该事项涉及国有股东，流程较为复
杂，尚需获得相关部门同意，仍存在较大不确定性，公司股票和公司
债券自 2017 年 2 月 21 日开市起继续停牌。
（二）本次关联交易后续应披露信息
对于本次关联交易，宝新能源尚需按规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于：
1、宝新能源应当及时披露董事会决议、股东大会决议公告。
2、宝新能源应当在年度报告中披露报告期内本次关联交易实施
情况。
根据上述披露的内容，本所律师认为，宝新能源已按照法律、法
规的规定就本次关联交易履行了截止目前必要的信息披露义务，但仍
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
需根据本次关联交易的具体进度按规定继续履行信息披露义务。
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次关联交易的交易各方具备实施本次关联交易的主体资
格，公司与本次关联交易的交易对方存在关联关系，本次关联交易构
成重大关联交易。
（二）本次关联交易的内容及相关附条件生效的协议内容符合法
律、法规和规范性文件的相关规定，现已依法成立，在协议约定的相
关条件成就时生效；本次关联交易标的公司的股份不存在质押或其他
权利受限的情形。
（三）本次关联交易的交易各方已就本次关联交易履行了截至目
前所必要的授权批准程序，已经取得的授权批准合法有效；本次关联
交易在获得宝新能源股东大会审议通过后即可依法实施。
（四）为本次关联交易出具相关报告的会计师事务所、评估机构
具有从事证券、期货相关业务资格，资质合法。
（五）宝新能源已就实施本次关联交易履行了必要的信息披露义
务，但尚需继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人吕越瑾主任、经办律
师张锡海、杨秋玉签字及并加盖本所公章后生效。
40
（此页无正文，为广东法制盛邦律师事务所关于广东宝丽华新能源股份有限公司
重大关联交易之法律意见书签字盖章页。）
广东法制盛邦律师事务所
负责人：吕越瑾
经办律师： 张锡海 杨秋玉
二○一七年 月 日
