安信证券股份有限公司关于
广东宝丽华新能源股份有限公司受让暨增资深圳市东方富
海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为广
东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“宝新能源”或“公司”）2015 年度非
公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宝新能源本次
受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的事项进
行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
安信证券保荐代表人通过与宝新能源的董事、高级管理人员等相关人员交
谈，查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见、审计报告、评估报告
等相关文件，以及公司章程和关联交易决策制度，对公司本次关联交易的合理
性、必要性等进行了核查。
二、关联交易基本情况
1、为深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，进一步拓展金融投
资的广度、深度和专业度，培育打造“宝新金控”金融产业集群，打造“银行
+PE”的全新模式，促进公司各金融业务板块协同发展，全力构建大金融平台，
提升公司持续盈利能力，2017 年 2 月 23 日，公司与萍乡市富海久泰投资咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“富海久泰”）、萍乡市富海聚利投资咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“富海聚利”）、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅
健、深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）签订了《关
于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》，分别与谭文
清、刘青、浙江浙银资本管理有限公司、深圳市安林珊资产管理有限公司、深
圳市创新投资集团有限公司、珠海金控股权投资基金管理有限公司（以下简称
“珠海金控”）、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）、新余富好投
1
资管理中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资
管理中心（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司、宁波天华投资管理中心（有
限合伙）、新余中原民享投资管理中心（有限合伙）签订了《关于深圳市东方富
海投资管理股份有限公司之股份转让协议》，合共出资人民币 1,440,000,000 元，
受让上述人员/单位（除东方富海以外）所持有的东方富海 120,000,000 股股份。
同时，根据上述协议，公司将在上述股份转让完成之日起 5 个工作日内以每股
人民币 12.00 元的价格，认购东方富海增发的 90,000,000 股股份，总认购价款为
人民币 1,080,000,000 元。最终公司将出资人民币 2,520,000,000 元，持有东方富
海 210,000,000 股股份，占其股份比例为 42.86%。
2、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，转让方富海久泰持有公司 5%
的股份，为公司的关联法人；富海久泰的实际控制人为陈玮和程厚博，陈玮是
富海久泰的执行事务合伙人，程厚博为陈玮的一致行动人，陈玮和程厚博为公
司的关联自然人；程厚博为富海聚利的执行事务合伙人，富海聚利为公司的关
联法人；陈玮、程厚博为东方富海的实际控制人，东方富海是公司的关联法人；
渤海国际信托股份有限公司转让的东方富海部分股权系通过东方富海股权投资
事务管理类集合资金信托计划持有，其受益人包括陈玮和程厚博。
本次交易构成关联交易。
3、2017 年 2 月 23 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于
受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的议案》，
表决情况：8 票同意，0 票否决，0 票弃权。因上述协议签署后的未来十二个月
内，宁远喜先生可能担任东方富海董事，成为本次交易的关联自然人，因而宁
远喜先生已回避表决。公司独立董事对本次交易已发表事前认可及独立意见。
2017 年 2 月 23 日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于受让暨
增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的议案》，表决情
况：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，此项交易尚须
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
4、本次交易涉及的国有股东中，深圳市创新投资集团有限公司、扬州扬子
高新产业创业投资基金中心（有限合伙）已完成相关内部决策程序；公司与珠
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海金控签署的协议，尚需获得其上级国资管理部门审批通过。
5、如果公司和珠海金控签署的股份转让协议因为未能获得其上级国资管理
部门同意等原因而不能生效，富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、
刘世生、梅健将按照协议约定的条件和条款增加其向公司转让的股份数量，以
保障公司获得的转让股份数量不少于 120,000,000 股，具体转让方案由各方另行
签署补充协议的方式确定。
6、本次交易的协议带有一定生效条件（详见本公告“五、交易协议的主要
内容”）。如果本协议成立之日起六个月内，上述条件仍未能全部成就的，则本
协议自动解除，不再对各方具有法律约束力。如果本协议自动解除的，转让方
应当在协议解除之日起 5 个工作日内向受让方指定账户退还受让方已经支付的
诚意金，并根据中国人民银行公布的同期存款利率支付该转让款自到达转让方
指定账户之日起至返还受让方全部股份转让款之日（不含该日）止产生的利息。
7、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不构成借壳。
三、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 415 室
企业性质：有限合伙企业
注册地：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 415 室
执行事务合伙人：陈玮
注册资本：21,000 万元
注册号：360302310006333
合伙期限：2015 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 23 日
主营业务：投资管理，企业管理咨询，投资咨询服务。（以上均不含证券、
保险、期货、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制服务项目，依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：陈玮、程厚博
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合伙人及出资情况表： 单位：万元
是否存在质押、冻
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例 出资方式
结或其他争议情况
陈玮 普通合伙人 9,313.00 9,313.00 44.35% 货币 否
程厚博 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 9.52% 货币 否
黄国强 有限合伙人 1,187.00 1,187.00 5.65% 货币 否
肖群 有限合伙人 981.00 981.00 4.67% 货币 否
宋萍萍 有限合伙人 854.00 854.00 4.07% 货币 否
黄静 有限合伙人 640.00 640.00 3.05% 货币 否
韩雪松 有限合伙人 619.00 619.00 2.95% 货币 否
赵辉 有限合伙人 615.00 615.00 2.93% 货币 否
周绍军 有限合伙人 562.00 562.00 2.68% 货币 否
匡晓明 有限合伙人 544.00 544.00 2.59% 货币 否
陈玮（女） 有限合伙人 523.00 523.00 2.49% 货币 否
舒小莉 有限合伙人 505.00 505.00 2.40% 货币 否
周可人 有限合伙人 437.00 437.00 2.08% 货币 否
徐珊 有限合伙人 390.00 390.00 1.86% 货币 否
黄天飞 有限合伙人 387.00 387.00 1.84% 货币 否
陆朝阳 有限合伙人 378.00 378.00 1.80% 货币 否
黄绍英 有限合伙人 334.00 334.00 1.59% 货币 否
顾永喆 有限合伙人 300.00 300.00 1.43% 货币 否
陈伟 有限合伙人 263.00 263.00 1.25% 货币 否
王培俊 有限合伙人 168.00 168.00 0.80% 货币 否
合计 — 21,000.00 21,000.00 100.00% — —
（2）富海久泰历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度
的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
富海久泰为东方富海的员工持股平台，于 2015 年 7 月成立。初始注册资本
为 100 万元，其中陈玮认缴 40 万元，舒小莉认缴 60 万元。2015 年 9 月，经合
伙人同意，富海久泰注册资本增加为 21,000 万元，具体认缴情况见上表。
2015 年 9 月，富海久泰出资 21,000 万元认购深圳市东方富海投资管理有限
公司股份。之后，深圳市东方富海投资管理有限公司整体变更为股份有限公司。
截止本次交易前，富海久泰总共出资 21,000 万元，持有东方富海 156,716,400 股
4
股份，占其股份的比例为 39.18%。
截至 2016 年 12 月 31 日，富海久泰的净资产为 21,000.60 万元，2016 年度
实现营业收入 0 元，净利润-0.12 万元。（以上数据未经审计）
（3）对照深交所《股票上市规则》的有关规定，富海久泰持有公司 5%的
股份，为公司关联法人。
（4）富海久泰与截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
2、萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 416 室
企业性质：有限合伙企业
注册地：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 416 室
执行事务合伙人：程厚博
注册资本：4,200 万元
统一社会信用代码：9136030235136907XP
合伙期限：2015 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 23 日
主营业务：投资管理，企业管理咨询，投资咨询服务。（以上均不含证券、
保险、期货、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制服务项目；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：程厚博、陈玮
合伙人及出资情况表： 单位：万元
财产份额 是否存在质押、冻
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
比例 结或其他争议情况
程厚博 普通合伙人 2,285.00 2,285.00 54.40% 货币 否
陈玮 有限合伙人 1,098.00 1,098.00 26.14% 货币 否
李潇男 有限合伙人 173.00 173.00 4.12% 货币 否
黄正山 有限合伙人 131.00 131.00 3.12% 货币 否
裴少漫 有限合伙人 121.00 121.00 2.88% 货币 否
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财产份额 是否存在质押、冻
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
比例 结或其他争议情况
芦振婷 有限合伙人 119.00 119.00 2.83% 货币 否
杨舟 有限合伙人 110.00 110.00 2.62% 货币 否
林镁 有限合伙人 100.00 100.00 2.38% 货币 否
黄伟 有限合伙人 63.00 63.00 1.50% 货币 否
合计 — 4,200.00 4,200.00 100.00% — —
（2）富海聚利历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度
的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
富海聚利为东方富海的员工持股平台，于 2015 年 7 月成立。2015 年 9 月，
富海聚利出资 4,200 万元认购深圳市东方富海投资管理有限公司股份。之后，深
圳市东方富海投资管理有限公司整体变更为股份有限公司。截止本次交易前，
富海聚利总共出资 4,200 万元，持有东方富海 31,343,400 股股份，占其股份比例
为 7.84%。
截至 2016 年 12 月 31 日，富海聚利的净资产为 4,200.01 万元，2016 年度实
现营业收入 0 元，净利润-0.04 万元。（以上数据未经审计）
（3）对照深交所《股票上市规则》的有关规定，关联自然人程厚博为富海
聚利的执行事务合伙人，富海聚利为公司的关联法人。
（4）富海聚利与截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
3、陈玮
姓名：陈玮
住所：深圳市福田区
就职单位及职务：东方富海董事长
关联关系：陈玮是关联方富海久泰的执行事务合伙人和实际控制人。陈玮
间接控制了公司 5%的股份。
陈玮与截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
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4、程厚博
姓名：程厚博
住所：深圳市福田区
就职单位及职务：东方富海副董事长、深圳市远致富海投资管理有限公司
总裁
关联关系：程厚博是关联自然人陈玮的一致行动人。
程厚博与截止 2016 年 12 月 31 日公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、渤海国际信托股份有限公司（东方富海股权投资事务管理类集合资金信
托计划受托人）
（1）渤海国际信托股份有限公司
住所及主要办公地点：石家庄市新石中路 377 号 B 座 22-23 层
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：石家庄市新石中路 377 号 B 座 22-23 层
法定代表人：李光荣
注册资本：200,000 万元
统一社会信用代码：911300001043237365
主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经
营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营
国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保
管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财
产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
渤海国际信托股份有限公司系东方富海股权投资事务管理类集合资金信托
计划的受托人，受托持有东方富海 4,000 万股股份，占其股份比例为 10%。
（2）产品名称：东方富海股权投资事务管理类集合资金信托计划
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受托管理人：渤海国际信托股份有限公司
受益人委派代表：舒小莉
受益人结构表：
①总结构表
类别 名称 出资额（万元）
优先级受益人 方正证券股份有限公司 20,000
劣后级受益人 参与东方富海员工持股计划的 27 名自然人 20,000
②劣后级受益人结构表
姓名 出资额（万元） 占劣后比例 预估到期收益（万元）
陈玮 3,000 15.00% ≤4,200
程厚博 400 2.00% ≤560
其余 25 名自然人 16,600 83.00% ≤23,240
合计 20,000 100.00% ≤28,000
（3）渤海国际信托股份有限公司转让的东方富海部分股权系通过东方富海
股权投资事务管理类集合资金信托计划持有，其受益人包括陈玮和程厚博。东
方富海股权投资事务管理类集合资金信托计划与截止 2016 年 12 月 31 日的公司
前十名股东不存在关联关系。
6、深圳市东方富海投资管理股份有限公司
（1）基本情况
住所及主要办公地点：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦
主楼 2501
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼 2501
法定代表人：陈玮
注册资本：40,000 万元
统一社会信用代码：914403007938893712
有限公司成立日期：2006 年 10 月 10 日
股份公司成立日期：2015 年 11 月 6 日
主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
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券资产管理、保险资产管理及其它限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（不含
限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
实际控制人：陈玮、程厚博
主要股东及各自持股比例（受让及增资前）：
股份数量
序号 姓名（名称） 出资方式 股份比例
（股）
1 陈玮 货币 59,887,800 14.97%
2 程厚博 货币 22,388,100 5.60%
3 刘青 货币 3,358,200 0.84%
4 梅健 货币 8,955,300 2.24%
5 谭文清 货币 3,358,200 0.84%
6 刘世生 货币 5,037,300 1.26%
7 刁隽桓 货币 8,955,300 2.24%
8 萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 货币 156,716,400 39.18%
9 萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙） 货币 31,343,400 7.84%
10 浙江浙银资本管理有限公司 货币 20,000,000 5.00%
11 深圳市安林珊资产管理有限公司 货币 10,000,000 2.50%
12 深圳市创新投资集团有限公司 货币 5,000,000 1.25%
13 珠海金控股权投资基金管理有限公司 货币 3,000,000 0.75%
14 扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙） 货币 2,000,000 0.50%
15 新余富好投资管理中心（有限合伙） 货币 7,449,000 1.86%
16 新余民盈投资管理中心（有限合伙） 货币 2,910,000 0.73%
17 新余海丰投资管理中心（有限合伙） 货币 1,870,000 0.47%
18 渤海国际信托股份有限公司 货币 40,000,000 10.00%
19 宁波天华投资管理中心（有限合伙） 货币 2,124,000 0.53%
20 新余中原民享投资管理中心（有限合伙） 货币 5,647,000 1.41%
合计 400,000,000 100%
（2）历史沿革
①公司成立
2006 年 9 月 6 日，厉伟、陈玮、刘青签署《深圳市东方富海投资管理有限
公司章程》，约定共同设立深圳市东方富海投资管理有限公司（以下简称“东方
富海有限公司”），营业期限为十年，注册资本 550 万元，其中陈玮出资 385 万
9
元，占比 70%，厉伟出资 110 万元，占比 20%，刘青出资 55 万元，占比 10%。
②第一次股权转让
2008 年 1 月 4 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意股东厉
伟将其持有的公司 20%股权以 121 万元转让给陈玮，其他股东放弃优先购买权，
并相应修改公司章程。
③东方富海有限公司第二次股权转让
2008 年 11 月 24 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意股东
刘青将持有的 10%股权以人民币 55 万元转让给程厚博，其他股东放弃优先购买
权，并相应修改公司章程。
④东方富海有限公司第三次股权转让
2009 年 9 月 9 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意陈玮将
其持有的东方富海有限公司 10%股权以人民币 55 万元转让给梅健，将其持有的
10%股权转让给以人民币 55 万元刘青，程厚博同意放弃优先购买权，陈玮将其
持有的 8%股权以人民币 44 万元转让给程厚博，并相应修改公司章程。
⑤东方富海有限公司第一次增资
2009 年 12 月 28 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意公司
注册资本由 550 万元增加至 1,000 万元，由陈玮认购新增注册资本 94 万元，增
资后持有 43.5%股权，程厚博认购新增注册资本 101 万元，增资后持有 20%股权，
刘青认购新增注册资本 25 万元，增资后持有 8%股权，梅健认购新增注册资本
25 万元，增资后持有 8%股权，谭文清认购新增注册资本 80 万元，增资后持有
8%的股权，刁隽桓认购新增注册资本 80 万元，增资后持有 8%的股权，刘世生
认购新增注册资本 45 万元，增资后持有 4.5%的股权。
⑥东方富海有限公司第四次股权转让及第二次增资
2015 年 8 月 18 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意刘青和
谭文清将其分别持有的公司 5%股权均以人民币 750 万元转让给陈玮，其余股东
放弃优先购买权；同意东方富海注册资本由 1,000 万元增加至 2,680 万元，新增
注册资本全部由富海久泰和富海聚利认购，其中富海久泰投资 21,000 万元，认
购注册资本 1,400 万元，剩余 19,600 万元计入资本公积，富海聚利投资 4,200 万
元，认购注册资本 280 万元，剩余 3,920 万元计入资本公积。
⑦东方富海有限公司整体变更为股份有限公司
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2015 年 9 月 15 日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
[2015]3589 号标准无保留意见《审计报告》审核确认，截至 2015 年 8 月 31 日，
东方富海有限公司经审计的账面净资产值为 385,293,550.52 元。
2015 年 9 月 16 日，北京中林资产评估有限公司出具了中林评字[2015]49 号
《资产评估报告书》。截至 2015 年 8 月 31 日，东方富海有限公司净资产评估值
为人民币 415,865,912.89 元。
2015 年 10 月 13 日，深圳市东方富海投资管理股份有限公司（筹）召开创
立大会。全体股东一致同意以审计的净资产值共计人民币 385,293,550.52 元，按
1：0.7786 的比例折成股份有限公司股份 300,000,000 股，股份类别为普通股，
每股面值人民币 1 元，未折为股本的净资产（即公司经审计的净资产值超过股
份有限公司注册资本金的部分）计入股份有限公司资本公积金，东方富海注册
资本变更为人民币 300,000,000.00 元。
2015 年 10 月 14 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验
[2015]3735 号验资报告，确认各发起人出资全部到位。
整体变更后东方富海的股本结构为：
序号 股东姓名或名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例
1 陈玮 货币 59,887,800 19.9626%
2 程厚博 货币 22,388,100 7.4627%
3 刁隽桓 货币 8,955,300 2.9851%
4 梅健 货币 8,955,300 2.9851%
5 刘世生 货币 5,037,300 1.6791%
6 谭文清 货币 3,358,200 1.1194%
7 刘青 货币 3,358,200 1.1194%
8 富海久泰 货币 156,716,400 52.2388%
9 富海聚利 货币 31,343,400 10.4478%
合计 300,000,000 100.00%
2015 年 11 月 6 日，东方富海取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 914403007938893712 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币
30,000.00 万元。
⑧2016 年 3 月第四次增资
2015 年 12 月 10 日，东方富海召开股东大会并通过决议，同意注册资本由
11
30,000 万元增加至 32,500 万元，新增注册资本全部由浙江浙银资本管理有限公
司、深圳市安林珊资产管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、珠海金
控股权投资基金管理有限公司、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合
伙）、新余富好投资管理中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中心（有限合伙）、
新余海丰投资管理中心（有限合伙）分别认购，认购股款合计为人民币 50,000
万元，其中新增注册资本及股本为 2,500 万元，其余认购款 47,500 万元计入资
本公积。
⑨2016 年 10 月第五次增资
2016 年 7 月 29 日，东方富海召开股东大会并通过决议，同意注册资本由
32,500 万元增加至 40,000 万元，其中新增注册资本 2,500 万元由资本公积向部
分股东定向转增；新增注册资本 5,000 万元由渤海国际信托股份有限公司、新余
中原民享投资管理中心（有限合伙）、宁波天华投资管理中心（有限合伙）、新
余民盈投资管理中心（有限合伙）、新余富好投资管理中心（有限合伙）、新余
海丰投资管理中心（有限合伙）认购，认购股款合计 50,000 万元，其中新增注
册资本为 5,000 万元，其余认购款 45,000 万元计入资本公积。
（3）东方富海最近两年的主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 106,171.90 209,352.52
负债总额 29,964.37 34,534.49
净资产 76,207.53 174,818.03
主要财务指标 2015 年度 2016 年度
营业收入 12,677.08 33,696.66
营业利润 19,452.90 19,964.81
净利润 20,607.76 21,567.60
注：以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）对照深交所《股票上市规则》的有关规定，关联自然人陈玮、程厚博
为东方富海的实际控制人，东方富海为公司的关联法人。
（5）东方富海与截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、
12
资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
（二）非关联方基本情况
1、浙江浙银资本管理有限公司
（1）基本情况
住所及主要办公地点：上城区甘水巷 43 号
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地：上城区甘水巷 43 号
法定代表人：沈国军
注册资本：50,000 万元
统一社会信用代码：91330102341960456T
主营业务：服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：沈国军
（2）浙江浙银资本管理有限公司与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公司
前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、深圳市安林珊资产管理有限公司
（1）基本情况
住所及主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
住深圳市前海商务秘书有限公司）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人：庄丽冰
注册资本：20,000 万元
统一社会信用代码：91440300342573677W
13
主营业务：投资咨询、股权投资、创业投资业务（均不含证券、期货、基
金、金融及其他限制项目）；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投
资、开展股权投资和企业上市咨询业务（以上不得从事证券投资活动;不得以公
开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；文化活动策
划（不含卡拉 OK，歌舞厅）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告
经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业形象策划；文化用品、
工艺美术品、电子产品、礼品的销售；装潢设计；展览展示；美术设计、电脑
动画设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。（以上均不含法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）
实际控制人：黄楚龙
（2）深圳市安林珊资产管理有限公司与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的
公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、深圳市创新投资集团有限公司
（1）基本情况
住所及主要办公地点：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层
法定代表人：倪泽望
注册资本：420,224.952 万元
统一社会信用代码：91440300715226118E
主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产
开发经营。
实际控制人：无
（2）深圳市创新投资集团有限公司与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经
14
造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、珠海金控股权投资基金管理有限公司
（1）基本情况
住所及主要办公地点：珠海市横琴金融产业服务基地 5 号楼 2-D
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：珠海市横琴金融产业服务基地 5 号楼 2-D
法定代表人：邓华进
注册资本：500 万元
统一社会信用代码：91440400055368662B
主营业务：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。
实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
（2）珠海金控股权投资基金管理有限公司与公司、截止 2016 年 12 月 31
日的公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：扬州市四望亭路 40 号
企业性质：有限合伙企业
注册地：扬州市四望亭路 40 号
执行事务合伙人：扬州扬子产业投资管理有限公司（委派代表：董丹枫）
注册资本：20,300 万元
统一社会信用代码：9132100058849184XR
合伙期限：2011 年 12 月 23 日至 2018 年 1 月 22 日
主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
15
（2）扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）与公司、截止 2016
年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
6、新余富好投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
企业性质：有限合伙企业
注册地：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
执行事务合伙人：上海民亨投资管理有限公司（委派代表：陈鹏利）
注册资本：8,370 万元
注册号：360503310006977
合伙期限：2015 年 3 月 19 日至 2018 年 3 月 18 日
主营业务：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
实际控制人：李艺琳
（2）新余富好投资管理中心（有限合伙）与公司、截止 2016 年 12 月 31
日的公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
7、新余民盈投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
企业性质：有限合伙企业
注册地：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
执行事务合伙人：上海民亨投资管理有限公司（委派代表：陈鹏利）
注册资本：5,640 万元
统一社会信用代码：91360503332984472G
合伙期限：2015 年 3 月 19 日至 2018 年 3 月 18 日
主营业务：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
16
后方可开展经营活动）
实际控制人：李艺琳
（2）新余民盈投资管理中心（有限合伙）与公司、截止 2016 年 12 月 31
日的公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
8、新余海丰投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
企业性质：有限合伙企业
注册地：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
执行事务合伙人：上海民亨投资管理有限公司（委派代表：陈鹏利）
注册资本：3,640 万元
注册号：360503310007685
合伙期限：2015 年 5 月 22 日至 2020 年 5 月 21 日
主营业务：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
实际控制人：李艺琳
（2）新余海丰投资管理中心（有限合伙）与公司、截止 2016 年 12 月 31
日的公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、宁波天华投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：北仑区梅山大道商务中心二十二号办公楼 103 室
企业性质：有限合伙企业
注册地：北仑区梅山大道商务中心二十二号办公楼 103 室
执行事务合伙人：上海民享股权投资管理有限公司（委派代表：常远）
注册资本：2,360 万元
统一社会信用代码：91330206MA281UYF4A
17
合伙期限：2016 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 20 日
主营业务：投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：李艺琳
（2）宁波天华投资管理中心（有限合伙）与公司、截止 2016 年 12 月 31
日的公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、新余中原民享投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
企业性质：有限合伙企业
注册地：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
执行事务合伙人：上海民享投资管理有限公司（委派代表：陈鹏利）
注册资本：20,630 万元
统一社会信用代码：91360503343252891N
合伙期限：2015 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 14 日
主营业务：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
实际控制人：李艺琳
（2）新余中原民享投资管理中心（有限合伙）与公司、截止 2016 年 12 月
31 日的公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可
能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、刁隽桓
姓名：刁隽桓
住所：深圳市福田区
就职单位：深圳前海富海融通保理有限公司
刁隽桓与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、
18
资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
12、刘世生
姓名：刘世生
住所：北京市昌平区
就职单位：北京莱维塞尔科技有限公司
刘世生与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
13、梅健
姓名：梅健
住所：深圳市南山区
就职单位：深圳市远致富海投资管理有限公司
梅健与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
14、谭文清
姓名：谭文清
住所：上海市浦东新区
就职单位：以诺教育培训（上海）有限公司
谭文清与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
15、刘青
姓名：刘青
住所：深圳市罗湖区
19
就职单位：无
刘青与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
标的资产名称：深圳市东方富海投资管理股份有限公司部分股权
类别：股权投资
权属：标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
标的资产的账面价值、评估价值：
（1）以 2016 年 12 月 31 日为基准日，东方富海归属于母公司所有者权益
账面价值为 172,934.77 万元，评估价值为 479,400.00 万元。按本次受让的 30%
股份比例（本次股份认购前）计算，拟受让的股权账面价值为 51,880.43 万元，
评估价值为 143,820.00 万元。
（2）公司拟认购东方富海 9000 万股新增股份，认购价格为 12.00 元/股。
受让及增资完成后，东方富海的主要股东及各自持股比例：
序号 姓名（名称） 出资方式 股份数量 股份比例
1 广东宝丽华新能源股份有限公司 货币 210,000,000 42.86%
2 萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 货币 145,756,700 29.75%
3 陈玮 货币 55,699,647 11.37%
4 萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙） 货币 29,151,452 5.95%
5 程厚博 货币 20,822,426 4.25%
6 梅健 货币 8,329,026 1.70%
7 刁隽桓 货币 8,329,026 1.70%
8 刘世生 货币 4,685,025 0.96%
9 刘青 货币 3,123,349 0.64%
10 谭文清 货币 3,123,349 0.64%
11 扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙） 货币 980,000 0.20%
合计 490,000,000 100%
注：本次股份受让及增资后，陈玮、程厚博及其控制的富海久泰、富海聚利合共持有
20
东方富海 251,430,225 股股份，占其股份比例为 51.31%，仍为东方富海的实际控制人。
（二）交易标的的主要业务模式和盈利模式
东方富海的主营业务为私募股权投资基金管理、股权投资及咨询服务，其
中私募股权投资基金管理业务为核心业务，占主营业务收入及盈利的90%以上。
（三）审计、评估情况
根据深交所《股票上市规则》的相关规定，公司聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴
华”）、北京中林资产评估有限公司（以下简称“北京中林”），以 2016 年 12 月
31 日为基准日，对东方富海资产状况进行审计、评估。根据北京兴华出具的《深
圳市东方富海投资管理股份有限公司 2016、2015 年度财务报表审计报告》[2017]
京会兴审字第 03020001 号）（以下简称“《审计报告》”），东方富海 2016 年末归
属于母公司所有者权益为 172,934.77 万元；根据北京中林出具的《广东宝丽华
新能源股份有限公司拟收购深圳市东方富海投资管理股份有限公司部分股权所
涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评字[2017]23
号）（以下简称“《评估报告》”），东方富海 2016 年末归属于母公司股东全部权
益的评估值为 479,400.00 万元。
（四）评估报告摘要
1、评估对象及评估范围：
本次评估对象为深圳市东方富海投资管理股份有限公司于评估日归属于母
公司股东全部权益，评估范围为深圳市东方富海投资管理股份有限公司截至
2016 年 12 月 31 日的全部资产及负债。
2、价值类型：市场价值
3、评估基准日：2016 年 12 月 31 日
4、评估方法
本次评估采用收益法和市场法。
（1）收益法
21
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
计算模型：
E＝V－D公式一
B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E 公式二
’
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
22
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
预期收益的确定：
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资
本性支出－营运资金变动。
收益期的确定：
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年1月1日至2023
年12月31日，在此阶段企业认为投资收益能够得到较为准确的预测；第二阶段
2024年1月1日起为永续经营，在此阶段考虑将收益平均化定为永续水平。
折现率的确定：
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
（2）市场法
本次市场法评估采用上市公司比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
具体步骤：
a、搜集上市公司信息，选取和确定比较样本公司；
b、分析比较样本公司和待估对象，选取比较指标，确定比较体系；
c、通过每个样本公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指标计
算各指标对应价值比率；
d、对各样本公司的价值比率进行加权平均，确定标的公司对应的价值比率；
e、对标的公司每个指标参数乘以对应的价值比率，得到评估对象未扣除流
动性的估值；
f、考虑流动性折扣和控股权溢价调整后，确定评估对象的评估值。
5、评估结论
23
（1）收益法评估结论
采用收益法评估后的归属于母公司股东全部权益价值为479,400.00万元，评
估增值306,465.23万元，增值率177.21%。
（2）市场法评估结论
经市场法评估，东方富海归属于母公司股东全部权益价值为507,600.00万
元，评估增值334,665.23万元，增值率为193.52%。
（3）最终评估结论
经分析认为，市场法受资本市场影响较大，随着未来宏观政策的不确定，
世界经济形势越发复杂，而收益法更多的是微观和企业自身经营效益的考量，
与企业内含价值较为接近，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最
终评估结论。
本次评估以企业持续经营为前提，采用收益法结论，深圳市东方富海投资
管理股份有限公司于评估基准日的归属于母公司股东全部权益（净资产）账面
值172,934.77万元，评估值479,400.00万元，评估增值306,465.23万元，增值率
177.21%。
（五）其他情况
1、公司受让暨增资东方富海股份是为深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”
发展战略，进一步拓展金融投资的广度、深度和专业度，培育打造“宝新金控”
金融产业集群，打造“银行+PE”的全新模式，促进公司各金融业务板块协同发
展，全力构建大金融平台，提升公司持续盈利能力。本次关联交易对方均为交
易标的公司主要负责人或核心业务骨干，本次交易安排有利于稳定团队，实现
约束与激励的机制平衡，有利于财务投资的长远回报。因而，经交易各方协商
确定，公司暂无控制东方富海的安排。
2、为保障上市公司利益，经各方协商，转让方富海久泰、富海聚利、陈玮、
程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健及目标公司东方富海共同向公司做出了业绩承
诺：承诺目标公司 2017 年、2018 年和 2019 年的税后净利润分别不低于人民币
3 亿元、4 亿元和 5 亿元。如果目标公司上述三年实际税后净利润少于上述年度
目标净利润之和的 90%，上述转让方应就差额进行现金补偿或者相应价值的股
24
份补偿。同时，公司计划向东方富海提名和更换两名董事，充分、深入了解目
标公司的日常运作，切实保障上市公司权益。
3、公司暂无后续增持东方富海股权的计划。
4、本次交易中，不涉及优先受让权或优先认购权。本次认购东方富海新增
股份的方案已经东方富海股东大会审议通过。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
6、本次交易完成后，陈玮、程厚博及其控制的富海久泰、富海聚利合共持
有东方富海 251,430,225 股股份，占其股份比例为 51.31%，且陈玮仍为东方富海
的董事长和法定代表人；陈玮、程厚博仍为东方富海的实际控制人。东方富海
将成为公司参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易完成之
前，公司不存在为东方富海提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市
公司资金等方面的情况。
五、交易的定价政策及定价依据
根据《审计报告》及《评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，东方富海经
审计的归属于母公司所有者权益为 172,934.77 万元，归属于母公司股东全部权
益的评估值为 479,400.00 万元。
综合考虑评估值、投资行业特性、市场交易水平及未来发展空间，经交易
各方协商一致，以东方富海股东全部权益价值作价 48 亿元。对应本次转让的
30%股份，确定股权转让价款为 14.4 亿元，单价为 12.00 元/股；对应本次认购
东方富海增发的 0.9 亿股股份，总认购价款为 10.8 亿元，单价为 12.00 元/股。
公司董事会认为，公司受让暨增资东方富海股份所涉及的关联交易公平、
公正、公开，符合公司和全体股东的利益；本次交易定价公允，条款设置合理，
符合《公司法》等相关法规的要求，无损害股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
（一）《股份转让及认购协议》的主要内容
2017 年 2 月 23 日，公司与富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、
刘世生、梅健、东方富海签订的《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司
之股份转让及认购协议》主要内容如下：
25
甲方（转让方）：萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、萍乡市
富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅
健
乙方（受让及增资方）：广东宝丽华新能源股份有限公司
丙方（目标公司）：深圳市东方富海投资管理股份有限公司
1、交易方案
本次交易方案由股份转让和股份认购两部分组成，具体方案如下：
（1）股份转让，即乙方受让目标公司现有股东持有的目标公司壹亿贰仟万
【120,000,000】股股份（对应目标公司本次股份认购前 30.00%的股份比例）；
具体转让明细如下：
转让方名称 转让股数（股） 转让金额（元）
陈玮 4,188,153 50,257,836
程厚博 1,565,674 18,788,088
梅健 626,274 7,515,288
刘世生 352,275 4,227,300
刁隽桓 626,274 7,515,288
萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 10,959,700 131,516,400
萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙） 2,191,948 26,303,376
目标公司其他股东 99,489,702 1,193,876,424
合计 120,000,000 1,440,000,000
（2）股份认购，即在本次股份转让完成后，乙方以每股人民币壹拾贰【12】
元的价格认购目标公司增发的玖仟万【90,000,000】股股份，总认购价款为人民
币壹拾亿零捌仟万【1,080,000,000】元整。
本次股份认购完成后，目标公司的总股本将增加到肆亿玖仟万
【490,000,000】股。乙方将通过股份转让和本次认购总共获得目标公司贰亿壹
仟万【210,000,000】股股份（对应东方富海增资完成后 42.86%的股份比例）。
在本次交易中，本次股份转让和本次股份认购两者互为前提，不可分割。
乙方和其他股东签署的股份转让协议因为未能获得其上级国资管理部门同
意等原因而不能生效进而导致其他股东所转让的股份少于 120,000,000 股的，甲
方承诺按照本协议约定的条件和条款增加其向乙方转让的股份数量，以使乙方
获得的转让股份数量不少于 120,000,000 股，具体转让方案由本协议各方另行签
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署补充协议的方式确定。
2、支付方式：现金支付
3、付款安排：
（1）乙方分期向甲方支付股份转让款，具体安排如下：
①乙方应当在本协议成立之日起 5 个工作日内向甲方支付全部股份转让款
的 20%作为诚意金；如果本协议生效后，上述诚意金即转化为乙方支付的第一
期股份转让款；
②乙方应当在股份转让完成日起 5 个工作日内向甲方支付股份转让款的
80%，作为第二期股份转让款。
（2）乙方应当在股份转让完成日起 5 个工作日内向目标公司支付全部增资
股份认购款。
4、关联人在交易中所占权益的性质和比重
关联人在交易中涉及的关联交易总金额预计不超过人民币 1,390,465,700
元，预计不超过本次交易总价款的 55.18%.
5、协议的生效条件、生效时间以及有效期限
（1）本协议自各方签字、盖章后成立，并对各方具有法律约束力：
（2）本协议自乙方股东大会审议通过之日起生效。
（3）如果本协议成立之日起六个月内，上述条件仍未能全部成就的，则本
协议自动解除，不再对各方具有法律约束力。如果本协议自动解除的，甲方应
当在协议解除之日起 5 个工作日内向乙方指定账户退还乙方已经支付的诚意金，
并根据中国人民银行公布的同期存款利率支付该转让款自到达甲方指定账户之
日起至返还乙方全部股份转让款之日（不含该日）止产生的利息。
6、交易标的的交付状态、交付和过户时间；过渡期相关标的资产产生的损
益归属
（1）甲方保证在本协议生效之日起 45 个工作日内，办理完成本次股份转
让的工商变更登记或备案等全部手续，将乙方登记为目标公司的股东。
目标公司保证在乙方支付全部股份认购款之日起 45 个工作日内，办理完成
本次股份认购的工商变更登记或备案等全部手续。
（2）如果目标公司在过渡期间盈利的，标的股份所对应的盈利由乙方享有；
如果目标公司在过渡期间发生亏损的，标的股份所对应的亏损由甲方承担，甲
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方各方按照其持有目标公司股份比例（即甲方任何一方持有目标公司股份数÷
甲方持有目标公司股份数之和，下同）以现金形式向目标公司补偿相应的亏损。
7、业绩承诺与补偿
（1）目标公司和甲方承诺：目标公司 2017 年、2018 年和 2019 年的税后净
利润分别不低于人民币 300,000,000 元， 400,000,000 元和 500,000,000 元。如果
目标公司上述三年实际税后净利润少于上述年度目标净利润之和的 90%，甲方
应当在目标公司 2019 年审计报告出具之日起 6 个月内对乙方就差额进行现金补
偿或者相应价值的股份补偿，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=（甲方承诺税后净利润之和－目标公司在上述三个年度实际
税后净利润之和）×42.86%。（如果上述现金补偿金额少于零的，甲方无补偿义
务）。
股份补偿数量=现金补偿金额÷(目标公司 2017 年、2018 年和 2019 年三年
实际税后净利润的算术平均数×10÷股份补偿之日目标公司总股本数)。
如果目标公司上述三年实际税后净利润大于等于上述年度目标净利润之和
的 90%，则甲方无需对乙方进行补偿。
（2）乙方有权选择现金补偿或者股份补偿两者之一行使。
（3）甲方各方应当按照其截至本协议签署日各自持有目标公司的股份比
例确定应承担的现金补偿金额或股份补偿数量，而且甲方承担的现金补偿金额
或股份补偿数量的对应价值均以甲方根据本协议的约定所收到的股份转让款为
限。同时，甲方各方承诺对本条项下补偿义务承担连带责任。
（4）各方在此确认，在本协议生效之日起至 2019 年 12 月 31 日期间，如
果①因为监管部门暂停或者实质性暂停首次公开发行、严格限制上市公司收购
等原因严重影响目标公司及其关联方所管理基金投资企业的首次公开发行、被
收购、股票减持的；或②目标公司所在行业的行业监管政策发生重大变化严重
影响目标公司业务开展的，上述期间可以相应顺延，具体顺延安排由各方协商
一致确定。
8、本次收购的后续事项
（1）目标公司董事会成员将在本次交易完成之日起六个月内增加到七位。
其中，乙方有权提名和更换两位董事候选人；富海久泰有权提名和更换五位董
事候选人。其中，由陈玮出任目标公司的董事长和法定代表人。目标公司的总
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经理由富海久泰提名并经过董事会任命。
（2）甲方和目标公司将尽最大努力敦促目标公司的主要投资团队在本次交
易完成之日起三年内不主动要求解除与目标公司及其参股或者控股企业的劳动
合同，并在上述期间内不得在外从事与目标公司具有竞争关系的业务，根据目
标公司的业务（包括但不限于根据目标公司的要求在目标公司参股或者控股企
业、目标公司及其关联方所管理基金投资的企业、行业协会和社会组织等单位
任职）需要除外。
（3）乙方同意目标公司每年现金分红比例不低于目标公司上一年度净利润
的 30%,并支持在目标公司的公司章程里增加相应条款。
（二）《股份转让协议》
2017 年 2 月 23 日，公司分别与谭文清、刘青、浙江浙银资本管理有限公司、
深圳市安林珊资产管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、珠海金控、
扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）、新余富好投资管理中心（有
限合伙）、新余民盈投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资管理中心（有限
合伙）、渤海国际信托股份有限公司、宁波天华投资管理中心（有限合伙）、新
余中原民享投资管理中心（有限合伙）签订了《关于深圳市东方富海投资管理
股份有限公司之股份转让协议》。
以上协议主要条款中，除转让股份数量及转让价款金额存在差异，其余协
议内容基本一致。协议主要内容合并摘要如下：
甲方（转让方）：谭文清、刘青、浙江浙银资本管理有限公司、深圳市安林
珊资产管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、珠海金控股权投资基金
管理有限公司、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）、新余富好投
资管理中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资
管理中心（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司、宁波天华投资管理中心（有
限合伙）、新余中原民享投资管理中心（有限合伙）
乙方（受让方）：广东宝丽华新能源股份有限公司
1、转让数量及金额：合计转让 99,489,702 股，转让总价款为 1,193,876,424
元，折合每股 12.00 元。
具体转让明细如下：
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转让方名称 转让股数（股） 转让金额（元）
谭文清 234,851 2,818,212
刘青 234,851 2,818,212
浙江浙银资本管理有限公司 20,000,000 240,000,000
深圳市安林珊资产管理有限公司 10,000,000 120,000,000
深圳市创新投资集团有限公司 5,000,000 60,000,000
珠海金控股权投资基金管理有限公司 3,000,000 36,000,000
扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙） 1,020,000 12,240,000
新余富好投资管理中心（有限合伙） 7,449,000 89,388,000
新余民盈投资管理中心（有限合伙） 2,910,000 34,920,000
新余海丰投资管理中心（有限合伙） 1,870,000 22,440,000
渤海国际信托股份有限公司 40,000,000 480,000,000
宁波天华投资管理中心（有限合伙） 2,124,000 25,488,000
新余中原民享投资管理中心（有限合伙） 5,647,000 67,764,000
合计 99,489,702 1,193,876,424
2、支付方式：现金支付
3、付款安排
受让方分两期向转让方支付本协议项下的股份转让款，具体安排如下：
（1）受让方应当在本协议成立之日起 5 个工作日内向转让方支付全部股份
转让款的 20%作为诚意金；如果本协议生效后，上述诚意金即转化为受让方支
付的第一期股份转让款；
（2）受让方应当在转让完成日起 5 个工作日内向转让方支付股份转让款的
80%，作为第二期股份转让款。
4、协议的生效条件、生效时间以及有限期限等
（1）本协议自自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字并加盖法人
公章之日起成立，并对双方具有法律约束力。
（2）本协议自以下条件同时满足之日起生效：
受让方股东大会审议通过；且目标公司主要股东（包括富海久泰和富海聚
利）签署的将其持有目标公司的部分股份转让给受让方的协议生效。其中，公
司与珠海金控签署的协议，应以以上条件同时满足且依法获得珠海金控上级国
资管理部门正式审批之日起生效。
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（3）如果本协议成立之日起六个月内，上述条件仍未能全部成就的，则本
协议自动解除，不再对双方具有法律约束力。如果本协议自动解除的，转让方
应当在协议解除之日起 5 个工作日内向受让方指定账户退还受让方已经支付的
诚意金，并根据中国人民银行公布的同期存款利率支付该转让款自到达转让方
指定账户之日起至返还受让方全部股份转让款之日（含该日）止产生的利息。
5、交易标的的交付状态、交付和过户时间；过渡期相关标的资产产生的损
益归属
（1）转让方保证在本协议生效之日起 45 个工作日内，办理完成本次股份
转让的工商变更登记等全部手续，将受让方登记为目标公司的股东。
（2）如果目标公司在过渡期间盈利的，标的股份所对应的盈利由受让方享
有；如果目标公司在过渡期间发生亏损的，标的股份所对应的亏损由富海久泰、
富海聚利等主要股东承担，与转让方无关。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，公司与关联方
在人员、资产、财务上继续保持分开。
本次交易资金全部来源于自有资金。
后续若有其他关联交易安排，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
八、交易目的及对公司的影响
1、本次交易符合公司发展战略，有助于深入贯彻公司“产融结合、双轮驱
动”发展战略，进一步拓展金融投资的广度、深度和专业度，培育打造“宝新
金控”金融产业集群，打造“银行+PE”的全新模式，促进公司各金融业务板
块协同发展，全力构建大金融平台，提升公司持续盈利能力，有利于公司长远
发展。
2、本次关联交易对方均为交易标的公司主要负责人或核心业务骨干，本次
交易有利于稳定团队，实现约束与激励的机制平衡，有利于公司参股公司长远
发展。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
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（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了详细了解、认真审核，发表如下
独立意见：
“1、公司本次股份受让及认购方案切实可行，符合公司战略规划及长远发
展需求，有利于进一步提升公司核心竞争力，为股东创造更多价值。
“2、公司本次股份受让及认购所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合
公司和全体股东的利益，未有对上市公司独立性构成影响，未有侵害中小股东
利益，未有违反法律法规和其他规范性法律文件。
我们一致同意将关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股
份涉及关联交易事项提交公司董事会审议。”
（二）独立董事独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
“1、本次股份受让及认购符合公司发展战略，有助于进一步拓展金融投资
的广度和深度，培育打造“宝新金控”金融产业集群，全力构建大金融平台优
化公司资源配置，提升公司核心竞争力，有利于公司长远发展。
“2、本次股份受让及认购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，决策程序合法合规。
“3、本次股份受让及认购涉及关联交易，股权收购的价格以资产评估结果
为参考依据确定，定价方法客观、公允，交易遵循一般商业条款，符合公司及
股东的利益。
“4、公司为本次股份受让及认购聘请了具有从事证券、期货相关业务资格
的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及北京中林资产评估有限公司分别进
行审计、评估，中介机构客观独立，我们对参与本项目的中介机构独立性及出
具的审计、评估结果无异议。”
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1．本次关联交易已经宝新能源第七届董事会第十五次会议和第七届监事会
第九次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
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作指引》等相关规定的要求；
2．宝新能源聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）及北京中林资产评估有限公司分别对标的公司进行审计、
评估，交易价格以评估值为基础，经各方协商确定。本次关联交易定价政策符
合《公司法》等相关法律法规的规定，未损害公司及其股东的利益。
综上，本保荐机构对宝新能源本次关联交易事项无异议，本次关联交易尚
需获得宝新能源股东大会的批准。
33
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有
限公司受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的
核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司
2017 年 2 月 23 日
34
