证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2017-020
债券代码：112483 债券简称：16 宝新 01
广东宝丽华新能源股份有限公司
关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，进一步拓展金融投资的
广度、深度和专业度，培育打造“宝新金控”金融产业集群，打造“银行+PE”的全
新模式，促进公司各金融业务板块协同发展，全力构建大金融平台，提升公司持续盈
利能力，2017 年 2 月 23 日，公司与萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“富海久泰”）、萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“富海聚利”）、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健、深圳市东方富海投资管理
股份有限公司（以下简称“东方富海”）签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份
有限公司之股份转让及认购协议》，分别与谭文清、刘青、浙江浙银资本管理有限公
司、深圳市安林珊资产管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、珠海金控股权
投资基金管理有限公司（以下简称“珠海金控”）、扬州扬子高新产业创业投资基金中
心（有限合伙）、新余富好投资管理中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中心（有限
合伙）、新余海丰投资管理中心（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司、宁波天华
投资管理中心（有限合伙）、新余中原民享投资管理中心（有限合伙）签订了《关于
深 圳 市 东 方 富 海 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 之 股 份 转 让 协 议 》， 合 共 出 资 人 民 币
1,440,000,000 元，受让上述人员/单位（除东方富海以外）所持有的东方富海
120,000,000 股股份。同时，根据上述协议，公司将在上述股份转让完成之日起 5 个
工作日内以每股人民币 12.00 元的价格，认购东方富海增发的 90,000,000 股股份，
总认购价款为人民币 1,080,000,000 元。最终公司将出资人民币 2,520,000,000 元，
持有东方富海 210,000,000 股股份，占其股份比例为 42.86%。
2、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，转让方富海久泰持有本公司 5%股
1
份，为公司关联法人；富海久泰的实际控制人为陈玮和程厚博，陈玮是富海久泰的执
行事务合伙人，程厚博为陈玮的一致行动人，陈玮和程厚博为公司的关联自然人；程
厚博为富海聚利的执行事务合伙人，富海聚利为公司的关联法人；陈玮、程厚博为东
方富海的实际控制人，东方富海是公司的关联法人；渤海国际信托股份有限公司转让
的东方富海部分股权系通过东方富海股权投资事务管理类集合资金信托计划持有，其
受益人包括陈玮和程厚博。本次交易构成关联交易。
3、2017 年 2 月 23 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让暨
增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的议案》，表决情况：8
票同意，0 票否决，0 票弃权。鉴于与上市公司关联人签署协议生效后的未来十二个
月内，宁远喜先生有可能担任东方富海董事，成为本次交易的关联自然人，因此宁远
喜先生已回避表决。公司独立董事对本次交易已发表事前认可及独立意见。
2017 年 2 月 23 日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于受让暨增资
深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的议案》，表决情况：3 票同
意，0 票否决，0 票弃权。
根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，此项交易尚须获得股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投
票权。
4、本次交易涉及的国有股东中，深圳市创新投资集团有限公司、扬州扬子高新
产业创业投资基金中心（有限合伙）已完成相关内部决策程序；公司与珠海金控签署
的协议，尚需获得其上级国资管理部门审批通过。
5、如果公司和珠海金控签署的股份转让协议因为未能获得其上级国资管理部门
同意等原因而不能生效，富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅
健将按照协议约定的条件和条款增加其向公司转让的股份数量，以保障公司获得的转
让股份数量不少于 120,000,000 股，具体转让方案由各方另行签署补充协议的方式确
定。公司同时提请股东大会、董事会授权管理层在发生上述情形时签署相关补充协议。
6、本次交易的协议带有一定生效条件（详见本公告“五、交易协议的主要内容”）。
如果本协议成立之日起六个月内，上述条件仍未能全部成就的，则本协议自动解除，
不再对各方具有法律约束力。如果本协议自动解除的，转让方应当在协议解除之日起
5 个工作日内向受让方指定账户退还受让方已经支付的诚意金，并根据中国人民银行
公布的同期存款利率支付该转让款自到达转让方指定账户之日起至返还受让方全部
2
股份转让款之日（不含该日）止产生的利息。
7、本次股权收购/关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成借壳。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 415 室
企业性质：有限合伙企业
注册地：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 415 室
执行事务合伙人：陈玮
注册资本：21,000 万元
注册号：360302310006333
合伙期限：2015 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 23 日
主营业务：投资管理，企业管理咨询，投资咨询服务。（以上均不含证券、保险、
期货、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制服务项目，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：陈玮、程厚博
合伙人及出资情况表： 单位：万元
是否存在质押、冻
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例 出资方式
结或其他争议情况
陈玮 普通合伙人 9,313.00 9,313.00 44.35% 货币 否
程厚博 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 9.52% 货币 否
黄国强 有限合伙人 1,187.00 1,187.00 5.65% 货币 否
肖群 有限合伙人 981.00 981.00 4.67% 货币 否
宋萍萍 有限合伙人 854.00 854.00 4.07% 货币 否
黄静 有限合伙人 640.00 640.00 3.05% 货币 否
韩雪松 有限合伙人 619.00 619.00 2.95% 货币 否
赵辉 有限合伙人 615.00 615.00 2.93% 货币 否
周绍军 有限合伙人 562.00 562.00 2.68% 货币 否
3
是否存在质押、冻
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例 出资方式
结或其他争议情况
匡晓明 有限合伙人 544.00 544.00 2.59% 货币 否
陈玮（女） 有限合伙人 523.00 523.00 2.49% 货币 否
舒小莉 有限合伙人 505.00 505.00 2.40% 货币 否
周可人 有限合伙人 437.00 437.00 2.08% 货币 否
徐珊 有限合伙人 390.00 390.00 1.86% 货币 否
黄天飞 有限合伙人 387.00 387.00 1.84% 货币 否
陆朝阳 有限合伙人 378.00 378.00 1.80% 货币 否
黄绍英 有限合伙人 334.00 334.00 1.59% 货币 否
顾永喆 有限合伙人 300.00 300.00 1.43% 货币 否
陈伟 有限合伙人 263.00 263.00 1.25% 货币 否
王培俊 有限合伙人 168.00 168.00 0.80% 货币 否
合计 — 21,000.00 21,000.00 100.00% — —
（2）富海久泰历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营
业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
富海久泰为东方富海的员工持股平台，于 2015 年 7 月成立。初始注册资本为 100
万元，其中陈玮认缴 40 万元，舒小莉认缴 60 万元。2015 年 9 月，经合伙人同意，富
海久泰注册资本增加为 21,000 万元，具体认缴情况见上表。
2015 年 9 月，富海久泰出资 21,000 万元认购深圳市东方富海投资管理有限公司
股份。之后，深圳市东方富海投资管理有限公司整体变更为股份有限公司。截止本次
交易前，富海久泰总共出资 21,000 万元，持有东方富海 156,716,400 股股份，占其
股份的比例为 39.18%。
富海久泰最近一年又一期主要财务数据 单位：万元
主要财务指标 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 21,000.72 21,000.60
净资产 21,000.72 21,000.60
2015 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 0.72 -0.12
注：以上数据未经审计。
（3）对照深交所《股票上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”的有关
4
规定，富海久泰持有本公司 5%股份，为公司关联法人。
（4）富海久泰与截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（5）经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部
网站，富海久泰不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
2、名称：萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 416 室
企业性质：有限合伙企业
注册地：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 416 室
执行事务合伙人：程厚博
注册资本：4,200 万元
统一社会信用代码：9136030235136907XP
合伙期限：2015 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 23 日
主营业务：投资管理，企业管理咨询，投资咨询服务。（以上均不含证券、保险、
期货、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制服务项目；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：程厚博、陈玮
合伙人及出资情况表： 单位：万元
财产份额 是否存在质押、冻
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
比例 结或其他争议情况
程厚博 普通合伙人 2,285.00 2,285.00 54.40% 货币 否
陈玮 有限合伙人 1,098.00 1,098.00 26.14% 货币 否
李潇男 有限合伙人 173.00 173.00 4.12% 货币 否
黄正山 有限合伙人 131.00 131.00 3.12% 货币 否
裴少漫 有限合伙人 121.00 121.00 2.88% 货币 否
芦振婷 有限合伙人 119.00 119.00 2.83% 货币 否
杨舟 有限合伙人 110.00 110.00 2.62% 货币 否
林镁 有限合伙人 100.00 100.00 2.38% 货币 否
黄伟 有限合伙人 63.00 63.00 1.50% 货币 否
5
财产份额 是否存在质押、冻
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
比例 结或其他争议情况
合计 — 4,200.00 4,200.00 100.00% — —
（2）富海聚利历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营
业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
富海聚利为东方富海的员工持股平台，于 2015 年 7 月成立。2015 年 9 月，富海
聚利出资 4,200 万元认购深圳市东方富海投资管理有限公司股份。之后，深圳市东方
富海投资管理有限公司整体变更为股份有限公司。截止本次交易前，富海聚利总共出
资 4,200 万元，持有东方富海 31,343,400 股股份，占其股份比例为 7.84%。
富海聚利最近一年又一期主要财务数据 单位：万元
主要财务指标 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 4,200.05 4,200.11
净资产 4,200.05 4,200.01
2015 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 0.05 -0.04
注：以上数据未经审计。
（3）对照深交所《股票上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”的有关
规定，关联自然人程厚博为富海聚利的执行事务合伙人，富海聚利为公司的关联法人。
（4）富海聚利与截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（5）经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部
网站，富海聚利不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
3、陈玮
姓名：陈玮
住所：深圳市福田区
就职单位及职务：东方富海董事长
关联关系：陈玮是关联方富海久泰的执行事务合伙人和实际控制人。陈玮间接控
制了公司 5%的股份。
陈玮与截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
6
务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，
陈玮不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
4、程厚博
姓名：程厚博
住所：深圳市福田区
就职单位及职务：东方富海副董事长、深圳市远致富海投资管理有限公司总裁
关联关系：程厚博是关联自然人陈玮的一致行动人。
程厚博与截止 2016 年 12 月 31 日公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，
程厚博不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
5、名称：渤海国际信托股份有限公司（东方富海股权投资事务管理类集合资金
信托计划受托人）
（1）渤海国际信托股份有限公司
住所及主要办公地点：石家庄市新石中路 377 号 B 座 22-23 层
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：石家庄市新石中路 377 号 B 座 22-23 层
法定代表人：李光荣
注册资本：200,000 万元
统一社会信用代码：911300001043237365
主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产
权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的
重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准
证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务，以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7
渤海国际信托股份有限公司系东方富海股权投资事务管理类集合资金信托计划
的受托人，受托持有东方富海 4,000 万股股份，占其股份比例为 10%。
（2）产品名称：东方富海股权投资事务管理类集合资金信托计划
受托管理人：渤海国际信托股份有限公司
受益人委派代表：舒小莉
受益人结构表：
①总结构表
类别 名称 出资额（万元）
优先级受益人 方正证券股份有限公司 20,000
劣后级受益人 参与东方富海员工持股计划的 27 名自然人 20,000
②劣后级受益人结构表
姓名 出资额（万元） 占劣后比例 预估到期收益（万元）
陈玮 3,000 15.00% ≤4,200
程厚博 400 2.00% ≤560
其余 25 名自然人 16,600 83.00% ≤23,240
合计 20,000 100.00% ≤28,000
（3）渤海国际信托股份有限公司转让的东方富海部分股权系通过东方富海股权
投资事务管理类集合资金信托计划持有，其受益人包括陈玮和程厚博。东方富海股权
投资事务管理类集合资金信托计划与截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东不存
在关联关系。
（4）经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部
网站，渤海国际信托股份有限公司不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
6、名称：深圳市东方富海投资管理股份有限公司
（1）基本情况
住所及主要办公地点：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼
2501
企业性质：非上市股份有限公司
注册地：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼 2501
8
法定代表人：陈玮
注册资本：40,000 万元
统一社会信用代码：914403007938893712
有限公司成立日期：2006 年 10 月 10 日
股份公司成立日期：2015 年 11 月 6 日
主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理、保险资产管理及其它限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
实际控制人：陈玮、程厚博
主要股东及各自持股比例（受让及增资前）： 单位：股
序号 姓名（名称） 出资方式 股份数量 股份比例
1 陈玮 货币 59,887,800 14.97%
2 程厚博 货币 22,388,100 5.60%
3 刘青 货币 3,358,200 0.84%
4 梅健 货币 8,955,300 2.24%
5 谭文清 货币 3,358,200 0.84%
6 刘世生 货币 5,037,300 1.26%
7 刁隽桓 货币 8,955,300 2.24%
8 萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 货币 156,716,400 39.18%
9 萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙） 货币 31,343,400 7.84%
10 浙江浙银资本管理有限公司 货币 20,000,000 5.00%
11 深圳市安林珊资产管理有限公司 货币 10,000,000 2.50%
12 深圳市创新投资集团有限公司 货币 5,000,000 1.25%
13 珠海金控股权投资基金管理有限公司 货币 3,000,000 0.75%
扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合
14 货币 2,000,000 0.50%
伙）
15 新余富好投资管理中心（有限合伙） 货币 7,449,000 1.86%
16 新余民盈投资管理中心（有限合伙） 货币 2,910,000 0.73%
17 新余海丰投资管理中心（有限合伙） 货币 1,870,000 0.47%
18 渤海国际信托股份有限公司 货币 40,000,000 10.00%
19 宁波天华投资管理中心（有限合伙） 货币 2,124,000 0.53%
20 新余中原民享投资管理中心（有限合伙） 货币 5,647,000 1.41%
合计 400,000,000 100%
9
主要股东及各自持股比例（受让及增资后）： 单位：股
序号 姓名（名称） 出资方式 股份数量 股份比例
1 广东宝丽华新能源股份有限公司 货币 210,000,000 42.86%
2 萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 货币 145,756,700 29.75%
3 陈玮 货币 55,699,647 11.37%
4 萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙） 货币 29,151,452 5.95%
5 程厚博 货币 20,822,426 4.25%
6 梅健 货币 8,329,026 1.70%
7 刁隽桓 货币 8,329,026 1.70%
8 刘世生 货币 4,685,025 0.96%
9 刘青 货币 3,123,349 0.64%
10 谭文清 货币 3,123,349 0.64%
扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合
11 货币 980,000 0.20%
伙）
合计 490,000,000 100%
注：本次股份受让及增资后，陈玮、程厚博及其控制的富海久泰、富海聚利合共
持有东方富海 251,430,225 股股份，占其股份比例为 51.31%，仍为东方富海的实际控
制人。
（2）历史沿革
①公司成立
2006 年 9 月 6 日，厉伟、陈玮、刘青签署《深圳市东方富海投资管理有限公司章
程》，约定共同设立深圳市东方富海投资管理有限公司（以下简称“东方富海有限公
司”），营业期限为十年，注册资本 550 万元，其中陈玮出资 385 万元，占比 70%，厉
伟出资 110 万元，占比 20%，刘青出资 55 万元，占比 10%。
②第一次股权转让
2008 年 1 月 4 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意股东厉伟将其
持有的公司 20%股权以 121 万元转让给陈玮，其他股东放弃优先购买权，并相应修改
公司章程。
③东方富海有限公司第二次股权转让
2008 年 11 月 24 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意股东刘青将
持有的 10%股权以人民币 55 万元转让给程厚博，其他股东放弃优先购买权，并相应修
10
改公司章程。
④东方富海有限公司第三次股权转让
2009 年 9 月 9 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意陈玮将其持有
的东方富海有限公司 10%股权以人民币 55 万元转让给梅健，将其持有的 10%股权转让
给以人民币 55 万元刘青，程厚博同意放弃优先购买权，陈玮将其持有的 8%股权以人
民币 44 万元转让给程厚博，并相应修改公司章程。
⑤东方富海有限公司第一次增资
2009 年 12 月 28 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意公司注册资
本由 550 万元增加至 1,000 万元，由陈玮认购新增注册资本 94 万元，增资后持有 43.5%
股权，程厚博认购新增注册资本 101 万元，增资后持有 20%股权，刘青认购新增注册
资本 25 万元，增资后持有 8%股权，梅健认购新增注册资本 25 万元，增资后持有 8%
股权，谭文清认购新增注册资本 80 万元，增资后持有 8%的股权，刁隽桓认购新增注
册资本 80 万元，增资后持有 8%的股权，刘世生认购新增注册资本 45 万元，增资后持
有 4.5%的股权。
⑥东方富海有限公司第四次股权转让及第二次增资
2015 年 8 月 18 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意刘青和谭文
清将其分别持有的 5%股权均以人民币 750 万元转让给陈玮，其余股东放弃优先购买权；
同意东方富海注册资本由 1,000 万元增加至 2,680 万元，新增注册资本全部由富海久
泰和富海聚利认购，其中富海久泰投资 21,000 万元，认购注册资本 1,400 万元，剩
余 19,600 万元计入资本公积，富海聚利投资 4,200 万元，认购注册资本 280 万元，
剩余 3,920 万元计入资本公积。
⑦东方富海有限公司整体变更为股份有限公司
2015 年 9 月 15 日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
[2015]3589 号标准无保留意见《审计报告》审核确认，截至 2015 年 8 月 31 日，东方
富海有限公司经审计的账面净资产值为 385,293,550.52 元。
2015 年 9 月 16 日，北京中林资产评估有限公司出具了中林评字[2015]49 号《资
产评估报告书》。截至 2015 年 8 月 31 日，东方富海有限公司净资产评估值为人民币
415,865,912.89 元。
2015 年 10 月 13 日，深圳市东方富海投资管理股份有限公司（筹）召开创立大会。
全体股东一致同意以审计的净资产值共计人民币 385,293,550.52 元，按 1：0.7786
11
的比例折成股份有限公司股份 300,000,000 股，股份类别为普通股，每股面值人民币
1 元，未折为股本的净资产（即公司经审计的净资产值超过股份有限公司注册资本金
的部分）计入股份有限公司资本公积金，东方富海注册资本变更为人民币
300,000,000.00 元。
2015 年 10 月 14 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验
[2015]3735 号验资报告，确认各发起人出资全部到位。
整体变更后，东方富海的股本结构为： 单位：股
序号 股东姓名或名称 出资方式 持股数量 持股比例
1 陈玮 货币 59,887,800 19.9626%
2 程厚博 货币 22,388,100 7.4627%
3 刁隽桓 货币 8,955,300 2.9851%
4 梅健 货币 8,955,300 2.9851%
5 刘世生 货币 5,037,300 1.6791%
6 谭文清 货币 3,358,200 1.1194%
7 刘青 货币 3,358,200 1.1194%
8 富海久泰 货币 156,716,400 52.2388%
9 富海聚利 货币 31,343,400 10.4478%
合计 300,000,000 100.00%
2015 年 11 月 6 日，东方富海取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 914403007938893712 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 30,000.00 万
元。
⑧2016 年 3 月第四次增资
2015 年 12 月 10 日，东方富海召开股东大会并通过决议，同意注册资本由 30,000
万元增加至 32,500 万元，新增注册资本全部由浙江浙银资本管理有限公司、深圳市
安林珊资产管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、珠海金控股权投资基金管
理有限公司、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）、新余富好投资管理
中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资管理中心（有
限合伙）分别认购，认购股款合计为人民币 50,000 万元，其中新增注册资本及股本
为 2,500 万元，其余认购款 47,500 万元计入资本公积。
⑨2016 年 10 月第五次增资
2016 年 7 月 29 日，东方富海召开股东大会并通过决议，同意注册资本由 32,500
12
万元增加至 40,000 万元，其中新增注册资本 2,500 万元由资本公积向部分股东定向
转增；新增注册资本 5,000 万元由渤海国际信托股份有限公司、新余中原民享投资管
理中心（有限合伙）、宁波天华投资管理中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中心（有
限合伙）、新余富好投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资管理中心（有限合伙）
认购，认购股款合计 50,000 万元，其中新增注册资本为 5,000 万元，其余认购款 45,000
万元计入资本公积。
（3）东方富海最近一年又一期的主要财务数据 单位：万元
主要财务指标 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 106,171.90 209,352.52
负债总额 29,964.37 34,534.49
应收款项总额 707.17 174.62
或有事项涉及的总额 - -
净资产 76,207.53 174,818.03
2015 年度 2016 年度
营业收入 12,677.08 33,696.66
营业利润 19,452.90 19,964.81
净利润 20,607.76 21,567.60
经营活动产生的现金
5,066.86 13,870.65
流量净额
注：以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）对照深交所《股票上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”的有关
规定，关联自然人陈玮、程厚博为东方富海的实际控制人，东方富海为公司的关联法
人。
（5）东方富海与截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（6）经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部
网站，东方富海不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
（二）非关联方基本情况
1、名称：浙江浙银资本管理有限公司
（1）基本情况
住所及主要办公地点：上城区甘水巷 43 号
13
企业性质：有限责任公司
注册地：上城区甘水巷 43 号
法定代表人：沈国军
注册资本：50,000 万元
统一社会信用代码：91330102341960456T
主营业务：服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：沈国军
（2）浙江浙银资本管理有限公司与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系。
2、名称：深圳市安林珊资产管理有限公司
（1）基本情况
住所及主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深
圳市前海商务秘书有限公司）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人：庄丽冰
注册资本：20,000 万元
统一社会信用代码：91440300342573677W
主营业务：投资咨询、股权投资、创业投资业务（均不含证券、期货、基金、金
融及其他限制项目）；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资
和企业上市咨询业务（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投
资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；文化活动策划（不含卡拉 OK，歌舞厅）；
从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记
后方可经营）；企业形象策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的销售；装
14
潢设计；展览展示；美术设计、电脑动画设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）
实际控制人：黄楚龙
（2）深圳市安林珊资产管理有限公司与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公司前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
3、名称：深圳市创新投资集团有限公司
（1）基本情况
住所及主要办公地点：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层
法定代表人：倪泽望
注册资本：420,224.952 万元
统一社会信用代码：91440300715226118E
主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
实际控制人：无
（2）深圳市创新投资集团有限公司与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其他关系。
4、名称：珠海金控股权投资基金管理有限公司
（1）基本情况
住所及主要办公地点：珠海市横琴金融产业服务基地 5 号楼 2-D
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：珠海市横琴金融产业服务基地 5 号楼 2-D
法定代表人：邓华进
注册资本：500 万元
15
统一社会信用代码：91440400055368662B
主营业务：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。
实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
（2）珠海金控股权投资基金管理有限公司与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、名称：扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：扬州市四望亭路 40 号
企业性质：有限合伙企业
注册地：扬州市四望亭路 40 号
执行事务合伙人：扬州扬子产业投资管理有限公司（委派代表：董丹枫）
注册资本：20,300 万元
统一社会信用代码：9132100058849184XR
合伙期限：2011 年 12 月 23 日至 2018 年 1 月 22 日
主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：无
（2）扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）与公司、截止 2016 年 12
月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
6、名称：新余富好投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
企业性质：有限合伙企业
注册地：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
执行事务合伙人：上海民享投资管理有限公司（委派代表：陈鹏利）
16
注册资本：8,370 万元
注册号：360503310006977
合伙期限：2015 年 3 月 19 日至 2018 年 3 月 18 日
主营业务：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
实际控制人：李艺琳
（2）新余富好投资管理中心（有限合伙）与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
7、名称：新余民盈投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
企业性质：有限合伙企业
注册地：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
执行事务合伙人：上海民享投资管理有限公司（委派代表：陈鹏利）
注册资本：5,640 万元
统一社会信用代码：91360503332984472G
合伙期限：2015 年 3 月 19 日至 2018 年 3 月 18 日
主营业务：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
实际控制人：李艺琳
（2）新余民盈投资管理中心（有限合伙）与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
8、名称：新余海丰投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
企业性质：有限合伙企业
17
注册地：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
执行事务合伙人：上海民享投资管理有限公司（委派代表：陈鹏利）
注册资本：3,640 万元
注册号：360503310007685
合伙期限：2015 年 5 月 22 日至 2020 年 5 月 21 日
主营业务：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
实际控制人：李艺琳
（2）新余海丰投资管理中心（有限合伙）与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、名称：宁波天华投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：北仑区梅山大道商务中心二十二号办公楼 103 室
企业性质：有限合伙企业
注册地：北仑区梅山大道商务中心二十二号办公楼 103 室
执行事务合伙人：上海民享股权投资管理有限公司（委派代表：常远）
注册资本：2,360 万元
统一社会信用代码：91330206MA281UYF4A
合伙期限：2016 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 20 日止
主营业务：投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：李艺琳
（2）宁波天华投资管理中心（有限合伙）与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、名称：新余中原民享投资管理中心（有限合伙）
18
（1）基本情况
住所及主要办公地点：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
企业性质：有限合伙企业
注册地：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
执行事务合伙人：上海民享投资管理有限公司（委派代表：陈鹏利）
注册资本：20,630 万元
统一社会信用代码：91360503343252891N
合伙期限：2015 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 14 日
主营业务：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
实际控制人：李艺琳
（2）新余中原民享投资管理中心（有限合伙）与公司、截止 2016 年 12 月 31 日
的公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、刁隽桓
姓名：刁隽桓
住所：深圳市福田区
就职单位：深圳前海富海融通保理有限公司
刁隽桓与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12、刘世生
姓名：刘世生
住所：北京市昌平区
就职单位：北京莱维塞尔科技有限公司
刘世生与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
13、梅健
19
姓名：梅健
住所：深圳市南山区
就职单位：深圳市远致富海投资管理有限公司
梅健与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
14、谭文清
姓名：谭文清
住所：上海市浦东新区
就职单位：以诺教育培训（上海）有限公司
谭文清与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
15、刘青
姓名：刘青
住所：深圳市罗湖区
就职单位：无
刘青与公司、截止 2016 年 12 月 31 日的公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的资产名称：深圳市东方富海投资管理股份有限公司部分股权
类别：股权投资
权属：标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
标的资产的账面价值、评估价值：
（1）以 2016 年 12 月 31 日为基准日，东方富海归属于母公司所有者权益账面价
值为 172,934.77 万元，评估价值为 479,400.00 万元。按本次受让的 30%股份比例（本
次股份认购前）计算，拟受让的股权账面价值为 51,880.43 万元，评估价值为
20
143,820.00 万元。
（2）公司拟认购东方富海 9000 万股新增股份，认购价格为 12.00 元/股。
受让及增资完成后，东方富海主要股东及各自持股比例： 单位：股
序号 姓名（名称） 出资方式 股份数量 股份比例
1 广东宝丽华新能源股份有限公司 货币 210,000,000 42.86%
2 萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 货币 145,756,700 29.75%
3 陈玮 货币 55,699,647 11.37%
4 萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙） 货币 29,151,452 5.95%
5 程厚博 货币 20,822,426 4.25%
6 梅健 货币 8,329,026 1.70%
7 刁隽桓 货币 8,329,026 1.70%
8 刘世生 货币 4,685,025 0.96%
9 刘青 货币 3,123,349 0.64%
10 谭文清 货币 3,123,349 0.64%
扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合
11 货币 980,000 0.20%
伙）
合计 490,000,000 100%
注：本次股份受让及增资后，陈玮、程厚博及其控制的富海久泰、富海聚利合共
持有东方富海 251,430,225 股股份，占其股份比例为 51.31%，仍为东方富海的实际控
制人。
2、交易标的的主要业务模式和盈利模式
交易标的的主营业务为私募股权投资基金管理、股权投资及咨询服务，其中私募
股权投资基金管理业务为核心业务，占其主营业务收入及盈利的90%以上。
东方富海的私募股权投资基金管理业务均通过下属子公司或企业开展，其相关业
务主体均已根据相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行“私募基金管理
人”备案，上述业务主体管理运作的基金已根据法律法规要求在中国证券投资基金业
协会备案或正在备案过程中。
3、审计、评估情况
根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司聘请具有从事证券、期货相关业务
资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）、北京中林
21
资产评估有限公司（以下简称“北京中林”），以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对东
方富海资产状况进行审计、评估。根据北京兴华出具的《深圳市东方富海投资管理股
份有限公司 2016、2015 年度财务报表审计报告》（[2017]京会兴审字第 03020001 号）
（以下简称“《审计报告》”），东方富海 2016 年末归属于母公司所有者权益为
172,934.77 万元；根据北京中林出具的《广东宝丽华新能源股份有限公司拟收购深圳
市东方富海投资管理股份有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告书》（中林评字[2017]23 号）（以下简称“《评估报告》”），东方富海
2016 年末归属于母公司股东全部权益的评估值为 479,400.00 万元。
4、评估报告摘要
（1）评估对象及评估范围：
本次评估对象为深圳市东方富海投资管理股份有限公司于评估日归属于母公司
股东全部权益，评估范围为深圳市东方富海投资管理股份有限公司截至 2016 年 12 月
31 日的全部资产及负债。
（2）价值类型：市场价值
（3）评估基准日：2016 年 12 月 31 日
（4）评估方法
本次评估采用收益法和市场法。
①收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，
通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
计算模型：
E＝V－D公式一
B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E 公式二
’
上式中：
22
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
预期收益的确定：
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性
支出－营运资金变动。
收益期的确定：
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年1月1日至2023年12
月31日，在此阶段企业认为投资收益能够得到较为准确的预测；第二阶段2024年1月1
23
日起为永续经营，在此阶段考虑将收益平均化定为永续水平。
折现率的确定：
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
②市场法
本次市场法评估采用上市公司比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
具体步骤：
a、搜集上市公司信息，选取和确定比较样本公司；
b、分析比较样本公司和待估对象，选取比较指标，确定比较体系；
c、通过每个样本公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指标计算各
指标对应价值比率；
d、对各样本公司的价值比率进行加权平均，确定标的公司对应的价值比率；
e、对标的公司每个指标参数乘以对应的价值比率，得到评估对象未扣除流动性
的估值；
f、考虑流动性折扣和控股权溢价调整后，确定评估对象的评估值。
（5）评估结论
①收益法评估结论
采用收益法评估后的归属于母公司股东全部权益价值为479,400.00万元，评估增
值306,465.23万元，增值率177.21%。
②市场法评估结论
经市场法评估，东方富海归属于母公司股东全部权益价值为507,600.00万元，评
估增值334,665.23万元，增值率为193.52%。
③最终评估结论
经分析认为，市场法受资本市场影响较大，随着未来宏观政策的不确定，世界经
济形势越发复杂，而收益法更多的是微观和企业自身经营效益的考量，与企业内含价
值较为接近，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
24
本次评估以企业持续经营为前提，采用收益法结论，深圳市东方富海投资管理股
份有限公司于评估基准日的归属于母公司股东全部权益（净资产）账面值172,934.77
万元，评估值479,400.00万元，评估增值306,465.23万元，增值率177.21%。
5、本次交易值或评估值与标的资产近三年交易值或评估值存在差异的原因及合
理性
（1）本次交易值与标的资产近三年交易值存在差异的原因及合理性
①股权投资行业发展空间巨大
2015 年 9 月，保监会发布《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》，
放开险资投资范围，鼓励险资投资私募股权投资基金、创投基金等。2016 年 4 月，银
监会、科技部、央行联合发布《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业
投贷联动试点的指导意见》，明确 5 家试点地区及 10 家试点银行，允许有条件的银行
设立子公司从事科技创新股权投资。
2016 年 9 月 20 日，国务院发布《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干
意见》，将创业投资定位为改善投资结构，增加有效投资的重要手段。这也是历史上
第一部以国务院名义发布的支持股权投资行业发展的文件。
目前，随着国家鼓励“万众创新、万众创业”，加快 IPO 进程，鼓励发展多层次
金融投资，PE 基金正逐渐成为金融机构资产配置的一个重要方向，产品设计能力强、
深刻认识产业规律、具备创新思维和全球视野的 PE 机构今后将成为各类金融机构的
重要合作对象。
②宝新能源金融战略重要布局的需要
随着公司确立“新能源电力+新金融控股”业务模式，公司控股的客商银行即将
成立，公司下属征信公司、融资租赁公司、资产管理公司发展有序，需要其他金融板
块协同发展，创造最大效益。公司参股东方富海，将支持客商银行的资产业务，有利
于带动客商银行及其他金融板块负债业务的发展，迅速建立客商银行的核心竞争力，
建立起高效运营、协同发展的金融大平台。
③东方富海团队专业素质高，业绩有增长潜力
东方富海成立以来，一直专注于私募股权的投资，公司文化和谐、高效，管理团
队及核心业务人员稳定。公司的主要管理层和主要业务骨干均在公司或其他投资机构
工作多年，经验丰富，建立了一套成熟的管理体系，基金专业化战略转型成功，资本
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运作也有起色，公司规模具备扩张的基础，业绩有上升潜力。
④公司受让及增资多数股权有一定溢价要求
本次交易完成后，公司将持有东方富海 42.86%的股份，并拥有两名董事席位，已
超过了市场 30%要约收购的水平线。根据市场平均水平，要约收购比少数股权收购通
常溢价 30%以上。本次交易价格对比标的公司上次增资价格溢价 20%，低于市场平均
水平。同时，对比国内在新三板上市的 4 家同类机构，标的公司交易 PE 估值仍远低
于市场同类水平。
（2）本次评估值与标的资产近三年评估值存在差异的原因及合理性
经查，东方富海整体股权（净资产）价值近三年来进行评估并有效使用评估报告
有两次。
第一次为 2015 年 9 月，东方富海股改，北京中林资产评估有限公司于 2015 年 9
月 16 日出具了《深圳市东方富海投资管理有限公司拟股改所涉及的净资产价值评估
项目资产评估报告书》“中林评字[2015]49 号”（以下简称“上次评估”），该报告记载，
深圳市东方富海投资管理有限公司于评估基准日 2015 年 8 月 31 日的资产账面价值
53,392.77 万元，评估值 56,450.00 万元，评估增值 3,057.23 万元，增值率 5.73%；
负债账面价值 14,863.41 万元，评估值 14,863.41 万元，无评估增减值；净资产账面
价值 38,529.36 万元，评估值 41,586.59 万元，评估增值 3,057.23 万元，增值率 7.93%。
该报告评估目的为股改，该交易不涉及股权转让，主要用途在于核实净资产评估值，
本报告采用了资产基础法进行评估，主要原因在于采用收益法或市场法进行评估，都
可能含有不能用于出资的商誉、客户关系、商业渠道等无形资产，因此本报告仅采用
了资产基础法，评估方法得当。
北京中林资产评估有限公司于 2017 年 2 月 21 日出具了《广东宝丽华新能源股份
有限公司拟收购深圳市东方富海投资管理股份有限公司部分股权所涉及的该公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告书》“中林评字[2017]23 号”（以下简称“本次
评估”），评估结论为“本次评估以企业持续经营为前提，采用收益法结论，深圳市东
方富海投资管理股份有限公司于评估基准日的归属于母公司股东全部权益（净资产）
账面值 172,934.77 万元，评估值 479,400.00 万元，评估增值 306,465.23 万元，增
值率 177.21%。”本次评估目的是为委托方收购东方富海股东权益提供价值参考依据，
东方富海是一家私募管理机构，其企业价值不来源于资产的重新购建，而主要来源于
基金管理人运营该基金的能力，该能力由收益能力及管理规模体现，收益法能从收益
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口径体现这种能力，市场法能直接从可比公司中比较衡量企业价值，故综合考虑，本
次评估采用收益法和市场法进行评估，评估方法得当。
评估结论差异较大的原因经上述分析主要有两点：第一点为评估目的不同而适用
的方法不同导致；第二点为经过两年多的运营、增资，东方富海净资产有所增厚，管
理基金规模有所上升所致。总体而言，两次评估不具有可比性。
（3）本次评估值与账面值存在差异的原因及合理性
东方富海是一家私募管理机构，其企业价值不来源于资产的重新购建，而财务报
表仅反映了可入账资产的历史成本，本次评估结论采用收益法结果，代表公司盈利能
力的运营基金的能力、募资能力、行业口碑、企业成立以来建立的商誉等等不能入账
的无形资产的价值都得到了体现，因此较账面值比较增值较大。
6、其他情况
（1）公司受让暨增资东方富海股份是为深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”
发展战略，进一步拓展金融投资的广度、深度和专业度，培育打造“宝新金控”金融
产业集群，打造“银行+PE”的全新模式，促进公司各金融业务板块协同发展，全力
构建大金融平台，提升公司持续盈利能力。本次关联交易对方均为交易标的公司主要
负责人或核心业务骨干，本次交易安排有利于稳定团队，实现约束与激励的机制平衡，
有利于财务投资的长远回报。因而，经交易各方协商确定，公司暂无控制东方富海的
安排。
（2）为保障上市公司利益，经各方协商，转让方富海久泰、富海聚利、陈玮、
程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健及目标公司东方富海共同向公司做出了业绩承诺：承
诺目标公司 2017 年、2018 年和 2019 年的税后净利润分别不低于人民币 3 亿元、4 亿
元和 5 亿元。同时，公司计划向东方富海提名和更换两名董事，充分、深入了解目标
公司的日常运作并参与重大事项决策，能够有效保障上市公司权益。
（3）公司暂无后续增持东方富海股权的计划。
（4）本次交易中，不涉及优先受让权或优先认购权。本次认购东方富海新增股
份的方案已经东方富海股东大会审议通过。
（5）本次交易不涉及债权债务转移。
（6）本次交易完成后，陈玮、程厚博及其控制的富海久泰、富海聚利合共持有
东方富海 251,430,225 股股份，占其股份比例为 51.31%，且陈玮仍为东方富海的董事
27
长和法定代表人；陈玮、程厚博仍为东方富海的实际控制人。东方富海将成为公司参
股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易完成之前，公司不存在为东
方富海提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策及定价依据
根据《审计报告》及《评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，东方富海经审计的
归属于母公司所有者权益为 172,934.77 万元，归属于母公司股东全部权益的评估值
为 479,400.00 万元。
综合考虑评估值、投资行业特性、市场交易水平及未来发展空间，经交易各方协
商一致，以东方富海股东全部权益价值作价 48 亿元。对应本次转让的 30%股份，确定
股权转让价款为 14.4 亿元，单价为 12.00 元/股；对应本次认购东方富海增发的 0.9
亿股股份，总认购价款为 10.8 亿元，单价为 12.00 元/股。
（二）董事会意见
公司董事会认为，公司此次受让暨增资东方富海股份所涉及的关联交易公平、公
正、公开，符合公司和全体股东的利益；本次交易定价公允，条款设置合理，符合《公
司法》等相关法规的要求，无损害股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）《股份转让及认购协议》的主要内容
2017 年 2 月 23 日，公司与富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世
生、梅健、东方富海签订的《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让
及认购协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、萍乡市富海聚
利投资咨询合伙企业（有限合伙）、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健
乙方（受让及增资方）：广东宝丽华新能源股份有限公司
丙方（目标公司）：深圳市东方富海投资管理股份有限公司
1、交易方案
本次交易方案由股份转让和股份认购两部分组成，具体方案如下：
（1）股份转让，即乙方受让目标公司现有股东持有的目标公司壹亿贰仟万
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【120,000,000】股股份（对应目标公司本次股份认购前 30.00%的股份比例）；
具体转让明细如下：
转让方名称 转让股数（股） 转让金额（元）
陈玮 4,188,153 50,257,836
程厚博 1,565,674 18,788,088
梅健 626,274 7,515,288
刘世生 352,275 4,227,300
刁隽桓 626,274 7,515,288
萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 10,959,700 131,516,400
萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙） 2,191,948 26,303,376
目标公司其他股东 99,489,702 1,193,876,424
合计 120,000,000 1,440,000,000
（2）股份认购，即在本次股份转让完成后，乙方以每股人民币壹拾贰【12】元
的价格认购目标公司增发的玖仟万【90,000,000】股股份，总认购价款为人民币壹拾
亿零捌仟万【1,080,000,000】元整。
本次股份认购完成后，目标公司的总股本将增加到肆亿玖仟万【490,000,000】
股。乙方将通过股份转让和本次认购总共获得目标公司贰亿壹仟万【210,000,000】
股股份（对应东方富海增资完成后 42.86%的股份比例）。
在本次交易中，本次股份转让和本次股份认购两者互为前提，不可分割。
乙方和其他股东签署的股份转让协议因为未能获得其上级国资管理部门同意等
原因而不能生效进而导致其他股东所转让的股份少于 120,000,000 股的，甲方承诺按
照本协议约定的条件和条款增加其向乙方转让的股份数量，以使乙方获得的转让股份
数量不少于 120,000,000 股，具体转让方案由本协议各方另行签署补充协议的方式确
定。
2、支付方式：现金支付
3、付款安排：
（1）乙方分期向甲方支付股份转让款，具体安排如下：
①乙方应当在本协议成立之日起 5 个工作日内向甲方支付全部股份转让款的 20%
作为诚意金；如果本协议生效后，上述诚意金即转化为乙方支付的第一期股份转让款；
②乙方应当在股份转让完成日起 5 个工作日内向甲方支付股份转让款的 80%，作
为第二期股份转让款。
29
（2）乙方应当在股份转让完成日起 5 个工作日内向目标公司支付全部增资股份
认购款。
4、关联人在交易中所占权益的性质和比重
关联人在交易中涉及的关联交易总金额预计不超过人民币 1,390,465,700 元，预
计不超过本次交易总价款的 55.18%。
5、协议的生效条件、生效时间以及有效期限
（1）本协议自各方签字、盖章后成立，并对各方具有法律约束力：
（2）本协议自乙方股东大会审议通过之日起生效。
（3）如果本协议成立之日起六个月内，上述条件仍未能全部成就的，则本协议
自动解除，不再对各方具有法律约束力。如果本协议自动解除的，甲方应当在协议解
除之日起 5 个工作日内向乙方指定账户退还乙方已经支付的诚意金，并根据中国人民
银行公布的同期存款利率支付该转让款自到达甲方指定账户之日起至返还乙方全部
股份转让款之日（不含该日）止产生的利息。
6、交易标的的交付状态、交付和过户时间；过渡期相关标的资产产生的损益归
属
（1）甲方保证在本协议生效之日起 45 个工作日内，办理完成本次股份转让的工
商变更登记或备案等全部手续，将乙方登记为目标公司的股东。
目标公司保证在乙方支付全部股份认购款之日起 45 个工作日内，办理完成本次
股份认购的工商变更登记或备案等全部手续。
（2）如果目标公司在过渡期间盈利的，标的股份所对应的盈利由乙方享有；如
果目标公司在过渡期间发生亏损的，标的股份所对应的亏损由甲方承担，甲方各方按
照其持有目标公司股份比例（即甲方任何一方持有目标公司股份数÷甲方持有目标公
司股份数之和，下同）以现金形式向目标公司补偿相应的亏损。
7、业绩承诺与补偿
（1）目标公司和甲方承诺：目标公司 2017 年、2018 年和 2019 年的税后净利润
分别不低于人民币 300,000,000 元， 400,000,000 元和 500,000,000 元。如果目标公
司上述三年实际税后净利润少于上述年度目标净利润之和的 90%，甲方应当在目标公
司 2019 年审计报告出具之日起 6 个月内对乙方就差额进行现金补偿或者相应价值的
股份补偿，补偿计算公式如下：
现金补偿金额=（甲方承诺税后净利润之和－目标公司在上述三个年度实际税后
30
净利润之和）×42.86%。（如果上述现金补偿金额少于零的，甲方无补偿义务）。
股份补偿数量=现金补偿金额÷(目标公司 2017 年、2018 年和 2019 年三年实际税
后净利润的算术平均数×10÷股份补偿之日目标公司总股本数)。
如果目标公司上述三年实际税后净利润大于等于上述年度目标净利润之和的 90%，
则甲方无需对乙方进行补偿。
（2）乙方有权选择现金补偿或者股份补偿两者之一行使。
（3）甲方各方应当按照其截至本协议签署日各自持有目标公司的股份比例确定
应承担的现金补偿金额或股份补偿数量，而且甲方承担的现金补偿金额或股份补偿数
量的对应价值均以甲方根据本协议的约定所收到的股份转让款为限。同时，甲方各方
承诺对本条项下补偿义务承担连带责任。
（4）各方在此确认，在本协议生效之日起至 2019 年 12 月 31 日期间，如果①因
为监管部门暂停或者实质性暂停首次公开发行、严格限制上市公司收购等原因严重影
响目标公司及其关联方所管理基金投资企业的首次公开发行、被收购、股票减持的；
或②目标公司所在行业的行业监管政策发生重大变化严重影响目标公司业务开展的，
上述期间可以相应顺延，具体顺延安排由各方协商一致确定。
8、本次收购的后续事项
（1）目标公司董事会成员将在本次交易完成之日起六个月内增加到七位。其中，
乙方有权提名和更换两位董事候选人；富海久泰有权提名和更换五位董事候选人。其
中，由陈玮出任目标公司的董事长和法定代表人。目标公司的总经理由富海久泰提名
并经过董事会任命。
（2）甲方和目标公司将尽最大努力敦促目标公司的主要投资团队在本次交易完
成之日起三年内不主动要求解除与目标公司及其参股或者控股企业的劳动合同，并在
上述期间内不得在外从事与目标公司具有竞争关系的业务，根据目标公司的业务（包
括但不限于根据目标公司的要求在目标公司参股或者控股企业、目标公司及其关联方
所管理基金投资的企业、行业协会和社会组织等单位任职）需要除外。
（3）乙方同意目标公司每年现金分红比例不低于目标公司上一年度净利润的 30%,
并支持在目标公司的公司章程里增加相应条款。
（二）《股份转让协议》
2017 年 2 月 23 日，公司分别与谭文清、刘青、浙江浙银资本管理有限公司、深
31
圳市安林珊资产管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、珠海金控、扬州扬子
高新产业创业投资基金中心（有限合伙）、新余富好投资管理中心（有限合伙）、新余
民盈投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资管理中心（有限合伙）、渤海国际信托
股份有限公司、宁波天华投资管理中心（有限合伙）、新余中原民享投资管理中心（有
限合伙）签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让协议》。
以上协议主要条款中，除转让股份数量及转让价款金额存在差异，其余协议内容
基本一致。协议主要内容合并摘要如下：
甲方（转让方）：谭文清、刘青、浙江浙银资本管理有限公司、深圳市安林珊资
产管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、珠海金控股权投资基金管理有限公
司、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）、新余富好投资管理中心（有
限合伙）、新余民盈投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资管理中心（有限合伙）、
渤海国际信托股份有限公司、宁波天华投资管理中心（有限合伙）、新余中原民享投
资管理中心（有限合伙）
乙方（受让方）：广东宝丽华新能源股份有限公司
1、转让数量及金额：合计转让 99,489,702 股，转让总价款为 1,193,876,424 元，
折合每股 12.00 元。
具体转让明细如下：
转让方名称 转让股数（股） 转让金额（元）
谭文清 234,851 2,818,212
刘青 234,851 2,818,212
浙江浙银资本管理有限公司 20,000,000 240,000,000
深圳市安林珊资产管理有限公司 10,000,000 120,000,000
深圳市创新投资集团有限公司 5,000,000 60,000,000
珠海金控股权投资基金管理有限公司 3,000,000 36,000,000
扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙） 1,020,000 12,240,000
新余富好投资管理中心（有限合伙） 7,449,000 89,388,000
新余民盈投资管理中心（有限合伙） 2,910,000 34,920,000
新余海丰投资管理中心（有限合伙） 1,870,000 22,440,000
渤海国际信托股份有限公司 40,000,000 480,000,000
宁波天华投资管理中心（有限合伙） 2,124,000 25,488,000
新余中原民享投资管理中心（有限合伙） 5,647,000 67,764,000
合计 99,489,702 1,193,876,424
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2、支付方式：现金支付
3、付款安排
受让方分两期向转让方支付本协议项下的股份转让款，具体安排如下：
（1）受让方应当在本协议成立之日起 5 个工作日内向转让方支付全部股份转让
款的 20%作为诚意金；如果本协议生效后，上述诚意金即转化为受让方支付的第一期
股份转让款；
（2）受让方应当在转让完成日起 5 个工作日内向转让方支付股份转让款的 80%，
作为第二期股份转让款。
4、协议的生效条件、生效时间以及有限期限等
（1）本协议自自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章
之日起成立，并对双方具有法律约束力。
（2）本协议自以下条件同时满足之日起生效：
受让方股东大会审议通过；且目标公司主要股东（包括富海久泰和富海聚利）签
署的将其持有目标公司的部分股份转让给受让方的协议生效。其中，公司与珠海金控
签署的协议，应以以上条件同时满足且依法获得珠海金控上级国资管理部门正式审批
之日起生效。
（3）如果本协议成立之日起六个月内，上述条件仍未能全部成就的，则本协议
自动解除，不再对双方具有法律约束力。如果本协议自动解除的，转让方应当在协议
解除之日起 5 个工作日内向受让方指定账户退还受让方已经支付的诚意金，并根据中
国人民银行公布的同期存款利率支付该转让款自到达转让方指定账户之日起至返还
受让方全部股份转让款之日（含该日）止产生的利息。
5、交易标的的交付状态、交付和过户时间；过渡期相关标的资产产生的损益归
属
（1）转让方保证在本协议生效之日起 45 个工作日内，办理完成本次股份转让的
工商变更登记等全部手续，将受让方登记为目标公司的股东。
（2）如果目标公司在过渡期间盈利的，标的股份所对应的盈利由受让方享有；
如果目标公司在过渡期间发生亏损的，标的股份所对应的亏损由富海久泰、富海聚利
等主要股东承担，与转让方无关。
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六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，公司与关联方在人员、
资产、财务上继续保持分开。
本次交易资金全部来源于自有资金。
后续若有其他安排，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
七、交易目的和对公司的影响
1、本次交易符合公司发展战略，有助于深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”
发展战略，进一步拓展金融投资的广度、深度和专业度，培育打造“宝新金控”金融
产业集群，打造“银行+PE”的全新模式，促进公司各金融业务板块协同发展，全力
构建大金融平台，提升公司持续盈利能力，有利于公司长远发展。
2、本次关联交易对方均为交易标的公司主要负责人或核心业务骨干，本次交易
有利于稳定团队，实现约束与激励的机制平衡，有利于公司参股公司长远发展。
3、公司将按照分阶段披露原则，及时做好相关事项进展情况的披露工作。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年初至披露日，公司与交易对方未有发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股
票上市规则》及公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态
度，我们对拟提交公司第七届董事会第十五次会议审议的关于受让暨增资深圳市东方
富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易事项进行了详细了解、认真审核，发表
如下独立意见：
1、公司本次股份受让及认购方案切实可行，符合公司战略规划及长远发展需求，
有利于进一步提升公司核心竞争力，为股东创造更多价值。
2、公司本次股份受让及认购所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和
全体股东的利益，未有对上市公司独立性构成影响，未有侵害中小股东利益，未有违
反法律法规和其他规范性法律文件。
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我们一致同意将关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉
及关联交易事项提交公司董事会审议。”
（二）独立董事独立意见
“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股
票上市规则》及公司《章程》的有关规定，我们作为公司独立董事,对公司第七届董
事会第十五次董事会审议的《关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司
股份涉及关联交易的议案》进行了审阅，并查阅相关资料和问询有关情况，听取董事
会相关成员介绍，经过充分讨论后对本次事项发表独立意见如下：
1、本次股份受让及认购符合公司发展战略，有助于进一步拓展金融投资的广度
和深度，培育打造“宝新金控”金融产业集群，全力构建大金融平台优化公司资源配
置，提升公司核心竞争力，有利于公司长远发展。
2、本次股份受让及认购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，决策程序合法合规。
3、本次股份受让及认购涉及关联交易，股权收购的价格以资产评估结果为参考
依据确定，定价方法客观、公允，交易遵循一般商业条款，符合公司及股东的利益。
4、公司为本次股份受让及认购聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京
兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及北京中林资产评估有限公司分别进行审计、评估，
中介机构客观独立，我们对参与本项目的中介机构独立性及出具的审计、评估结果无
异议。”
十、保荐机构的保荐意见
为公司持续督导的保荐机构安信证券股份有限公司就公司本次受让暨增资东方
富海股份涉及关联交易事项发表核查意见如下：
“经核查，本保荐机构认为：
1．本次关联交易已经宝新能源第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第九
次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关
规定的要求；
2．宝新能源聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）及北京中林资产评估有限公司分别对标的公司进行审计、评估，交
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易价格以评估值为基础，经各方协商确定。本次关联交易定价政策符合《公司法》等
相关法律法规的规定，未损害公司及其股东的利益。
综上，本保荐机构对宝新能源本次关联交易事项无异议，本次关联交易尚需获得
宝新能源股东大会的批准。”
十一、律师意见
公司聘请广东法制盛邦律师事务所（以下简称“法制盛邦”）作为本次重大关联
交易事项的专项法律顾问。经核查，法制盛邦发表如下法律意见：
“（一）本次关联交易的交易各方具备实施本次关联交易的主体资格，公司与本
次关联交易的交易对方存在关联关系，本次关联交易构成重大关联交易。
（二）本次关联交易的内容及相关附条件生效的协议内容符合法律、法规和规范
性文件的相关规定，现已依法成立，在协议约定的相关条件成就时生效；本次关联交
易标的公司的股份不存在质押或其他权利受限的情形。
（三）本次关联交易的交易各方已就本次关联交易履行了截至目前所必要的授权
批准程序，已经取得的授权批准合法有效；本次关联交易在获得宝新能源股东大会审
议通过后即可依法实施。
（四）为本次关联交易出具相关报告的会计师事务所、评估机构具有从事证券、
期货相关业务资格，资质合法。
（五）宝新能源已就实施本次关联交易履行了必要的信息披露义务，但尚需继续
履行相应的信息披露义务。”
十二、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关
联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关
联交易事项的独立意见；
4、公司审计委员会关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份
涉及关联交易的意见；
5、公司第七届监事会第九次会议决议；
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6、公司与富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健、东方
富海签订的《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》；
7、公司分别与谭文清、刘青、浙江浙银资本管理有限公司、深圳市安林珊资产
管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、珠海金控股权投资基金管理有限公司、
扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）、新余富好投资管理中心（有限合
伙）、新余民盈投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资管理中心（有限合伙）、渤
海国际信托股份有限公司、宁波天华投资管理中心（有限合伙）、新余中原民享投资
管理中心（有限合伙）签署的《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转
让协议》；
8、东方富海 2015、2016 年度的财务报表；
9、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市东方富海投资管理
股份有限公司 2016、2015 年度财务报表审计报告》（[2017]京会兴审字第 03020001
号）；
10、北京中林资产评估有限公司出具的《广东宝丽华新能源股份有限公司拟收购
深圳市东方富海投资管理股份有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告书》（中林评字[2017]23 号）；
11、安信证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有限公司受让暨增资深圳
市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易事项的核查意见；
12、广东法制盛邦律师事务所出具的《关于广东宝丽华新能源股份有限公司重大
关联交易之法律意见书》。
特此公告。
广东宝丽华新能源股份有限公司
董 事 会
二○一七年二月二十五日
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