安信证券股份有限公司
 关于广东宝丽华新能源股份有限公司在梅州客商银行股份
     有限公司办理存款、结算业务关联交易的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为广
东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“宝新能源”或“公司”）2015 年度非
公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宝新能源本次关
联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    安信证券保荐代表人通过与宝新能源的董事、高级管理人员等相关人员交
谈，查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见等相关信息披露文件，以
及公司章程和关联交易决策制度，对公司本次关联交易的合理性、必要性等进行
了核查。

    二、关联交易基本情况

    1、为深入贯彻公司“产融结合，双轮驱动”发展战略，全力打造宝新金控
大金融平台，结合自身实际情况和未来发展需要，公司（含合并报表范围内子公
司）拟在梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理存款、
日常结算业务（包括但不限于发放员工工资、奖金，对外支付及收款业务等）。
预计 2017 年度，公司在梅州客商银行存放的存款及因结算业务形成的存款，单
日余额上限不超过人民币壹拾伍亿元（￥1,500,000,000）。存款利率、结算费率
及服务费用以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定。其中存款利率不低
于同期中国人民银行规定的基准利率，亦不低于本地其他同类金融机构提供同期
限同种类存款的利率；结算费用不高于本地其他同类金融机构提供同类服务的收
费标准。
    2、公司持有梅州客商银行 30%的股权，为梅州客商银行第一大股东。公司

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董事长宁远喜先生同时担任梅州客商银行董事长，根据深交所《股票上市规则》
等相关规定，梅州客商银行为公司关联法人。公司在梅州客商银行办理存款、结
算业务构成关联交易。
     3、2017 年 7 月 3 日，公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于
在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易的议案》，表决情
况：8 票同意，0 票否决，0 票弃权。关联董事宁远喜先生已回避表决。公司独
立董事对本次交易已发表事前认可及独立意见。
     4、根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，此项交易尚
须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
     5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不构成借壳。

     三、关联方基本情况

     （1）基本情况
     名称：梅州客商银行股份有限公司
     住所及主要办公地点：广东省梅州市梅县区华侨城香港花园彩电大楼一、二
层
     企业性质：非上市股份有限公司
     注册地：广东省梅州市梅县区华侨城香港花园彩电大楼一、二层
     法定代表人：宁远喜
     注册资本：人民币贰拾亿元
     统一社会信用代码：91441400MA4WQATR8C
     成立日期：2017 年 06 月 22 日
     主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国
务院银行业监督管理机抅批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
     主要股东及持股比例表                                       单位：股
                                      2
序号               姓名（名称）                出资方式   股份数量        股份比例
 1          广东宝丽华新能源股份有限公司         货币      600,000,000     30.00%
 2            广东塔牌集团股份有限公司           货币      400,000,000     20.00%
 3             广东喜之郎集团有限公司            货币      398,000,000     19.90%
 4            广东超华科技股份有限公司           货币      352,000,000     17.60%
 5          广东温氏食品集团股份有限公司         货币      250,000,000     12.50%
                           合计                           2,000,000,000   100.00%

       （2）主要财务状况
       梅州客商银行于 2017 年 6 月 22 日成立，截至本公告披露日，梅州客商银行
 资产总额 20 亿元，净资产 20 亿元。
       （3）公司持有梅州客商银行 30%股权，为梅州客商银行第一大股东。公司
 董事长宁远喜先生同时担任梅州客商银行董事长，对照深交所《股票上市规则》
 的有关规定，梅州客商银行为公司的关联法人。
       （4）经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财
 政部网站，梅州客商银行不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。

       四、关联交易的主要内容和定价依据

       1、业务范围：公司可在梅州客商银行办理存款、日常结算业务（包括但不
 限于发放员工工资、奖金，对外支付及收款业务等）。
       2、存款限额：2017 年度，公司在梅州客商银行存放的存款及因结算业务形
 成的存款，单日余额上限不超过人民币壹拾伍亿元（￥1,500,000,000）。
       3、定价依据：存款利率及服务费用以国家规定、市场价格为基础，由双方
 协商确定。其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低
 于其他金融机构提供同种类存款的利率；结算费用不高于其他金融机构提供同类
 服务的收费标准。

       五、交易目的和对公司的影响

       1、客商银行是中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为公司
 提供金融服务符合有关法律法规的规定。
       2、公司在客商银行办理存款、日常结算业务，符合公司日常经营管理需要，
 相关业务费用定价遵循公平、公允、市场化的原则，不存在损害公司及中小股东
 利益的情形。
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    3、公司与客商银行合作，可进一步拓宽公司银企合作的广度，寻求更多金
融支持。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2017 年年初至披露日，公司与梅州客商银行累计已发生的关联交易总金额
为 3,900 万元，系公司全资子公司广东宝丽华建设工程有限公司承领梅州客商银
行办公大楼装修费用。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见
    “根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国
证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》的有关规定，作为公司
独立董事，我们对拟提交公司第七届董事会第九次临时会议审议的《关于在梅州
客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易议案》进行了审阅，经查
阅相关资料和问询有关情况，发表独立意见如下：
    1、公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务，属于公司日常
经营行为；
    2、关联交易定价遵循国家规定及行业市场水平，未损害上市公司及其中小
股东的利益，符合公开、公平、公正原则。
    我们同意将《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联
交易议案》提交公司第七届董事会第九次临时会议审议。”
    （二）独立董事独立意见
    “根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国
证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》的有关规定，作为公司
独立董事，我们对提交公司第七届董事会第九次临时会议审议的《关于在梅州客
商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易议案》进行了认真审阅，发
表独立意见如下：
    1、公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务，属于日常经营
行为；
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    2、关联交易定价遵循国家规定及行业市场水平，未损害上市公司及其中小
股东的利益，符合公开、公平、公正原则。
    3、董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事宁远喜先生已回避表决，
审议程序合法合规。
    我们同意公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务事项。”

    八、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次关联交易已经宝新能源第七届董事会第九次临时会议审议通过，全
体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的
要求；
    2、本次关联交易定价遵循国家规定及行业市场水平，定价政策符合《公司
法》等相关法律法规的规定，未损害公司及其中小股东的利益。
    综上，本保荐机构对宝新能源本次关联交易事项无异议，本次关联交易尚需
获得宝新能源股东大会的批准。




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有限

公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务关联交易的核查意见》之

签字盖章页）




        保荐代表人：


                               徐荣健                赵冬冬




                                                 安信证券股份有限公司

                                                   二〇一七年七月三日




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