宝新能源：第八届董事会第二次临时会议决议公告2019-12-12
证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2019-053
债券代码：112483 债券简称：16 宝新 01
债券代码：112491 债券简称：16 宝新 02
广东宝丽华新能源股份有限公司
第八届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二
次临时会议通知于 2019 年 12 月 6 日分别以专人、传真或电话等方式送达全体董
事。
2、本次会议于 2019 年 12 月 11 日上午 11：30 以通讯方式召开。
3、会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
4、会议由董事长宁远喜先生主持召开，全体监事及高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议全体董事以签字表决的方式通过如下议案：
（一）关于受让部分东方富海所持有新余华邦份额的议案（详见公司同日
2019-055 号《广东宝丽华新能源股份有限公司关于受让部分东方富海所持有新余
华邦份额暨共同投资涉及关联交易的公告》）
为深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，优化公司金融资产结构
和资源配置，提升公司持续盈利能力，公司全资子公司广东宝新资产管理有限公
司（以下简称“宝新资产”）与深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简
称“东方富海”）、深圳市东方富海创业投资管理有限公司（以下简称“富海创投”）、
新余市华邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余华邦”）于 2019 年 12
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月 11 日签署《新余市华邦投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，出资
6,250 万元，受让东方富海所持有的新余华邦 80.3859%财产份额(对应认缴出资
金额人民币 25,000 万元，对应实缴出资金额人民币 6,250 万元)。
新余华邦系专项出资中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）（以下简称“南
山基金”）的投资平台。
其最近一年又一期主要财务指标如下：（单位：万元）
2018.12 2019.09
总资产 7,850.30 7,850.43
净资产 7,850.30 7,850.43
2018 年度 2019 年度
营业收入 - -
净利润 0.22 0.13
南山基金系一家根据《国务院关于国家中小企业发展基金设立方案的批复》
（国函[2015]142 号）文件精神依法设立的国家级私募股权投资基金，整体规模
45 亿，旨在根据国家关于促进中小企业发展的政策目标，通过市场化、基金化
手段，在全国范围内重点支持种子期、初创期成长型中小企业发展，为缓解中小
企业融资难、融资贵，建立支持中小企业创新发展的市场化长效运行机制，以推
动大众创业、万众创新。
南山基金的基金管理人和普通合伙人为东方富海控股的深圳市富海中小企
业发展基金股权投资管理有限公司，南山基金的有限合伙人包括中华人民共和国
财政部、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、万
科企业股份有限公司等；基金规模 45 亿元，已到位资金 11.25 亿元，已投项目
18 个，已投资金额 5.86 亿元，基金持有已投项目股权最新估值合计 5.86 亿元。
富海创投成立于 2008 年 5 月 27 日，系深圳市东方富海投资管理股份有限公
司全资子公司，具备私募基金管理人资格，目前在管基金 12 支，管理基金规模
为 44.67 亿元。
本次转让完成前，新余华邦的权益结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
深圳市东方富 海创业投
100 0.3215% 100 普通合伙人
资管理有限公司
深圳市东方富 海投资管
31,000 99.6785% 7,750 有限合伙人
理股份有限公司
合计 31,100 100% 7,850 -
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本次转让完成后，新余华邦的权益结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
深圳市东方富海创 业投
100 0.3215% 100 普通合伙人
资管理有限公司
深圳市东方富海投 资管
6,000 19.2826% 1,500 有限合伙人
理股份有限公司
广东宝新资产管理 有限
25,000 80.3859% 6,250 有限合伙人
公司
合计 31,100 100.00% 7,850 -
本次份额转让，系公司深入贯彻“产融结合、双轮驱动”发展战略的重要举措，
有利于深度介入 PE 投资行业，有利于分享万众创新的良好发展前景，有利于拓
展公司金融投资的广度、深度和专业度，提升公司持续盈利能力。
公司本次受让份额，系按照对方的实际出资金额平价进行转让，交易定价公
允，条款设置合理，符合《公司法》等相关法规的要求，符合公司和全体股东的
利益。
根据深交所《股票上市规则》等相关规定，富海久泰持有本公司 5.47%股份，
为公司关联法人；富海久泰的实际控制人为陈玮和程厚博，陈玮是富海久泰的执
行事务合伙人，陈玮为公司的关联自然人；本次协议签署方东方富海、富海创投
系陈玮实际控制的公司，东方富海、富海创投为公司的关联法人；本次份额转让
事宜为关联交易。
鉴于因与上市公司关联人签署协议生效后的未来十二个月内，宁远喜先生有
可能前往担任东方富海的董事职位，成为本次交易的关联自然人，因而宁远喜先
生须回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第二节的有关规定，本次关联
交易审批权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
公司同时提请董事会授权管理层就上述内容签署相关必要的文件。
本次受让部分东方富海所持有新余华邦份额涉及关联交易事项，独立董事已
事前认可、发表独立意见。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。宁远喜先生已回避表决。
表决结果：通过。
（二）关于与陈玮等人签署补充协议的议案（详见公司同日 2019-056 号《广
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东宝丽华新能源股份有限公司关于与陈玮等人签署补充协议暨放弃权利涉及关
联交易的公告》）
为深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，2017 年 2 月，公司与
陈玮、萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海久泰”）、
萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海聚利”）等自然
人/机构签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购
协议》，与谭文清等自然人/机构分别签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份
有限公司之股份转让协议》，合共出资人民币 14.4 亿元，受让上述人员/单位（除
东方富海以外）所持有的东方富海 1.2 亿股股份。同时，根据上述协议，公司将
在上述股份转让完成之后，以每股人民币 12.00 元的价格，认购东方富海增发的
0.9 亿股股份，总认购价款为人民币 10.8 亿元。
截止 2017 年 4 月，上述股份转让事宜已执行完毕。囿于各种因素，上述增
发事宜并未启动。
截止 2019 年 11 月 30 日，公司共持有东方富海 1.2 亿股股份，占东方富海
所有股份的 30%。
为优化合作，解决协议未完成之事项，公司与交易对手方秉持理性、积极的
态度，进行了多轮沟通并充分交换意见。现双方在互相理解的基础上，在原有协
议上修订部分内容并于 2019 年 12 月 11 日签署《关于深圳市东方富海投资管理
股份有限公司之股份转让及认购协议之补充协议补充协议》（以下简称“补充协
议”）。
补充协议的主要内容如下：
1、各方同意终止执行原协议约定的股份认购事宜及其相关的责任条款；
2、各方同意业绩补偿方式为现金补偿，不采用股份补偿方式；
3、基于公司未增资的事实对相关业绩承诺主体东方富海实现业绩的影响，
同时考虑到东方富海下设主体作为基金管理人所管理的私募股权投资基金的存
续周期多为“5+2”年，各方同意按照东方富海最近 5 年（2014 年度-2018 年度）
加权平均净资产收益率的算术平均值（15.6748%）计算相应的影响数额，并在计
算业绩补偿时扣减该影响数额（设为“调整因子（X）”）；又鉴于公司对东方富
海实际持股比例仅为 30%，各方同意在计算业绩补偿时将股权比例计算基数由
“42.86%”调整为“30%”。
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调整后业绩补偿计算公式为：
现金补偿金额=（承诺的 2017 年、2018 年和 2019 年税后净利润之和
【1,200,000,000 元】－调整因子（X）－东方富海在上述三个年度实际税后净利
润之和）×30%。（如果上述现金补偿金额小于或等于零的，则无补偿义务）。
其中：
调整因 子（ X）= 原协 议约 定公 司应 向东 方富 海支 付的 股份 认购款
【1,080,000,000】元×东方富海最近 5 年（2014 年度-2018 年度）加权平均净资
产收益率算术平均值 15.6748%×（原协议约定支付股份认购款之日至 2019 年 12
月 31 日的天数/365）。为避免歧义，各方确认根据上述公式计算的调整因子（X）
金额为 46,009.15 万元。
加权平均净资产收益率算术平均值=2014 年至 2018 年当年净资产收益率算
术相加后除以 5。
如果东方富海上述三年实际税后净利润之和，大于或等于上述年度承诺净利
润之和扣减调整因子后总金额的 90%，则无须进行现金补偿。
若需要履行现金补偿义务，承诺方应当在 2020 年 10 月 31 日前，向公司支
付根据上述计算的现金补偿金额的三分之一，在 2021 年 10 月 31 日前，再向公
司支付根据上述计算的现金补偿金额的三分之一，在 2022 年 10 月 31 日前，履
行完毕现金补偿义务。
4、协议生效后，公司有权向东方富海提名 1 名董事候选人；同时，富海久
泰有权向公司提名 1 名董事候选人。具体时间由双方另行协商确定。
5、原有协议其他内容不变。
公司董事会认为：上述方案调整，系交易各方根据市场环境的变化及交易各
方的实际情况作出的主动调整，有利于解决历史协议未完成之事项，从而使双方
轻装上阵，为以后的长期良好合作奠定基础。公司将继续深入贯彻“产融结合、
双轮驱动”发展战略不动摇，继续看好东方富海及所处 PE 投资行业的良好发展
前景，与东方富海的合作有利于拓展公司金融投资的广度、深度和专业度，促进
公司各金融业务板块融通发展，提升公司持续盈利能力。
根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次补充协议签署方富海久泰持
有本公司 5.47%股份，为公司关联法人；富海久泰的实际控制人为陈玮和程厚博，
陈玮是富海久泰的执行事务合伙人，程厚博为陈玮的一致行动人，陈玮和程厚博
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为公司的关联自然人；程厚博为富海聚利的执行事务合伙人，富海聚利为公司的
关联法人；前述《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购
协议》为关联交易；本次方案调整是对前述协议的补充调整，属于关联交易。
鉴于因与上市公司关联人签署协议生效后的未来十二个月内，宁远喜先生有
可能前往担任东方富海的董事职位，成为本次交易的关联自然人，因而宁远喜先
生须回避表决。
鉴于原协议系由公司股东大会审批通过，本议案须提交公司股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司同时提请股东大会、董事会授权管理层就上述内容签署相关必要的文件。
本次与陈玮等人签署补充协议涉及关联交易事项，独立董事已事前认可、发
表独立意见。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。宁远喜先生已回避表决。
表决结果：通过。
（三）关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案（详见公司同日 2019-057
号《广东宝丽华新能源股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通
知》）
经董事长提议，公司拟于 2019 年 12 月 27 日召开 2019 年第一次临时股东大
会，提请审议的议案如下：
关于与陈玮等人签署补充协议的议案。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二次临时会议决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第二次临时会议相关事项的事前认可意
见；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；
4、新余华邦 2018 年度、2019 年第三季度财务报表；
5、东方富海 2014-2018 年审计报告、2019 年第三季度财务报表；
6、深圳市中诚达资产评估顾问有限公司出具的《深圳市东方富海投资管理
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股份有限公司股东全部权益估值报告》（中诚达咨评字【2019】第 Z015 号）评
估报告；
7、与东方富海、富海创投等签署的《新余市华邦投资管理中心（有限合伙）
财产份额转让协议》；
8、与陈玮等人签署的《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份
转让及认购协议之补充协议》。
广东宝丽华新能源股份有限公司
董事会
二○一九年十二月十二日
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