证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2019-055
债券代码：112483 债券简称：16 宝新 01
债券代码：112491 债券简称：16 宝新 02
广东宝丽华新能源股份有限公司
关于受让部分东方富海所持有新余华邦份额暨共同投资
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，优化公司金融资产结构
和资源配置，提升公司持续盈利能力，2019 年 12 月 11 日，公司全资子公司广东宝新
资产管理有限公司（以下简称“宝新资产”）与深圳市东方富海投资管理股份有限公
司（以下简称“东方富海”或“东方富海股份公司”）、深圳市东方富海创业投资管理
有限公司（以下简称“富海创投”）、新余市华邦投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“新余华邦”）签署《新余市华邦投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，
出资 6250 万元，受让东方富海所持有的新余华邦 80.3859%财产份额(对应认缴出资金
额人民币 25,000 万元，对应实缴出资金额人民币 6,250 万元)。
2、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，芜湖市富海久泰投资咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“富海久泰”）持有本公司 5.47%股份，为公司关联法人；
富海久泰的实际控制人为陈玮和程厚博，陈玮是富海久泰的执行事务合伙人，陈玮为
公司的关联自然人；本次协议签署方东方富海、富海创投系陈玮实际控制的公司，东
方富海、富海创投为公司的关联法人；本次份额转让事宜为关联交易。
3、2019 年 12 月 11 日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于受
让部分东方富海所持有新余华邦份额的议案》，表决情况：8 票同意，0 票否决，0 票
弃权。董事宁远喜先生已回避表决。公司独立董事对本次交易已发表事前认可及独立
意见。
2019 年 12 月 11 日，公司第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于受让部
分东方富海所持有新余华邦份额的议案》，表决情况：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
1
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第二节的有关规定，本次关联交易
审批权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成借壳。
二、关联方基本情况
1、名称：深圳市东方富海投资管理股份有限公司
（1）基本情况
住所及主要办公地点：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼
2501
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼 2501
法定代表人：陈玮
注册资本：40,000 万元
统一社会信用代码：914403007938893712
主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理、保险资产管理及其它限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
主要股东及各自持股比例：
序号 姓名（名称） 股份比例
1 芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 36.44%
2 广东宝丽华新能源股份有限公司 30.00%
3 陈玮 13.92%
4 芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙） 7.29%
5 程厚博 5.21%
6 梅健 2.08%
7 刁隽桓 2.08%
8 刘世生 1.17%
9 刘青 0.78%
10 谭文清 0.78%
11 扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙） 0.25%
合计 100%
2
实际控制人：陈玮、程厚博
（2）东方富海历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营
业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
历史沿革：
①东方富海投资管理有限公司设立
2006 年 9 月 6 日，厉伟、陈玮、刘青签署《深圳市东方富海投资管理有限公司章
程》，约定共同设立深圳市东方富海投资管理有限公司（以下简称“东方富海有限公
司”），营业期限为十年，注册资本 550 万元，其中陈玮出资 385 万元，占比 70%，厉
伟出资 110 万元，占比 20%，刘青出资 55 万元，占比 10%。
②东方富海投资管理有限公司第一次股权转让
2008 年 1 月 4 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意股东厉伟将其
持有的公司 20%股权以 121 万元转让给陈玮，其他股东放弃优先购买权，并相应修改
公司章程。
③东方富海有限公司第二次股权转让
2008 年 11 月 24 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意股东刘青将
持有的 10%股权以人民币 55 万元转让给程厚博，其他股东放弃优先购买权，并相应
修改公司章程。
④东方富海有限公司第三次股权转让
2009 年 9 月 9 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意陈玮将其持有
的东方富海有限公司 10%股权以人民币 55 万元转让给梅健，将其持有的 10%股权转
让给以人民币 55 万元刘青，程厚博同意放弃优先购买权，陈玮将其持有的 8%股权以
人民币 44 万元转让给程厚博，并相应修改公司章程。
⑤东方富海有限公司第一次增资
2009 年 12 月 28 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意东方富海有
限公司注册资本由 550 万元增加至 1,000 万元，由陈玮认购新增注册资本 94 万元，增
资后持有东方富海有限公司 43.5%股权，程厚博认购新增注册资本 101 万元，增资后
持有东方富海有限公司 20%股权，刘青认购新增注册资本 25 万元，增资后持有东方
富海有限公司 8%股权，梅健认购新增注册资本 25 万元，增资后持有东方富海有限公
司 8%股权，谭文清认购新增注册资本 80 万元，增资后持有东方富海有限公司 8%的
股权，刁隽桓认购新增注册资本 80 万元，增资后持有东方富海有限公司 8%的股权，
3
刘世生认购新增注册资本 45 万元，增资后持有东方富海有限公司 4.5%的股权。
⑥东方富海有限公司第四次股权转让及第二次增资
2015 年 8 月 18 日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意刘青和谭文
清将其分别持有的东方富海有限公司 5%股权均以人民币 750 万元转让给陈玮，其余
股东放弃优先购买权；同意东方富海有限公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,680 万
元，新增注册资本全部由富海久泰和富海聚利认购，其中富海久泰认购注册资本 1,400
万元，持有东方富海有限公司 52.24%的股权；富海聚利认购注册资本 280 万元，持有
东方富海有限公司 10.45%的股权。
2015 年 9 月 30 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对本次新增注
册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了中汇深会验[2015]176 号《验资报告》。
截至 2015 年 8 月 26 日止，公司已经收到股东实际缴纳的出资款合计人民币 25,200
万元，其中新增注册资本（实收资本）人民币 1,680 万元，余额人民币 23,520 万元作
为资本公积。
⑦东方富海有限公司整体变更为股份有限公司
2015 年 9 月 15 日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
[2015]3589 号标准无保留意见《审计报告》审核确认，截至 2015 年 8 月 31 日，东方
富海有限公司经审计的账面净资产值为 385,293,550.52 元。
2015 年 9 月 16 日，经北京中林资产评估有限公司对出具的中林评字[2015]49 号
《资产评估报告书》，截至 2015 年 8 月 31 日，东方富海有限公司净资产评估值为人
民币 415,865,912.89 元。
2015 年 10 月 13 日，深圳市东方富海投资管理股份有限公司（筹）（以下简称“东
方富海股份公司”）召开创立大会。全体股东一致同意以审计的净资产值共计人民币
385,293,550.52 元，按 1：0.7786 的比例折成东方富海股份公司股份 300,000,000 股，
股份类别为普通股，每股面值人民币 1 元，未折为股本的净资产（即东方富海股份公
司经审计的净资产值超过东方富海股份公司注册资本金的部分）计入东方富海股份公
司资本公积金，东方富海股份公司注册资本为人民币 300,000,000.00 元。
2015 年 10 月 14 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015]3735
号验证确认，各发起人出资全部到位。
4
⑧东方富海股份公司第一次增资
2015 年 12 月 10 日，东方富海股份公司召开股东大会并通过决议，同意东方富海
股份公司总股本由 30,000 万股增加至 32,500 万股，新增股份全部由浙江浙银资本管
理有限公司、深圳市安林珊资产管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、珠海
金控股权投资基金管理有限公司、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）、
新余富好投资管理中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中心（有限合伙）、新余海丰
投资管理中心（有限合伙）分别认购。认购股款合计为人民币 50,000 万元，其中新增
注册资本及股本为 2,500 万元，其余认购款 47,500 万元计入资本公积。
⑨东方富海股份公司资本公积转增股本、第二次增资
2016 年 7 月 29 日，东方富海召开股东大会并通过决议，同意公司注册资本由
32,500 万元增加至 40,000 万元，其中新增注册资本 2,500 万元由资本公积向部分股东
定向转增；新增注册资本 5,000 万元由渤海国际信托股份有限公司、新余中原民享投
资管理中心（有限合伙）、宁波天华投资管理中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中
心（有限合伙）、新余富好投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资管理中心（有限
合伙）认购，认购股款合计 50,000 万元，其中新增注册资本为 5,000 万元，其余认购
款 45,000 万元计入资本公积。
⑩2017 年东方富海股份公司股份转让
2017 年 2 月，公司与东方富海股份公司股东陈玮、富海久泰、富海聚利等自然人
/机构签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》，
与谭文清等自然人/机构分别签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之
股份转让协议》，合计出资人民币 14.4 亿元，受让上述人员/单位（除东方富海股份
公司以外）所持有的东方富海股份公司 1.2 亿股股份。受让完成后，公司持有东方富
海股份公司 30%的股份。
截止公告日，东方富海股份公司的股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 富海久泰 14,575.67 14,575.67 36.44%
2 广东宝丽华新能源股份有限公司 12,000.00 12,000.00 30.00%
3 陈玮 5,569.96 5,569.96 13.92%
4 富海聚利 2,915.15 2,915.15 7.29%
5 程厚博 2,082.24 2,082.24 5.21%
6 刁隽桓 832.90 832.90 2.08%
5
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
7 梅健 832.90 832.90 2.08%
8 刘世生 468.50 468.50 1.17%
9 谭文清 312.33 312.33 0.78%
10 刘青 312.33 312.33 0.78%
扬州扬子高新产业创业投资基金中
11 98.00 98.00 0.25%
心(有限合伙)
合计 40,000.00 40,000.00 100.00%
东方富海的主营业务为私募股权投资基金管理、股权投资及咨询服务，其中私募
股权投资基金管理业务为核心业务，占公司主营业务收入及盈利的 90%以上。
东方富海最近一年又一期主要财务数据单位：万元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 09 月 30 日
总资产 261,967.47 265,928.80
净资产 166,716.35 171,122.15
2018 年度 2019 年度前三季度
营业收入 30,519.24 25,223.11
净利润 9,216.54 10,229.46
注：以上2018年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年三季度数据未经审计。
（3）对照深交所《股票上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”的有关
规定， 富海久泰持有本公司 5.47%股份，为公司关联法人；富海久泰的实际控制人为
陈玮和程厚博，陈玮是富海久泰的执行事务合伙人，陈玮为公司的关联自然人；东方
富海系陈玮实际控制的公司，东方富海为公司的关联法人。
（4）除富海久泰外，东方富海与截止 2019 年 9 月 30 日的公司其他前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在可能或已经造成
上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（5））经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部
网站，东方富海不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
2、名称：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
（1）基本情况
6
住所及主要办公地点：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼
2501-01
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼 2501-01
法定代表人：陈玮
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：91440300671863210C
主营业务：私募股权投资基金管理、股权投资及咨询服务，其中私募股权投资基
金管理业务为核心业务。
股东：深圳市东方富海投资管理股份有限公司，持股比例：100%。
实际控制人：陈玮、程厚博
（2）富海创投历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营
业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
历史沿革：
富海创投成立于 2008 年 5 月 27 日，系深圳市东方富海投资管理股份有限公司全
资子公司。富海创投于 2015 年 8 月 13 日在证券投资基金业协会登记为私募基金管理
人（登记编号为 P1020765），目前在管 12 支基金，所管理的基金规模为 44.67 亿元。
富海创投最近一年又一期主要财务数据 单位：万元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 19,548.35 21,295.47
净资产 15,069.64 18,123.79
2018 年度 2019 年前三季度
营业收入 7,174.02 3,531.29
净利润 3,932.44 3,066.30
注：以上数据未经审计。
（3）对照深交所《股票上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”的有关
规定，富海久泰持有本公司 5.47%股份，为公司关联法人；富海久泰的实际控制人为
陈玮和程厚博，陈玮是富海久泰的执行事务合伙人，陈玮为公司的关联自然人；富海
创投系陈玮实际控制的公司，富海创投为公司的关联法人。
（4）除富海久泰外，富海创投与截止 2019 年 9 月 30 日的公司其他前十名股东
7
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在可能或已经造成
上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（5））经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部
网站，富海创投不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
标的资产名称：新余市华邦投资管理中心（有限合伙）80.3859%的财产份额
类别：股权投资
权属：标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
标的资产的账面价值：对应实缴出资金额人民币 6,250 万元
（二）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
注册地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
成立日期：2016 年 10 月 24 日
统一社会信用代码：91360503MA35L03HXF
主营业务：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例（转让前）：
认缴出资额 实缴出资额
合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
深圳市东方富 海创业投
100 0.3215% 100 普通合伙人
资管理有限公司
深圳市东方富 海投资管
31,000 99.6785% 7,750 有限合伙人
理股份有限公司
合计 31,100 100% 7,850 -
主要股东及各自持股比例（转让后）：
认缴出资额 实缴出资额
合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
深圳市东方富海创业投资
100 0.3215% 100 普通合伙人
管理有限公司
8
认缴出资额 实缴出资额
合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
深圳市东方富海投资管理
6,000 19.2926% 1,500 有限合伙人
股份有限公司
广东宝新资产管理有限公
25,000 80.3859% 6,250 有限合伙人
司
合计 31,100 100.00% 7,850 -
2、标的公司最近一年又一期的主要财务数据 单位：万元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 7,850.30 7,850.43
负债总额 - -
应收款项总额 - -
或有事项涉及的总额 - -
净资产 7,850.30 7,850.43
2018 年度 2019 年前三季度
营业收入 - -
营业利润 0.22 0.13
净利润 0.22 0.13
经营活动产生的现金 -
-
流量净额
注：以上数据未经审计。
3、新余华邦系专项出资中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）（以下简称“南
山基金”）的投资平台。
南山基金系一家根据《国务院关于国家中小企业发展基金设立方案的批复》（国
函[2015]142 号）文件精神依法设立的国家级私募股权投资基金，整体规模 45 亿，旨
在根据国家关于促进中小企业发展的政策目标，通过市场化、基金化手段，在全国范
围内重点支持种子期、初创期成长型中小企业发展，为缓解中小企业融资难、融资贵，
建立支持中小企业创新发展的市场化长效运行机制，以推动大众创业、万众创新。
南山基金的基金管理人和普通合伙人为东方富海控股的深圳市富海中小企业发
展基金股权投资管理有限公司，南山基金的有限合伙人包括中华人民共和国财政部、
深圳市引导基金投资有限公司深圳市引导基金、深圳市汇通金控基金投资有限公司汇
通金控、万科企业股份有限公司等；基金规模 45 亿元，已到位资金 11.25 亿元，已
投项目 18 个，已投资金额 5.86 亿元，基金持有已投项目股权最新估值合计 5.86 亿
9
元。
4、本次份额转让，系公司深入贯彻“产融结合、双轮驱动”发展战略的重要举
措，有利于深度介入 PE 投资行业，有利于分享万众创新的良好发展前景，有利于拓
展公司金融投资的广度、深度和专业度，提升公司持续盈利能力。
5、本次交易为现金出资，资金来源为自有资金。
6、本次交易中，有优先受让权的其他股东放弃了优先受让权。
7、本次交易不涉及债权债务转移。
8、除以下事项外，新余华邦合伙协议及其他文件中不存在法律法规之外其他限
制合伙人权利的条款：
（1）合伙人不得将其持有的合伙企业财产份额出质；
（2）有限合伙人向合伙人之外的人转让财产份额，以及有限合伙人之间转让合
伙份额须经普通合伙人同意，且普通合伙人或其指定的第三方有优先受让权。
9、经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网
站，新余华邦不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策及定价依据
公司本次受让份额，系按照对方的实际出资金额平价进行转让。
（二）董事会意见
公司董事会认为，公司此次受让新余华邦部分份额涉及的关联交易公平、公正、
公开，符合公司和全体股东的利益；本次交易定价公允，条款设置合理，符合《公司
法》等相关法规的要求，无损害股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
2019 年 12 月 11 日，公司与东方富海、富海创投、新余华邦签订的《新余市华邦
投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：深圳市东方富海投资管理股份有限公司
乙方（受让方）：广东宝新资产管理有限公司
丙方（“执行事务合伙人”）：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
丁方（“合伙企业”）：新余市华邦投资管理中心（有限合伙）
10
1、交易方案
甲方将其持有的合伙企业 80.3859%的财产份额（“转让标的”，对应认缴出资金额
人民币 25,000 万元，对应实缴出资金额人民币 6,250 万元），以人民币 6,250 万元（“转
让价款”）的价格出让给乙方。
2、支付方式：现金支付
3、付款安排：
（1）乙方应在 2019 年 12 月 11 日之前（含当日）向甲方收款账户一次性支付全
部转让价款。
（2）在乙方按照上条支付转让价款后，合伙企业应于 2019 年 12 月 31 日之前（含
当日），完成办理本次转让相应的工商变更登记手续。
4、关联人在交易中所占权益的性质和比重
关联人在交易中涉及的关联交易总金额为人民币 6,250 万元，占本次交易总价款
的 100%。
5、协议的生效条件、生效时间以及有效期限
本协议经各方签署后生效。
6、交易标的的交付状态、交付和过户时间；过渡期相关标的资产产生的损益归
属
（1）乙方自支付转让价款之日起，取得转让标的所有权，并由此成为合伙企业
的有限合伙人，享受相应的合伙权益和承担相应的合伙义务。
（2）尽管有前述约定，为保障乙方在本协议生效之日起至本次转让相应变更登
记手续完成之日止的期间（“过渡期”）的权益，合伙企业不得就其在过渡期获得的任
何收益进行分配，均应留待过渡期后分配给包括受让方在内的全体合伙人。
六、涉及交易的其他安排
本交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易情形，
不存在与关联人产生同业竞争的情况；交易完成后，公司与关联方在人员、资产、财
务上继续保持分开，不伴随上市公司股权转让或者高层人事变动计划。
七、交易目的和对公司的影响
本次份额转让，系公司深入贯彻“产融结合、双轮驱动”发展战略的重要举措，
11
有利于深度介入 PE 投资行业，有利于分享万众创新的良好发展前景，有利于拓展公
司金融投资的广度、深度和专业度，提升公司持续盈利能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年初至披露日，公司与交易对方未有发生其它关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
“1、公司本次受让部分新余华邦份额方案，符合公司战略规划及长远发展需求，
有利于进一步提升公司核心竞争力，为股东创造更多价值。
2、公司受让部分东方富海所持有新余华邦份额所涉及的关联交易公平、公正、
公开，符合公司和全体股东的利益，未有对上市公司独立性构成影响，未有侵害中小
股东利益，未有违反法律法规和其他规范性法律文件。
我们一致同意将关于受让部分东方富海所持有新余华邦份额事项提交公司董事
会审议。”
（二）独立董事独立意见
“1、公司本次受让部分新余华邦份额符合公司发展战略，有利于深度介入PE投
资行业，有利于分享万众创新的良好发展前景，有利于进一步拓展公司金融投资的广
度、深度和专业度，提升公司持续盈利能力。
2、本次受让部分新余华邦份额符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，关联董事宁远喜先生已回避表决，决策审议程序合法合规。
3、本次受让部分新余华邦份额涉及关联交易，系按照对方的实际出资金额平价
进行转让，交易定价公允，条款设置合理，交易遵循一般商业条款，符合公司及股东
的利益。
我们同意公司受让部分新余华邦份额事项。”
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二次临时会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；
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4、公司第八届监事会第一次临时会议决议；
5、宝新资产与东方富海、富海创投、新余华邦签署的《新余市华邦投资管理中
心（有限合伙）财产份额转让协议》；
6、新余华邦 2018 年度、2019 第三季度的财务报表。
特此公告。
广东宝丽华新能源股份有限公司
董事会
二○一九年十二月十二日
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