证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2019-056
债券代码：112483 债券简称：16 宝新 01
债券代码：112491 债券简称：16 宝新 02
广东宝丽华新能源股份有限公司
关于与陈玮等人签署补充协议暨放弃权利及业绩承诺与补偿方案变更
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2017 年 2 月，公司与富海久泰、陈玮等自然人/机构签订了《关于深圳市东方
富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》（以下简称“原协议”），与谭文
清等自然人/机构分别签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转
让协议》，合共出资人民币 14.4 亿元，受让深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以
下简称“东方富海”）1.2 亿股股份。同时，根据上述协议，公司将在上述股份转让完
成之后，以每股人民币 12.00 元的价格，认购东方富海增发的 0.9 亿股股份，总认购
价款为人民币 10.8 亿元。该协议未完全履行完毕。
2、经友好协商，公司与富海久泰、陈玮等自然人/机构签署补充协议，拟放弃原
协议约定的增资事项，即各方同意终止执行原协议约定的 10.8 亿元股份认购事宜；
同时变更原有的业绩承诺与补偿方案，调整业绩承诺补偿计算公式。鉴于原业绩承诺
与补偿方案涉及东方富海 2017 年、2018 年、2019 年度净利润之和，而 2019 年会计
年度未结束，变更业绩承诺与补偿方案对公司影响的具体金额未能确定，敬请投资者
注意投资风险。
3、本次公司与陈玮等人签署补充协议，系交易各方根据市场环境的变化及交易
各方的实际情况作出的主动调整，有利于解决历史协议未完成之事项，从而使双方轻
装上阵，为以后的长期良好合作奠定基础。
一、交易概述
1、为深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，2017 年 2 月，公司与陈
1
玮、萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海久泰”）、萍乡
市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海聚利”）、东方富海等自
然人/机构签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协
议》，与谭文清等自然人/机构分别签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公
司之股份转让协议》，合共出资人民币 14.4 亿元，受让上述人员/单位（除东方富海
以外）所持有的东方富海 1.2 亿股股份。同时，根据上述协议，公司将在上述股份转
让完成之后，以每股人民币 12.00 元的价格，认购东方富海增发的 0.9 亿股股份，总
认购价款为人民币 10.8 亿元。
截止 2017 年 4 月，上述股份转让事宜已执行完毕。囿于各种因素，上述增发事
宜并未启动。
截止 2019 年 11 月 30 日，公司共持有东方富海 1.2 亿股股份，占东方富海所有
股份的 30.00%。
为优化合作，解决协议未完成之事项，公司与交易对手方秉持理性、积极的态度，
进行了多轮沟通并充分交换意见。现双方在互相理解的基础上，在原有协议上修订部
分内容并于 2019 年 12 月 11 日签署《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之
股份转让及认购协议之补充协议补充协议》（以下简称“补充协议”），公司拟放弃原
协议约定的增资权，部分变更原有与协议对手方签署的业绩承诺与补偿方案（具体情
况见“四、关联交易协议的主要内容”）。
2、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次补充协议签署方富海久泰持
有本公司 5.47%股份，为公司关联法人；富海久泰的实际控制人为陈玮和程厚博，陈
玮是富海久泰的执行事务合伙人，程厚博为陈玮的一致行动人，陈玮和程厚博为公司
的关联自然人；程厚博为富海聚利的执行事务合伙人，富海聚利为公司的关联法人；
前述《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》为关联交
易；本次方案调整是对前述协议的补充调整，属于关联交易。
3、2019 年 12 月 11 日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于与
陈玮等人签署补充协议的议案》，表决情况：8 票同意，0 票否决，0 票弃权。董事宁
远喜先生已回避表决。公司独立董事对本次交易已发表事前认可及独立意见。
2019 年 12 月 11 日，公司第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于与陈玮
等人签署补充协议的议案》，表决情况：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号—
2
—交易和关联交易(2018 年 3 月修订）》中的有关规定，鉴于原协议系由公司股东大会
审批通过，本议案须提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成借壳。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17198
企业性质：有限合伙企业
注册地：芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17198
执行事务合伙人：陈玮
出资总额：21,000 万元
统一社会信用代码：91360302351368771H
合伙期限：2015 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 23 日
主营业务：投资管理，企业管理咨询，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
实际控制人：陈玮、程厚博
合伙人及出资情况表： 单位：万元
是否存在质押、冻结
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例 出资方式
或其他争议情况
陈玮 普通合伙人 9,859.00 9,859.00 46.95% 货币 否
程厚博 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 9.52% 货币 否
黄国强 有限合伙人 1,187.00 1,187.00 5.65% 货币 否
肖群 有限合伙人 981.00 981.00 4.67% 货币 否
宋萍萍 有限合伙人 854.00 854.00 4.07% 货币 否
黄静 有限合伙人 640.00 640.00 3.05% 货币 否
韩雪松 有限合伙人 619.00 619.00 2.95% 货币 否
赵辉 有限合伙人 615.00 615.00 2.93% 货币 否
3
是否存在质押、冻结
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例 出资方式
或其他争议情况
周绍军 有限合伙人 562.00 562.00 2.68% 货币 否
匡晓明 有限合伙人 544.00 544.00 2.59% 货币 否
陈玮（女） 有限合伙人 523.00 523.00 2.49% 货币 否
舒小莉 有限合伙人 505.00 505.00 2.40% 货币 否
周可人 有限合伙人 437.00 437.00 2.08% 货币 否
徐珊 有限合伙人 390.00 390.00 1.86% 货币 否
黄天飞 有限合伙人 387.00 387.00 1.84% 货币 否
黄绍英 有限合伙人 334.00 334.00 1.59% 货币 否
顾永喆 有限合伙人 300.00 300.00 1.43% 货币 否
陈伟 有限合伙人 263.00 263.00 1.25% 货币 否
合计 — 21,000.00 21,000.00 100.00% — —
（2）富海久泰历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营
业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
富海久泰为东方富海的员工持股平台，于 2015 年 7 月成立。初始出资额为 100
万元，其中陈玮认缴 40 万元，舒小莉认缴 60 万元。2015 年 9 月，经合伙人同意，富
海久泰出资总额增加为 21,000 万元。
具体认缴情况如下表： 单位：万元
是否存在质押、冻
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例 出资方式
结或其他争议情况
陈玮 普通合伙人 9,313.00 9,313.00 44.35% 货币 否
程厚博 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 9.52% 货币 否
黄国强 有限合伙人 1,187.00 1,187.00 5.65% 货币 否
肖群 有限合伙人 981.00 981.00 4.67% 货币 否
宋萍萍 有限合伙人 854.00 854.00 4.07% 货币 否
黄静 有限合伙人 640.00 640.00 3.05% 货币 否
韩雪松 有限合伙人 619.00 619.00 2.95% 货币 否
赵辉 有限合伙人 615.00 615.00 2.93% 货币 否
周绍军 有限合伙人 562.00 562.00 2.68% 货币 否
匡晓明 有限合伙人 544.00 544.00 2.59% 货币 否
陈玮（女） 有限合伙人 523.00 523.00 2.49% 货币 否
舒小莉 有限合伙人 505.00 505.00 2.40% 货币 否
4
是否存在质押、冻
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例 出资方式
结或其他争议情况
周可人 有限合伙人 437.00 437.00 2.08% 货币 否
徐珊 有限合伙人 390.00 390.00 1.86% 货币 否
黄天飞 有限合伙人 387.00 387.00 1.84% 货币 否
陆朝阳 有限合伙人 378.00 378.00 1.80% 货币 否
黄绍英 有限合伙人 334.00 334.00 1.59% 货币 否
顾永喆 有限合伙人 300.00 300.00 1.43% 货币 否
陈伟 有限合伙人 263.00 263.00 1.25% 货币 否
王培俊 有限合伙人 168.00 168.00 0.80% 货币 否
合计 — 21,000.00 21,000.00 100.00% — —
2015 年 9 月，富海久泰出资 21,000 万元认购深圳市东方富海投资管理有限新增
注册资本。之后，深圳市东方富海投资管理有限公司整体变更为股份有限公司。
2017 年 5 月，富海久泰全称由“萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）”
变更为“芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）”，同时注册地址由“萍乡市
安源区牛角坪国鑫综合大楼 415 室”变更为“芜湖市镜湖区 1 号滨江商务楼 17 层
17198”。
2017 年 9 月，原出资人陆朝阳将其持有的认缴出资 378 万元（实缴出资 378 万元）
转让给普通合伙人陈玮。
2017 年 12 月，原出资人王培俊将其持有的 168 万元出资份额（实缴出资 168 万
元）转让给普通合伙人陈玮。
截止本次交易前，富海久泰总共出资 21,000 万元，持有东方富海 145,756,700
股股份，占其股份的比例为 36.44%。
富海久泰最近一年又一期主要财务数据 单位：万元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 126,550.61 123,900.89
净资产 22,223.59 18,910.53
2018 年度 2019 年前三季度
营业收入
净利润 -5,537.62 -3,313.06
注：以上数据未经审计。
5
（3）对照深交所《股票上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”的有关
规定，富海久泰持有本公司 5.47%股份，为公司关联法人。
（4）富海久泰与截止 2019 年 9 月 30 日的公司其他前十名股东（富海久泰本身
为公司第二大股东）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不
存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（5）经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部
网站，富海久泰不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
2、名称：芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
住所及主要办公地点：芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17197
企业性质：有限合伙企业
注册地：芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17197
执行事务合伙人：程厚博
出资总额：4,200 万元
统一社会信用代码：9136030235136907XP
合伙期限：2015 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 23 日
主营业务：投资管理，企业管理咨询，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
实际控制人：程厚博、陈玮
合伙人及出资情况表： 单位：万元
财产份额 是否存在质押、冻结
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
比例 或其他争议情况
程厚博 普通合伙人 2,285.00 2,285.00 54.40% 货币 否
陈玮 有限合伙人 1,198.00 1,198.00 28.52% 货币 否
李潇男 有限合伙人 173.00 173.00 4.12% 货币 否
黄正山 有限合伙人 131.00 131.00 3.12% 货币 否
裴少漫 有限合伙人 121.00 121.00 2.88% 货币 否
芦振婷 有限合伙人 119.00 119.00 2.83% 货币 否
杨舟 有限合伙人 110.00 110.00 2.62% 货币 否
6
财产份额 是否存在质押、冻结
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
比例 或其他争议情况
黄伟 有限合伙人 63.00 63.00 1.50% 货币 否
合计 — 4,200.00 4,200.00 100.00% — —
（2）富海聚利历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营
业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
富海聚利为东方富海的员工持股平台，于 2015 年 7 月成立。初始出资额为 100
万元，其中程厚博认缴 40 万元，舒小莉认缴 60 万元。2015 年 9 月，经全体合伙人一
致同意，原合伙人舒小莉退伙，同时富海聚利出资总额增加为 4,200 万元，变更后的
具体出资情况见下表。
财产份额 是否存在质押、冻
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
比例 结或其他争议情况
程厚博 普通合伙人 1985.00 1985.00 47.26% 货币 否
陈玮 有限合伙人 1098.00 1098.00 26.14% 货币 否
李潇男 有限合伙人 173.00 173.00 4.12% 货币 否
景亮 有限合伙人 132.00 132.00 3.14% 货币 否
黄正山 有限合伙人 131.00 131.00 3.12% 货币 否
裴少漫 有限合伙人 121.00 121.00 2.88% 货币 否
芦振婷 有限合伙人 119.00 119.00 2.83% 货币 否
林镁 有限合伙人 100.00 100.00 2.38% 货币 否
杨舟 有限合伙人 110.00 110.00 2.62% 货币 否
王振娅 有限合伙人 85.00 85.00 2.02% 货币 否
寇钰 有限合伙人 30.00 30.00 0.71% 货币 否
黄伟 有限合伙人 63.00 63.00 1.50% 货币 否
詹玲 有限合伙人 53.00 53.00 1.26% 货币 否
合计 — 4,200.00 4,200.00 100.00% — —
2015 年 9 月，富海聚利出资 4,200 万元认购深圳市东方富海投资管理有限公司新
增注册资本。之后，深圳市东方富海投资管理有限公司整体变更为股份有限公司。
2017 年 1 月，景亮将其持有的认缴出资额 132 万元（实缴出资 132 万元）、王振
娅将其持有的认缴出资额 85 万元（实缴出资 85 万元）、寇钰将其持有的认缴出资额
30 万元（实缴出资 30 万元）、詹玲将其持有的认缴出资额 53 万元（实缴出资 53 万元）
转让给普通合伙人程厚博。
2017 年 5 月，富海聚利名称由“萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）”
7
变更为“芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）”，同时注册地址由“萍乡市
安源区牛角坪国鑫综合大楼 416 室”变更为“芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17
层 17197”.
2017 年 6 月，有限合伙人林镁将其持有的认缴出资额 100 万元（实缴出资 100
万元）转让给有限合伙人陈玮。
截止本次交易前，富海聚利总共出资 4,200 万元，持有东方富海 29,151,452 股
股份，占其股份比例为 7.29%。
富海聚利最近一年又一期主要财务数据 单位：万元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 7,422.36 7,619.27
净资产 7,422.26 7,619.17
2018 年度 2019 年前三季度
营业收入
净利润 250.16 196.91
注：以上数据未经审计。
（3）对照深交所《股票上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”的有关
规定，关联自然人程厚博为富海聚利的执行事务合伙人，富海聚利为公司的关联法人。
（4）除富海久泰外，富海聚利与截止 2019 年 9 月 30 日的公司其他前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经
造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（5）经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部
网站，富海聚利不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
3、陈玮
姓名：陈玮
住所：深圳市福田区
就职单位及职务：东方富海董事长
关联关系：陈玮是关联方富海久泰的执行事务合伙人和实际控制人。陈玮间接控
制了公司 5.47%的股份。
除富海久泰外，陈玮与截止 2019 年 9 月 30 日的公司其他前十名股东在产权、业
8
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，
陈玮不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
4、程厚博
姓名：程厚博
住所：深圳市福田区
就职单位及职务：东方富海副董事长、深圳市远致富海投资管理有限公司总裁
关联关系：程厚博是关联自然人陈玮的一致行动人。
除富海久泰外，程厚博与截止 2019 年 9 月 30 日公司其他前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，
程厚博不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
（二）非关联方基本情况
1、刁隽桓
姓名：刁隽桓
住所：深圳市福田区
就职单位：深圳前海富海融通保理有限公司
除富海久泰外，刁隽桓与公司、截止 2019 年 9 月 30 日的公司其他前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、刘世生
姓名：刘世生
住所：北京市昌平区
就职单位：北京莱维塞尔科技有限公司
除富海久泰外，刘世生与公司、截止 2019 年 9 月 30 日的公司其他前十名股东在
9
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、梅健
姓名：梅健
住所：深圳市南山区
就职单位：深圳市远致富海投资管理有限公司
除富海久泰外，梅健与公司、截止 2019 年 9 月 30 日的公司其他前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成
上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联标的基本情况
1、公司名称：深圳市东方富海投资管理股份有限公司
2、注册地：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼 2501
3、注册资本：40,000 万元
4、统一社会信用代码：914403007938893712
5、有限公司成立日期：2006 年 10 月 10 日
6、股份公司成立日期：2015 年 11 月 6 日
7、主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理、保险资产管理及其它限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（不含限制项
目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
8、主要股东及各自持股比例：
序号 姓名（名称） 股份比例
1 芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 36.44%
2 广东宝丽华新能源股份有限公司 30.00%
3 陈玮 13.92%
4 芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙） 7.29%
5 程厚博 5.21%
6 梅健 2.08%
7 刁隽桓 2.08%
8 刘世生 1.17%
10
9 刘青 0.78%
10 谭文清 0.78%
11 扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙） 0.25%
合计 100%
9、最近一年又一期的主要财务数据 单位：万元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 261,967.58 265,928.80
负债总额 95,251.12 94,306.65
应收款项总额 645.46 497.50
或有事项涉及的总额
净资产 166,716.35 171,122.15
2018 年度 2019 年前三季度
营业收入 30,519.24 25,223.11
营业利润 10,680.22 11,945.78
净利润 9,216.54 10,229.46
经营活动产生的现金
15,487.61 10,353.82
流量净额
注：以上 2018 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年三季度数据未经审计。
10、经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网
站，东方富海不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
四、关联交易协议的主要内容
2019 年 12 月 11 日，公司与富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世
生、梅健、东方富海签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让
及认购协议之补充协议》，主要内容如下：
甲方：芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、芜湖市富海聚利投资咨
询合伙企业（有限合伙）、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健
乙方：广东宝丽华新能源股份有限公司
丙方（目标公司）：深圳市东方富海投资管理股份有限公司
1、方案
（1）各方同意终止执行原协议约定的股份认购事宜及其相关的责任条款。
（2）调整业绩承诺与补偿
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①鉴于乙方未向目标公司支付壹拾亿捌仟万【1,080,000,000】元的股份认购款
对目标公司实现业绩承诺造成的影响，同时考虑到目标公司下设主体作为基金管理人
所管理的私募股权投资基金的存续周期多为“5+2”年，各方同意按照目标公司最近 5
年（2014 年度-2018 年度）加权平均净资产收益率的算术平均值（15.6748%）计算相
应的影响数额，并在计算业绩补偿时扣减该影响数额（设为“调整因子（X）”）；又鉴
于乙方对目标公司实际持股比例仅为 30%，各方同意在计算业绩补偿时将股权比例计
算基数由“42.86%”调整为“30%”；据此，各方同意将原协议 5.1 条修改为如下内容：
目标公司和甲方承诺，目标公司 2017 年、2018 年和 2019 年的税后净利润分别不
低于人民币叁亿【300,000,000】元、肆亿【400,000,000】元和伍亿【500,000,000】
元，如果目标公司上述三年实际税后净利润之和少于上述年度目标净利润之和扣减调
整因子后总金额的 90%，甲方应对乙方就差额进行现金补偿，现金补偿金额计算公式
如下：
现 金 补 偿 金 额= （ 甲 方承 诺 2017 年、 2018 年 和 2019 年 税 后 净利 润 之 和
【1,200,000,000 元】－调整因子（X）－目标公司在上述三个年度实际税后净利润之
和）×30%。（如果上述现金补偿金额小于或等于零的，甲方无补偿义务）。
其中：
调整因子（X）=原协议约定乙方应向目标公司支付的股份认购款【1,080,000,000】
元×目标公司最近 5 年（2014 年度-2018 年度）加权平均净资产收益率算术平均值
15.6748%×（原协议约定支付股份认购款之日至 2019 年 12 月 31 日的天数/365）。为
避免歧义，各方确认根据上述公式计算的调整因子（X）金额为 46,009.15 万元。
加权平均净资产收益率算术平均值=2014 年至 2018 年当年净资产收益率算术相
加后除以 5。
如果目标公司上述三年实际税后净利润之和，大于或等于上述年度承诺净利润之
和扣减调整因子后总金额的 90%，则甲方无须对乙方进行现金补偿。
若需要履行现金补偿义务，甲方应当在 2020 年 10 月 31 日前，向乙方支付根据
本条计算的现金补偿金额的三分之一，在 2021 年 10 月 31 日前，再向乙方支付根据
本条计算的现金补偿金额的三分之一，在 2022 年 10 月 31 日前，履行完毕现金补偿
义务。
②各方同意，将原协议 5.2 条修改为：业绩补偿方式为现金补偿，不采用股份补
偿方式。
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③各方同意，将原协议 5.4 条修改为：甲方各方应当按照其截至原协议签署日各
自持有目标公司的股份比例确定应承担的现金补偿金额，而且甲方承担的现金补偿金
额均以甲方根据原协议的约定所收到的股份转让款为限。同时，甲方各方承诺对本条
项下补偿义务承担连带责任。如果甲方任何一方不履行其补偿义务的，乙方有权要求
甲方其他方承担连带责任。
（3）各方同意，将原协议第 6.1 条修改为：在本协议生效之后，乙方有权向目
标公司提名 1 名董事候选人；同时，甲方一有权向乙方提名 1 名董事候选人。具体时
间由双方另行协商确定。
2、协议的生效条件、生效时间以及有效期限
（1）本协议自各方签字、盖章后成立，并对各方具有法律约束力：
①如签约方为自然人，该自然人签字；
②如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人或授权代表签字或者
盖章并且加盖其公章。
（2）本协议自乙方股东大会审议通过之日生效。
3、违约责任
如因任何一方违约行为给其它方造成损失的，违约方应赔偿其他方因此所遭受的
损失。每逾期一日，违约方应按照其逾期未支付金额的万分之五向守约方支付违约金。
守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
五、放弃权利的说明
公司放弃增资权，系交易各方根据市场环境的变化及交易各方的实际情况作出的
主动调整，有利于解决历史协议未完成之事项。本次补充协议签署后，原协议约定的
10.8 亿增资事项失效，公司对东方富海的持股比例不变，仍为 30.00%。
六、业绩承诺与补偿方案变更的说明
1、原业绩承诺与补偿方案
根据 2017 年 2 月签署的《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转
让及认购协议》，交易对手方富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、
梅健及目标公司东方富海共同向公司做出了业绩承诺：承诺东方富海 2017 年、2018
年和 2019 年的税后净利润分别不低于人民币 3 亿元、4 亿元和 5 亿元。
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如果东方富海上述三年实际税后净利润少于上述年度目标净利润之和的 90%，交
易对手方应当在东方富海 2019 年审计报告出具之日起 6 个月内对公司就差额进行现
金补偿或者相应价值的股份补偿，补偿计算公式如下：
现金补偿金额=（交易对手方承诺税后净利润之和－东方富海在上述三个年度实
际税后净利润之和）×42.86%。（如果上述现金补偿金额少于零的，则无补偿义务）。
股份补偿数量=现金补偿金额÷(东方富海 2017 年、2018 年和 2019 年三年实际税
后净利润的算术平均数×10÷股份补偿之日目标公司总股本数)。
如果东方富海上述三年实际税后净利润大于等于上述年度目标净利润之和的 90%，
则无需进行补偿。
公司有权选择现金补偿或者股份补偿两者之一行使。
2、本次业绩承诺与补偿方案变更的必要性及合理性
（1）本次方案调整，系交易各方根据市场环境的变化及交易各方的实际情况作
出的主动调整，有利于解决历史协议未完成之事项，从而使双方轻装上阵，为以后的
长期良好合作奠定基础；
（2）新的业绩承诺补偿方案计算方式的合理性
①东方富海下设主体作为基金管理人所管理的私募股权投资基金的存续周期多
为“5+2”年，以东方富海最近 5 年（2014 年度-2018 年度）的财务数据为依据进行
调整，较能剔除波动因素的影响；
②净资产收益率为考察一个公司盈利能力的核心指标，能够较为充分地反映股东
权益的收益水平及公司运营的效率；
③东方富海最近 5 年财务报表均经会计师事务所审计，其真实性更有保障。
七、关联交易目的和对公司的影响
上述方案调整，系交易各方根据市场环境的变化及交易各方的实际情况作出的主
动调整，有利于解决历史协议未完成之事项，从而使双方轻装上阵，为以后的长期良
好合作奠定基础。公司将继续深入贯彻“产融结合、双轮驱动”发展战略不动摇，继
续看好东方富海及所处 PE 投资行业的良好发展前景，与东方富海的合作有利于拓展
公司金融投资的广度、深度和专业度，促进公司各金融业务板块融通发展，提升公司
持续盈利能力。
公司特别提示：鉴于原业绩承诺与补偿方案涉及东方富海 2017 年、2018 年、2019
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年度净利润之和，而 2019 年会计年度未结束，变更业绩承诺与补偿方案对公司影响
的具体金额未能确定，敬请投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为 6,250
万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
“1、公司本次与陈玮等人签署的补充协议，符合公司战略规划及长远发展需求，
有利于进一步提升公司核心竞争力，为股东创造更多价值。
2、公司本次与陈玮等人签署补充协议所涉及的关联交易公平、公正、公开，符
合公司和全体股东的利益，未有对上市公司独立性构成影响，未有侵害中小股东利益，
未有违反法律法规和其他规范性法律文件。
我们一致同意将关于与陈玮等人签署补充协议相关事项提交公司董事会审议。”
（二）独立董事独立意见
“1、公司本次与陈玮等人签署补充协议系交易各方根据市场环境的变化及交易
各方的实际情况作出的主动调整，有利于解决历史协议未完成之事项。
2、本次与陈玮等人签署补充协议符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，关联董事宁远喜先生已回避表决，决策审议程序合法合规。
3、本次与陈玮等人签署补充协议，交易定价公允，条款设置合理，交易遵循一
般商业条款，符合公司及股东的利益。
我们同意公司与陈玮等人签署补充协议事项。”
十、监事会意见
“根据中国证监会、深交所关于承诺变更的相关规定，公司监事会对本次提交第
八届监事会第一次临时会议审议的《关于与陈玮等人签署补充协议的议案》进行了审
阅，现发表审核意见如下：
经审核，监事会认为本次与陈玮等人签署补充协议，系解决历史未完成之事项，
符合市场环境的变化及交易各方的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和公司
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《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；承诺方提出的新承诺方案合法
合规，切实可行，有利于保护上市公司及全体股东的利益。同意公司与陈玮等人签署
补充协议。”
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第二次临时会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；
4、公司第八届监事会第一次临时会议决议；
5、公司与富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健、东方
富海签订的《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议之补
充协议》；
6、公司与富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健、东方
富海签订的《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》
（2017 年）；
6、东方富海 2014-2018 年度的审计报告、2019 年第三季度财务报表；
7、深圳市中诚达资产评估顾问有限公司出具的《深圳市东方富海投资管理股份
有限公司股东全部权益估值报告》（中诚达咨评字【2019】第 Z015 号）。
特此公告。
广东宝丽华新能源股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十二日
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